Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki są płatne co pół roku: 05.06.2025, 05.12.2025, 05.06.2026, 07.12.2026, 07.06.2027, 06.12.2027, 05.06.2028, 05.12.2028, 05.06.2029 i 05.12.2029. Pierwszy okres zaczyna się 05.12.2024; następne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, do grosza z połową w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW bez dodatkowych odsetek z samego przesunięcia. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów złotówkowych o długości
wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w Dniu Ustalenia Stawki
Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW Benchmark S.A. lub innej
stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej stawki.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres
rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu
Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu
Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z
tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z
zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy
wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji.
„Organizator” oznacza mBank S.A.
„Organ ds. Sankcji'' oznacza instytucje lub agendę, o której mowa w lit. (f) w definicji Sankcji.
„Papiery Dłużne” oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe
lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek
prawem w celu pozyskania środków finansowych; przy czym dla uniknięcia wątpliwości,
weksle stanowiące zabezpieczenie transakcji handlowych nie będą traktowane jak Papiery
Dłużne.
„Podatek Dochodowy” oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w
rozumieniu Ustawy PDOP oraz podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy
PDOF.
„Podmiot Objęty Sankcjami'' oznacza podmiot, który
(a) figuruje na Liście Sankcji lub jest własnością bądź też jest pośrednio lub bezpośrednio
kontrolowany przez jeden lub więcej podmiotów figurujących na Liście Sankcji albo
działa w imieniu podmiotu figurującego na Liście Sankcji,
VII
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM2051229
2. Dzień Emisji: 5 grudnia 2024 roku.
3. Dzień Wykupu: 5 grudnia 2029 roku.
4. Maksymalna liczba Obligacji 140.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 140.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6 miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach
11. D ni Płatności Odsetek: 5 czerwca 2025 roku;
XXXVI
5 grudnia 2025 roku; 5 czerwca 2026 roku;
7 grudnia 2026 roku; 7 czerwca 2027 roku;
6 grudnia 2027 roku; 5 czerwca 2028 roku;
5 grudnia 2028 roku; 5 czerwca 2029 roku;
5 grudnia 2029 roku
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków 25 listopada 2024 r.
Emisji
XXXVII
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta,
Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy
zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia
faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych
za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o
Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z
zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika
Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17.2, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej
osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego
rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika
XV
Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu
Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni
Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 =𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego .
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub
zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR,
wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
XVI
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy
Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie,
Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić
płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą
dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji
zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na
rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach
Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku
Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w
przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie
podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to
miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji
będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z
wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
XIV
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza
dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie
czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień
ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o
godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia,
podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział
lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z
Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego
wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji,
dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w
Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu, (ii) a po rejestracji Obligacji w Depozycie
oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z
Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie
mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z
tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia pieniężne z tytułu wykupu
Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW; (B) otwarcia
likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie
12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C)
wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
IV
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Warunki tej serii nie przewidują opcji wcześniejszego wykupu na żądanie emitenta (call). To nie wyłącza praw inwestora ani obowiązkowego wykupu przy wskazanych zdarzeniach, np. likwidacji.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu
poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty
Wykupu .
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane
zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane
jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał zwrotu kwot
wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek
płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek
podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie
informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku
Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i
regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać
Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty
dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty
XXI
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równorzędne z innymi bezpośrednimi, bezwarunkowymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i wymóg pokrycia aktywami to ochrona umowna, nie zastaw dla tej serii. mBank i pozostali agenci nie gwarantują spłaty.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42
Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku
Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są
zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej
Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub
wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie
podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym
pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań
Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o
świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
XIII
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna jednej obligacji wynoszą 1 000 PLN. Wyemitowano 140 000 obligacji, łącznie 140 mln PLN; limit programu 400 mln PLN jest odrębną kwotą.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI ZOSTAŁ
OKREŚLONY
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe na okaziciela,
zdematerializowane, zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 7 ust. 1
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na podstawie:
• Ustawy o Obligacjach w trybie art. 33 pkt 1 i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt
1a Ustawy o Obligacjach, oraz
• uchwały Zarządu Emitenta nr 04/02/23 z dnia 7 lutego 2023 roku w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji
obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów;
• uchwały nr 02/11/2024 Zarządu Spółki Dom Development S.A. z siedzibą w
Warszawie z dnia 22 listopada 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję
przez Dom Development S.A. II serii obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji
do kwoty 400.000.000 PLN.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień
skrócona Wykupu
Catalyst
DOMDEM2051229 PLO106800025 DOM1229 5.12.2024 5.12.2029
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty
400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie
umowy emisyjnej zawartej w dniu 7 lutego 2023 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT S.A.
a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
32
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach
Programu Emisji następujące emisje obligacji:
Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności
PLN)
DOMDEM1280928 260.000.000 28.09.2028
DOMDEM2051229 140.000.000 05.12.2029
(seria objęta niniejszą
Notą)
Łącznie 400.000.000
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii DOMDEM2051229 zostało wyemitowanych 140.000 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji
serii DOMDEM2051229, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi
140.000.000 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji
jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR
4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w
trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia
prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
33
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki są zmienne: WIBOR 6M z zerowym dolnym limitem stopy bazowej, plus bazowa marża 1,40 p.p. rocznie. Dla dźwigni do 0,50 obowiązuje M; powyżej 0,50 do 0,75 — M×1,35; powyżej 0,75 — M×1,70. Zmiana następuje od okresu po publikacji informacji o wskaźniku i obowiązuje do końca okresu, w którym podano kolejną informację. Fixing jest 3 dni robocze przed początkiem okresu. WEO określa awaryjny ostatni WIBOR, a następnie trzy kolejne metody trwałego zamiennika: prawo lub rekomendacja powołanego ciała, rekomendacja KNF, stopa referencyjna NBP; przewiduje także korektę. Nie wybieramy aktualnego pasma marży ani dzisiejszego fixingu.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM2051229
2. Dzień Emisji: 5 grudnia 2024 roku.
3. Dzień Wykupu: 5 grudnia 2029 roku.
4. Maksymalna liczba Obligacji 140.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 140.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6 miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach
11. D ni Płatności Odsetek: 5 czerwca 2025 roku;
XXXVI
Odsetki są płatne co pół roku: 05.06.2025, 05.12.2025, 05.06.2026, 07.12.2026, 07.06.2027, 06.12.2027, 05.06.2028, 05.12.2028, 05.06.2029 i 05.12.2029. Pierwszy okres zaczyna się 05.12.2024; następne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, do grosza z połową w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW bez dodatkowych odsetek z samego przesunięcia. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów złotówkowych o długości
wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w Dniu Ustalenia Stawki
Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW Benchmark S.A. lub innej
stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej stawki.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres
rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu
Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu
Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z
tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z
zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy
wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji.
„Organizator” oznacza mBank S.A.
„Organ ds. Sankcji'' oznacza instytucje lub agendę, o której mowa w lit. (f) w definicji Sankcji.
„Papiery Dłużne” oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe
lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek
prawem w celu pozyskania środków finansowych; przy czym dla uniknięcia wątpliwości,
weksle stanowiące zabezpieczenie transakcji handlowych nie będą traktowane jak Papiery
Dłużne.
„Podatek Dochodowy” oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w
rozumieniu Ustawy PDOP oraz podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy
PDOF.
„Podmiot Objęty Sankcjami'' oznacza podmiot, który
(a) figuruje na Liście Sankcji lub jest własnością bądź też jest pośrednio lub bezpośrednio
kontrolowany przez jeden lub więcej podmiotów figurujących na Liście Sankcji albo
działa w imieniu podmiotu figurującego na Liście Sankcji,
VII
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Kapitał ma być spłacony jednorazowo według nominału 1 000 PLN na obligację 5 grudnia 2029 r., wraz z należnymi odsetkami. Obowiązuje reguła następnego dnia roboczego oraz prawa wcześniejszego wykupu inwestora i ustawowe przypadki natychmiastowego wykupu.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM2051229
2. Dzień Emisji: 5 grudnia 2024 roku.
3. Dzień Wykupu: 5 grudnia 2029 roku.
4. Maksymalna liczba Obligacji 140.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 140.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6 miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach
11. D ni Płatności Odsetek: 5 czerwca 2025 roku;
XXXVI
5 grudnia 2025 roku; 5 czerwca 2026 roku;
7 grudnia 2026 roku; 7 czerwca 2027 roku;
6 grudnia 2027 roku; 5 czerwca 2028 roku;
5 grudnia 2028 roku; 5 czerwca 2029 roku;
5 grudnia 2029 roku
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków 25 listopada 2024 r.
Emisji
XXXVII
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Warunki tej serii nie przewidują opcji wcześniejszego wykupu na żądanie emitenta (call). To nie wyłącza praw inwestora ani obowiązkowego wykupu przy wskazanych zdarzeniach, np. likwidacji.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu
poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty
Wykupu .
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane
zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane
jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał zwrotu kwot
wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek
płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek
podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie
informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku
Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i
regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać
Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty
dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty
XXI
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest Dom Development S.A. z Warszawy. Seria DOMDEM2051229 jest notowana jako DOM1229, ISIN PLO106800025. Nota potwierdza emisję i przydział 5 grudnia 2024 r.
Nota Informacyjna dla Obligacji Serii DOMDEM2051229
o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 140.000.000 PLN
wyemitowanych przez
DOM DEVELOPMENT S.A.
www.domd.pl
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o
wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne
powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja,
konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 30 stycznia 2025 roku.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Aktywna marża kuponu zależy od warunku finansowego, którego nie zweryfikowano niezależnie.
Dokument opisuje zastąpienie wskaźnika lub minimalną stopę bazową. Kalkulator nie obsługuje jeszcze tej reguły; opis warunków pozostaje dostępny.
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa
żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu
włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania
wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają
się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1)
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia,
o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego
żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu
bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego
zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu)
miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za
czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło
otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia
XXIX
Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych
do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku
Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz informacji
podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach Informacyjnych
lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych Obligatariuszom okaże się
nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie
się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku
naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje
płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z
uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z
którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania
odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją
niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem
zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu
Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że
jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu
Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie
stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5
XXII
Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie
możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają
Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna
(pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji
powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów
wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego
wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w
przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w
Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z
opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione
naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez
Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej,
Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi
Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich
Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w
związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
XXVI
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z
kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania
kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz
Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą
żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta
Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z
Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci
nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są
zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
XXXI
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta,
Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy
zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia
faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych
za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o
Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z
zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika
Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17.2, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej
osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego
rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika
XV
Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) niniejszych
Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień
podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja,
Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia
żądania wcześniejszego wykupu.
„Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający przed
początkiem danego Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 7.6.11 niniejszych
Warunków Emisji.
„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego
„Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji,
prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.
„Grupa” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta.
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
„Kodeks Spółek Handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych.
„Kraj Objęty Sankcjami” oznacza państwo lub inne terytorium będące celem lub
przedmiotem kompleksowych, obejmujących cały kraj Sankcji (w tym w szczególności
terytorium Federacji Rosyjskiej, Republiki Białorusi, Krymu, Republiki Kuby, Islamskiej
Republiki Iranu, Koreańskiej Republiki Ludowo-Demokratycznej, Republiki Sudanu
Południowego, Republiki Sudanu oraz Syryjskiej Republiki Arabskiej).
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i
wypłacaną zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty
w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego
V
Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu
Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni
Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 =𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego .
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub
zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR,
wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
XVI
7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne
skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem
Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7 niniejszych Warunków
Emisji.
7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot
Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być
reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej,
którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia takiej
reprezentatywności.
7.5.4 „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego
oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował
WIBOR.
7.5.5 „Podmiot Wyznaczający” oznacza odpowiednio uprawniony organ administracji publicznej
(w tym zwłaszcza Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych), Komisję Nadzoru
Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub organizację branżową, którą
wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się
przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.
7.5.6 „WIBOR” oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR (administrowany przez GPW Benchmark S.A.
lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla okresu (terminu) równego Właściwemu
Tenorowi, dla którego jest ustalany, wyrażony w procentach w skali roku.
7.5.7 „Właściwy Tenor” oznacza termin (okres) wskazany w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego.
7.5.8 „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z Punktami 7.6.1
- 7.6.12 niniejszych Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny
w sytuacjach opisanych w niniejszych Warunkach Emisji.
7.6 Stawka Referencyjna zostanie ustalona w następujący sposób:
7.6.1 w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej Agent Kalkulacyjny ustali Ogłoszoną Stawkę
Referencyjną;
7.6.2 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być określona zgodnie z powyższymi
zasadami, Stawka Referencyjna zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej
Ogłoszonej Stawki Referencyjnej, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji,
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR;
7.6.3 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki
XVII
Referencyjnej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia
WIBOR, lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR, WIBOR przestanie
być reprezentatywny, Stawka Referencyjna zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny
skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej;
7.6.4 jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR,
WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W
innym przypadku WIBOR albo jego oficjalny następca jest ponownie stosowany dla ustalenia
Stawki Referencyjnej od Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej, w którym WIBOR albo oficjalny
następca będzie ponownie dostępny.
7.6.5 Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z jedną z następujących metod:
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do stosowania
zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu do ustawy lub który
rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast
danego wskaźnika ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania
zamiennika dla danego wskaźnika na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób
rekomendowany przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej;
(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego;
(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
7.6.6 Metody, o których mowa w punkcie 7.6.5 powyżej, stosuje się w kolejności od Punktu 7.6.5(a)
do Punktu 7.6.5(c). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie da rezultatu
do Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej włącznie z tym dniem.
7.6.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi
zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak
również być określona wzorem lub metodą obliczenia oraz może obejmować inne
dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika
Alternatywnego;
XVIII
(c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(c) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się
Korekty;
jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(b) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do
Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której
mowa w punkcie 7.6.5(c) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz
Wskaźnikiem Alternatywnym;
(iii) mediana różnic jest ustalana:
(A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być
publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo
pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest
stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło
Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak
Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem
Braku Reprezentatywności WIBOR, WIBOR przestał być
reprezentatywny;
(B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był
publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
7.6.8 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem
Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz (ten sam
Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach
Ustalenia Stawki Referencyjnej).
7.6.9 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na rzecz Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony
uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób
określony w Punkcie 15 (Zawiadomienia) niniejszych Warunków Emisji, informację o
podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także
XIX
wybranego Wskaźnika Alternatywnego oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty
lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
7.6.10 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu
Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej, Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej
ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla
danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego oraz z uwzględnieniem
odpowiednich regulacji ASO dotyczących przekazywania informacji o ustalonej stopie
procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR ,
postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do
tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie obliczał
Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym
następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną
dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w
Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego
charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności z zastrzeżeniem Punktu
7.8.
7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero,
to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że
Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej
przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi
Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu
Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z
Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO tabele odsetkowe dla
każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta Kalkulacyjnego do Emitenta,
a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego
ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej.
XX
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM2051229
2. Dzień Emisji: 5 grudnia 2024 roku.
3. Dzień Wykupu: 5 grudnia 2029 roku.
4. Maksymalna liczba Obligacji 140.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 140.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6 miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach
11. D ni Płatności Odsetek: 5 czerwca 2025 roku;
XXXVI
5 grudnia 2025 roku; 5 czerwca 2026 roku;
7 grudnia 2026 roku; 7 czerwca 2027 roku;
6 grudnia 2027 roku; 5 czerwca 2028 roku;
5 grudnia 2028 roku; 5 czerwca 2029 roku;
5 grudnia 2029 roku
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków 25 listopada 2024 r.
Emisji
XXXVII
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez Emitenta,
Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy
zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia
faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych
za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o
Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z
zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości Wskaźnika
Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17.2, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni Finansowej
osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu Odsetkowego
rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o wysokości Wskaźnika
XV
Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do ostatniego dnia Okresu
Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o wysokości Wskaźnika Dźwigni
Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia
wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 =𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego .
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub
zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR,
wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
XVI
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy
Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie,
Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić
płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą
dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji
zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na
rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach
Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku
Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w
przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie
podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to
miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji
będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z
wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
XIV
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza
dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie
czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień
ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o
godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia,
podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział
lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z
Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego
wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji,
dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w
Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu, (ii) a po rejestracji Obligacji w Depozycie
oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z
Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie
mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z
tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia pieniężne z tytułu wykupu
Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW; (B) otwarcia
likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie
12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C)
wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
IV
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu
poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty
Wykupu .
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane
zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane
jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał zwrotu kwot
wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek
płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek
podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie
informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku
Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i
regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać
Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty
dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty
XXI
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy
Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie,
Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić
płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą
dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji
zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na
rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach
Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku
Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w
przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie
podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to
miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji
będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z
wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
XIV
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa
żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu
włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania
wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają
się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1)
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia,
o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego
żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu
bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego
zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu)
miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za
czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło
otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia
XXIX
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa
żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu
włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania
wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają
się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1)
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia,
o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego
żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu
bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego
zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu)
miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za
czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło
otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia
XXIX
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Po podstawie z §10 i zgodzie zgromadzenia inwestor ma 20 dni roboczych na pisemne żądanie ze świadectwem depozytowym. Wykup: 3 dni robocze po żądaniu, a przy zmianie kontroli 30 dni. Naprawa naruszeń §10.1.3–13 przed uchwałą usuwa podstawę; niewykorzystanie okna wygasza prawo dla tego zdarzenia. Brak płatności (poza niezawinionym opóźnieniem krótszym niż 3 dni) oraz wskazane naruszenia zwołania/publikacji zgromadzenia dają prawa bez uchwały. Dla braku płatności obowiązuje najkrótszy termin KDPW; dla drugiego przypadku 10 dni roboczych i 6 miesięcy na wykonanie prawa.
Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie
możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają
Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna
(pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji
powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów
wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego
wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w
przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w
Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z
opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione
naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez
Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej,
Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi
Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich
Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w
związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
XXVI
Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta.
10.3 Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1,
Obligatariusz powinien:
(a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na
którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie
wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza;
(b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią
uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1, wyrażającą
zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub
załączając jej kopię; oraz
(c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub
zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku
do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie).
10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane
przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się
wymagalne i płatne w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania za
wyjątkiem żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem zdarzenia, o
którym mowa w Punkcie 10.1.5 (Zmiana kontroli), w którym to przypadku Obligacje posiadane
przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się
wymagalne i płatne w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia takiego żądania.
10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku
wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w
terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu
w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę
wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą
XXVII
Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2
biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich
Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu
Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej
płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa
krócej niż 3 (trzy) dni;
11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie wcześniej
niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo
prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień
złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem
przypadku naruszenia, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub
Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie
Zgromadzenia Obligatariuszy, lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia
Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w
terminie określonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach),
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych
przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio
11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek
Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie
wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego
XXVIII
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa
żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu
włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania
wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają
się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1)
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia,
o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego
żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu
bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego
zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu)
miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za
czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło
otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia
XXIX
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równorzędne z innymi bezpośrednimi, bezwarunkowymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i wymóg pokrycia aktywami to ochrona umowna, nie zastaw dla tej serii. mBank i pozostali agenci nie gwarantują spłaty.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42
Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku
Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są
zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej
Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub
wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie
podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym
pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań
Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o
świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
XIII
Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych
do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku
Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz informacji
podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach Informacyjnych
lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych Obligatariuszom okaże się
nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie
się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku
naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje
płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z
uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z
którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania
odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją
niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem
zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu
Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że
jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu
Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie
stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5
XXII
Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie
możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają
Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna
(pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji
powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów
wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego
wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w
przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w
Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z
opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione
naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez
Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej,
Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi
Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich
Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w
związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
XXVI
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z
kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania
kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz
Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą
żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta
Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z
Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci
nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są
zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
XXXI
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
WEO wymienia 20 podstaw wymagających zgody zgromadzenia, m.in. nieprawdziwe informacje, dźwignię >1,0, naruszenia innych zobowiązań, zmianę kontroli poniżej 51%, niewypłacalność, naruszenia obowiązków informacyjnych/notowania, ograniczeń majątkowych, sankcji i pokrycia aktywami. Obowiązują progi i wyjątki; naprawa przypadków §10.1.3–13 przed uchwałą usuwa podstawę. Brak płatności i naruszenia organizacji/publikacji zgromadzenia dają odrębne prawa bez jego zgody; likwidacja lub niedopuszczalny następca prowadzi do natychmiastowego wykupu. Dokument nie potwierdza, że któreś naruszenie wystąpiło.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu
poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty
Wykupu .
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane
zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane
jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał zwrotu kwot
wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek
płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek
podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie
informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku
Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i
regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać
Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty
dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty
XXI
Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych
do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku
Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz informacji
podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach Informacyjnych
lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych Obligatariuszom okaże się
nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie
się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku
naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje
płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z
uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z
którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania
odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją
niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem
zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu
Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że
jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu
Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie
stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5
XXII
(pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania
usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz oraz podmioty kontrolujące na Dzień Emisji bezpośrednio lub
pośrednio Akcjonariusza lub Emitenta przestaną posiadać lub kontrolować 51% głosów w
kapitale zakładowym Emitenta;
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości
przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom
bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za
podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne
podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub
pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje,
udziały, obligacje, inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub
podmioty bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia
wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze
Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w
sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych;
10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub
Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o łącznej
wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych kapitałów własnych
Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu innym niż udzielenie zabezpieczenia, która
nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu
dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny
informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120
(stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny
informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia;
10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy
o Obrocie;
10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w
XXIII
łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta;
10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona
swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17 niniejszych Warunków
Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO lub do zapewnienia ich
notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10
Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi
którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent lub Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub
zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR;
(b) Emitent lub Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;
(c) Emitent lub Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania
restrukturyzacyjnego;
(d) Emitent lub Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich
zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów
finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią
swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z
nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o
zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące
propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do
głosowania; lub
(e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Podmiotu Zależnego został wyznaczony
syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić podobne funkcje albo
zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie syndyka, zarządcy,
administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne funkcje.
10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia, licencje,
koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do wykonywania swojej
podstawowej działalności w postaci realizacji projektów budowlanych związanych ze
XXIV
wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i sprzedaży nieruchomości na własny
rachunek („Działalność Podstawowa”);
10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części
Działalności Podstawowej;
10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku
dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto
przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni oraz
spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności będzie
wyższy niż 0,5;
10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu
Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co
najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych
lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii)
staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne;
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do
obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia
swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z
udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest
zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany
podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po
Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie
wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w
Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od
dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z
XXV
Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie
możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają
Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna
(pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji
powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów
wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego
wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w
przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w
Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z
opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione
naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez
Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej,
Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi
Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich
Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w
związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
XXVI
Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w punkcie 10.2
biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich
Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu
Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej
płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa
krócej niż 3 (trzy) dni;
11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie wcześniej
niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo
prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień
złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem
przypadku naruszenia, chyba że wniosek taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub
Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie
Zgromadzenia Obligatariuszy, lub Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia
Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w
terminie określonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach),
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych
przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz odpowiednio
11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek
Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie
wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego
XXVIII
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa
żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu
włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania
wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają
się wymagalne i płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1)
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami
KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku zaistnienia zdarzenia,
o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego
żądania. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy wcześniejszego wykupu
bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego
zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu)
miesięcy biegnie od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za
czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym nastąpiło
otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia
XXIX
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI ZOSTAŁ
OKREŚLONY
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe na okaziciela,
zdematerializowane, zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 7 ust. 1
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na podstawie:
• Ustawy o Obligacjach w trybie art. 33 pkt 1 i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt
1a Ustawy o Obligacjach, oraz
• uchwały Zarządu Emitenta nr 04/02/23 z dnia 7 lutego 2023 roku w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji
obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą
w Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów;
• uchwały nr 02/11/2024 Zarządu Spółki Dom Development S.A. z siedzibą w
Warszawie z dnia 22 listopada 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję
przez Dom Development S.A. II serii obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji
do kwoty 400.000.000 PLN.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień
skrócona Wykupu
Catalyst
DOMDEM2051229 PLO106800025 DOM1229 5.12.2024 5.12.2029
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty
400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie
umowy emisyjnej zawartej w dniu 7 lutego 2023 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT S.A.
a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
32
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach
Programu Emisji następujące emisje obligacji:
Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności
PLN)
DOMDEM1280928 260.000.000 28.09.2028
DOMDEM2051229 140.000.000 05.12.2029
(seria objęta niniejszą
Notą)
Łącznie 400.000.000
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii DOMDEM2051229 zostało wyemitowanych 140.000 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji
serii DOMDEM2051229, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi
140.000.000 PLN (słownie: sto czterdzieści milionów złotych).
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji
jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR
4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w
trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia
prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
33
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 listopada 2024 r., a
zakończenie subskrypcji nastąpiło w 28 listopada 2024 r.
Data przydziału instrumentów finansowych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 5 grudnia 2024 roku.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcją było objętych 140.000 sztuk Obligacji.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
Średnia stopa redukcji wyniosła 0%.
Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Przydzielono 140.000 sztuk Obligacji.
Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena, po jakiej nabywano Obligacje, wynosiła 1.000 PLN za jedną Obligację i była równa
wartości nominalnej jednej Obligacji.
Wartość nominalna instrumentów finansowych
1.000 PLN
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub
sprzedażą w poszczególnych transzach
W ramach subskrypcji Obligacji oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji
złożyły 29 podmiotów (w tym subfundusze).
34
Na co przeznaczono środki z emisji?
Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Nota nie przypisuje środków konkretnemu przedsięwzięciu.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42
Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku
Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są
zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej
Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub
wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie
podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym
pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań
Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o
świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
XIII
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM2051229
2. Dzień Emisji: 5 grudnia 2024 roku.
3. Dzień Wykupu: 5 grudnia 2029 roku.
4. Maksymalna liczba Obligacji 140.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 140.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR dla 6 miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach
11. D ni Płatności Odsetek: 5 czerwca 2025 roku;
XXXVI
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Dźwignia, czyli skonsolidowane zadłużenie finansowe netto/skorygowane kapitały własne, nie może przekroczyć 1,0 w kwartalnych dniach badania. Świadectwa: do 20 dni po raportach i przed kolejnym okresem. WEO ogranicza zabezpieczanie innych papierów dłużnych bez równej ochrony, zbycie majątku i finansowanie podmiotów powiązanych; wymaga pokrycia programu wolną gotówką i aktywami rzeczowymi. Naruszenie dywidend/skupu wymaga łącznie przekroczenia 100% zysku poprzedniego roku oraz dźwigni >0,5. To warunki umowne; nie oceniamy aktualnej zgodności.
likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni Finansowej
(obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku
przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o
kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której
przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów, których wartość
była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku wcześniejszego przeszacowania;
(v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i aktywów
finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
XXX
17.2 Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i
okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia
propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane (jeśli ma
zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od dnia
udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe
Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz (jeśli ma zastosowanie) roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania - w
terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
17.3 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował na
stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu,
informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o
których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku
obrotowego (w przypadku gdy Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe
zgodnie z art. 55–63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub innymi mającymi
zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych, o
których mowa powyżej, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej
Emitenta); oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych i (jeśli
ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta sporządzonych
według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice między
publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się
zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni
dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi Emitenta wynikającymi z ksiąg
rachunkowych Emitenta na taki dzień.
17.4 Emitent będzie publikował Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości
Wskaźnika Dźwigni Finansowej obliczonego na dany Dzień Badania, nie później niż w terminie
20 dni od opublikowania kwartalnych, półrocznych lub rocznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Emitenta, przy czym opublikowanie Świadectwa Zgodności musi
nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po publikacji
ostatniego sprawozdania finansowego.
17.5 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń
opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 11.2 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji
XXXIV
Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych
do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku
Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO
WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz informacji
podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach Informacyjnych
lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych Obligatariuszom okaże się
nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta stanie
się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku
naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie dokonuje
płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z
uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w odpowiedniej umowie z
którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje zapłaty zobowiązania
odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv) Emitent uzna na piśmie swoją
niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub z kilkoma wierzycielami z zamiarem
zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu
Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny, chyba że
jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu Zależnego z tytułu
Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób. Powyższe zdarzenie nie będzie
stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli zostanie usunięte w terminie 5
XXII
(pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania
usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz oraz podmioty kontrolujące na Dzień Emisji bezpośrednio lub
pośrednio Akcjonariusza lub Emitenta przestaną posiadać lub kontrolować 51% głosów w
kapitale zakładowym Emitenta;
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w wysokości
przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy wskazanych w ostatnim
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta) Akcjonariuszowi lub podmiotom
bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za
podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne
podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub
pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje,
udziały, obligacje, inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub
podmioty bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia
wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze
Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w
sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych;
10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub
Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o łącznej
wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych kapitałów własnych
Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu innym niż udzielenie zabezpieczenia, która
nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu
dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny
informacji o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120
(stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny
informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia;
10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy
o Obrocie;
10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w
XXIII
łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta;
10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie wykona
swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17 niniejszych Warunków
Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO lub do zapewnienia ich
notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10
Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wystąpi
którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent lub Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub
zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR;
(b) Emitent lub Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej upadłości;
(c) Emitent lub Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania
restrukturyzacyjnego;
(d) Emitent lub Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty swoich
zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu kłopotów
finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią
swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; (iii) zawarł z
nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o
zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące
propozycji układowej, w tym dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do
głosowania; lub
(e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Podmiotu Zależnego został wyznaczony
syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić podobne funkcje albo
zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie syndyka, zarządcy,
administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne funkcje.
10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia, licencje,
koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do wykonywania swojej
podstawowej działalności w postaci realizacji projektów budowlanych związanych ze
XXIV
wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i sprzedaży nieruchomości na własny
rachunek („Działalność Podstawowa”);
10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części
Działalności Podstawowej;
10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku
dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto
przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni oraz
spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności będzie
wyższy niż 0,5;
10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu
Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co
najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych
lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii)
staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne;
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio wprowadzone do
obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia
swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym Sankcjami lub z
udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w którym jest
zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy Emitenta lub dany
podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona zostanie objęty Sankcjami po
Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie
wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta zaprzestanie prowadzenia działalności w
Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od
dnia nałożenia Sankcji na dany kraj lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument związany z
XXV
Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub nieskuteczny i nie będzie
możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie podlegają
Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość nominalna
(pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty Wykupu” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji
powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii zdefiniowanej jako „Premia” w
warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli
ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów
wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy wcześniejszego
wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w
przypadku usunięcia skutków danego przypadku naruszenia Warunków Emisji wskazanego w
Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie
Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z
opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione
naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez
Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1 powyżej,
Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w
terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi
Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich
Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w
związku z daną podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
będzie wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
XXVI
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza
dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od
pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie
czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień
ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji
zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o
godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia,
podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział
lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z
Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego
wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji,
dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w
Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu, (ii) a po rejestracji Obligacji w Depozycie
oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z
Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie
mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z
tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia pieniężne z tytułu wykupu
Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW; (B) otwarcia
likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie
12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C)
wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
IV
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Oferta pierwotna była skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. MiFID wskazuje klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów jako grupę docelową; dystrybutor musi dokonać własnej oceny. Nie traktujemy tego automatycznie jako ogólnego zakazu obrotu wtórnego. Uchwały zgromadzenia wiążą także nieobecnych i przeciwnych. Agenci nie reprezentują obligatariuszy ani nie gwarantują spłat.
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 listopada 2024 r., a
zakończenie subskrypcji nastąpiło w 28 listopada 2024 r.
Data przydziału instrumentów finansowych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 5 grudnia 2024 roku.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcją było objętych 140.000 sztuk Obligacji.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
Średnia stopa redukcji wyniosła 0%.
Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach
przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Przydzielono 140.000 sztuk Obligacji.
Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)
Cena, po jakiej nabywano Obligacje, wynosiła 1.000 PLN za jedną Obligację i była równa
wartości nominalnej jednej Obligacji.
Wartość nominalna instrumentów finansowych
1.000 PLN
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub
sprzedażą w poszczególnych transzach
W ramach subskrypcji Obligacji oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji
złożyły 29 podmiotów (w tym subfundusze).
34
Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy
2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i uprawnieni
kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealera (zdefiniowanego
poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są wyłącznie: (i) osoby lub
podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub
podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego
załącznika lub (iii) podmioty uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy
MiFID II, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów
profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika oraz (B) wszystkie kanały
dystrybucji obligacji do osób lub podmiotów stanowiących grupę docelową są odpowiednie.
Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna
uwzględnić dokonaną przez Dealera ocenę grupy docelowej; jednak dystrybutor, który podlega
Dyrektywie MiFID II, jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla
obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji określonych
w Suplemencie Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których emitentem jest DOM
DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Piłsudskiego 3 , 00-078 Warszawa, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
00000031483, NIP: 5251492233, REGON 012212483, kapitał zakładowy wpłacony w całości w
wysokości 25.798.422 PLN („Emitent”). Obligacje emitowane są w ramach programu emisji obligacji
Emitenta do kwoty 400.000.000 PLN („Program Emisji”). Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były
oferowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.
Próg emisji nie został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz
Załącznikiem 3 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1,
Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3.
I
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42
Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku
Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są
zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej
Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub
wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie
podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym
pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych
bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań
Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o
świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
XIII
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych wynikających z
kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta (za okres badania
kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z śródrocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta przejrzanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora (za
okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Dokumentacyjny oraz
Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą
żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta
Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z
Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci
nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są
zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
XXXI
4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
(a) Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w
sprawach wymienionych w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia.
(b) Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę mimo braku formalnego
zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji (w rozumieniu
Ustawy o Obligacjach) jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu Obligatariuszy,
a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia
Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Przedstawiciel Zarządu Emitenta składa na Zgromadzeniu Obligatariuszy
oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach).
(c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co
najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach).
(d) Głosowanie jest jawne, chyba że większość Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy wyrazi zgodę na głosowanie tajne.
(e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach,
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
(f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz po dokonaniu
przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały, Emitent opublikuje zmienione
zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta
oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji
obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla
publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, Emitent opublikuje zmienione
zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji wyłącznie na Stronie Internetowej
Emitenta, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy.
(g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy
jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie
uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej
uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne.
(h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na
Stronie Internetowej Emitenta oraz w przypadku gdy Emitent nie wypełnia swoich
XLIII