Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
KRU0228 — obligacje KRUK: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
Harmonogram zawiera 24 kwartalne terminy: 2 maja, sierpnia, listopada i lutego, od 2.05.2022 do 2.02.2028. Pierwszy okres zaczyna się 2.02.2022; dzień nieoperacyjny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW. Wzór używa rzeczywistych dni/365, zaokrąglenia do grosza z połową w górę i nominału obniżonego o raty zapłacone do początku okresu włącznie. Nagłówki tabeli wyłączają początek i włączają koniec, a definicja WEO odwrotnie. Zachowujemy daty i tę rozbieżność; nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Tabela na s. 44 i definicja WEO na s. 91 sprzecznie określają wliczanie granic okresu. Oryginalny PDF potwierdza rozbieżność; wymaga wyjaśnienia dla pewnego naliczania odsetek.
Dni Płatności Odsetek od Obligacji
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
I 2 lutego 2022 2 maja 2022 22 kwietnia 2022 2 maja 2022
II 2 maja 2022 2 sierpnia 2022 25 lipca 2022 2 sierpnia 2022
III 2 sierpnia 2022 2 listopada 2022 24 października 2022 2 listopada 2022
IV 2 listopada 2022 2 lutego 2023 25 stycznia 2023 2 lutego 2023
V 2 lutego 2023 2 maja 2023 21 kwietnia 2023 2 maja 2023
VI 2 maja 2023 2 sierpnia 2023 25 lipca 2023 2 sierpnia 2023
VII 2 sierpnia 2023 2 listopada 2023 24 października 2023 2 listopada 2023
VIII 2 listopada 2023 2 lutego 2024 25 stycznia 2024 2 lutego 2024
IX 2 lutego 2024 2 maja 2024 23 kwietnia 2024 2 maja 2024
X 2 maja 2024 2 sierpnia 2024 25 lipca 2024 2 sierpnia 2024
XI 2 sierpnia 2024 2 listopada 2024 24 października 2024 2 listopada 2024
XII 2 listopada 2024 2 lutego 2025 24 stycznia 2025 2 lutego 2025
XIII 2 lutego 2025 2 maja 2025 23 kwietnia 2025 2 maja 2025
XIV 2 maja 2025 2 sierpnia 2025 25 lipca 2025 2 sierpnia 2025
XV 2 sierpnia 2025 2 listopada 2025 24 października 2025 2 listopada 2025
XVI 2 listopada 2025 2 lutego 2026 23 stycznia 2026 2 lutego 2026
XVII 2 lutego 2026 2 maja 2026 23 kwietnia 2026 2 maja 2026
XVIII 2 maja 2026 2 sierpnia 2026 24 lipca 2026 2 sierpnia 2026
XIX 2 sierpnia 2026 2 listopada 2026 23 października 2026 2 listopada 2026
XX 2 listopada 2026 2 lutego 2027 25 stycznia 2027 2 lutego 2027
XXI 2 lutego 2027 2 maja 2027 23 kwietnia 2027 2 maja 2027
XXII 2 maja 2027 2 sierpnia 2027 23 lipca 2027 2 sierpnia 2027
XXIII 2 sierpnia 2027 2 listopada 2027 22 października 2027 2 listopada 2027
XXIV 2 listopada 2027 2 lutego 2028 25 stycznia 2028 2 lutego 2028
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
44
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji.
Ogłoszenie Braku Reprezentatywności oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku
bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do
przywrócenia takiej reprezentatywności.
Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie
został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia
odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny
okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając
tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego
wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia).
Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane
w par. 9.2(a).
Opcja Put ma znaczenie nadane w par.10.4.
Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora
WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski
i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.
Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z
MSSF.
PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej.
Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o których
mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2 (Przedterminowy
Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)) o wysokości określonej w Suplemencie
Emisyjnym.
Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
Rata Wykupu oznacza kwotę płatną z tytułu wykupu Obligacji w danym Dniu Wykupu, wskazaną w
Suplemencie Emisyjnym.
50
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma
nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek,
naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym
przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno
zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego
kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów
Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien
wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą
płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego .
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek
(wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od
Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub,
w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji
(nie wliczając tego dnia).
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie
wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek
(włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie
Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub
więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w
wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku
(stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie
39
(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi
WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do
Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli
będzie miała zastosowanie).
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek
wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem
płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
(a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za
Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta;
(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli
podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich
emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz
(d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW
tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym
Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki
za opóźnienie w dokonaniu płatności.
43
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji.
(vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika
Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie).
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności
wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego
ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę
dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do
pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie
odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym
Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych
od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE
EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki
częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie
dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji.
56
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Wrocław, 21 stycznia 2022 r.
Emisji:
2. Maksymalna liczba Obligacji 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
proponowanych do nabycia:
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna 350.000.000,00 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów
Obligacji proponowanych do nabycia: złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 2 lutego 2022 r.
8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na
ASO w terminie 90 dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
9. Postanowienia dotyczące Obligacji o Dotyczy
zmiennym oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres
Okresu Odsetkowy
Odsetkowego
I 2 maja 2022 r.
II 2 sierpnia 2022 r.
III 2 listopada 2022 r.
IV 2 lutego 2023 r.
V 2 maja 2023 r.
VI 2 sierpnia 2023 r.
VII 2 listopada 2023 r.
66
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
VIII 2 lutego 2024 r.
IX 2 maja 2024 r.
X 2 sierpnia 2024 r.
XI 2 listopada 2024 r.
XII 2 lutego 2025 r.
XIII 2 maja 2025 r.
XIV 2 sierpnia 2025 r.
XV 2 listopada 2025 r.
XVI 2 lutego 2026 r.
XVII 2 maja 2026 r.
XVIII 2 sierpnia 2026 r.
XIX 2 listopada 2026 r.
XX 2 lutego 2027 r.
XXI 2 maja 2027 r.
XXII 2 sierpnia 2027 r.
XXIII 2 listopada 2027 r.
XXIV 2 lutego 2028 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu
procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli
Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku),
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie
powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku
gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek
Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
67
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część w terminach 2 maja, sierpnia i listopada 2025 r. z premią 1,50%; w tych samych terminach 2026 r. z premią 1,00%; 2 maja i sierpnia 2027 r. z premią 0,50%; 2 listopada 2027 r. bez premii. Premię liczy się od nominału pomniejszonego o raty zapłacone przed wykupem. Wymagane jest zawiadomienie co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Częściowy wykup obejmuje co najmniej 20% łącznego nominału już obniżonego ratami albo cały mniejszy pozostały wolumen. Prawo może być użyte wielokrotnie; nie stwierdzamy jego wykonania.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we
wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji
wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta,
Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu
Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających
Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo
Zarząd, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem
postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której
określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy
Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz
Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu
Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na
Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) oraz łącznej ilości
wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu
bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu
Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie
krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie
Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach
Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy,
zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej
Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym
ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, oraz kwoty Premii
dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części
Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w
danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch
następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, z
uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności
Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, lub (ii)
łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku
płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione
Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz
z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na
żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego
57
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i emitent nie przewiduje przyszłego zabezpieczenia. Są bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równorzędne między sobą i z innymi niezabezpieczonymi, niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami. Nie ma gwarancji spłaty przez inny podmiot, a KDPW nie odpowiada za płatności.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Zarząd oznacza zarząd Emitenta.
1.2 Zasady wykładni
W niniejszych Warunkach Emisji:
(a) odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika
niniejszych Warunków Emisji;
(b) odniesienia do:
(i) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia
do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa,
ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy lub
rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
(c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla
ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI
(a) Obligacje są emitowane na podstawie nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu
Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. oraz 15/2022 Zarządu
KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL2, która weszła w życie z dniem 21 stycznia
2022 r., , zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
3. OPIS ŚWIADCZENIA
Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach
określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym.
4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI
(a) Obligacje są obligacjami na okaziciela.
(b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia
wierzytelności z Obligacji w przyszłości.
(c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej.
5. STATUS OBLIGACJI
Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania
Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z
wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi
zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.
52
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał i cena emisyjna wynoszą 1 000 PLN na obligację. Przydzielono 350 000 obligacji za 350 mln PLN. Raty kapitałowe obniżają nominał każdej obligacji: po umownych ratach w lutym 2024, 2025, 2026 i 2027 r. pozostaje odpowiednio 850, 700, 550 i 400 PLN. Są to warunki spłaty, a nie potwierdzenie wykonania płatności; bieżący nominał z katalogu ma odrębne pochodzenie.
W dniu 2 lutego 2022 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o
przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji,
o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych
instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim
inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 350 000 sztuk. Stopa redukcji
wynosiła 0%.
Brak podziału na transze.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie
złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację.
7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze
8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji:
74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów
o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną
instrumentów finansowych (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie
instrumentów finansowych w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):
Emitent nie zawarł umowy o subemisję Obligacji.
10) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu
przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;
Nie dotyczy
11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3,5 mln PLN netto;
b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego,
z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
30
d) koszty promocji oferty: nie dotyczy;
e) inne koszty: nie dotyczy.
12) Metoda rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym:
Prowizja zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako pomniejszenie zobowiązania z tytułu wyżej
wymienionych obligacji i będzie rozliczana w czasie.
9. WARUNKI WYKUPU, WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
9.1. WARUNKI WYKUPU
Obligacje podlegają wykupowi na następujących zasadach:
(1) poprzez dokonanie płatności raty wykupu w określonych w warunkach emisji dniach wykupu Obligacji,
lub
(2) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza, lub
(3) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta, lub
(4) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku likwidacji Emitenta, lub poprzez wykonanie
przedterminowego wykupu w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie
z Ustawą o Obligacjach, lub
(5) poprzez realizację opcji „put”, tj. wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza
z powodu wycofania akcji Emitent z obrotu na GPW.
(1) WYKUP W DNIACH WYKUPU OBLIGACJI
Emitent wykupi Obligacje w określonych w warunkach emisji dniach wykupu poprzez dokonanie płatności
raty wykupu w danym dniu wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem
wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej
Obligacji.
Ostatni dzień wykupu przypadnie na 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od daty emisji Obligacji,
tj. na dzień 2 lutego 2028 roku.
W przypadku, gdy dany dzień wykupu, a w szczególności dzień 2 lutego 2028 będzie dniem wolnym od pracy,
wykup nastąpi w kolejnym Dniu Roboczym przypadającym po danym dniu wykupu Obligacji.
Datą ustalania prawa do wykupu będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem
wykupu (datą wypłaty świadczenia), obliczony z uwzględnieniem zapisów Regulaminu KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz
uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
31
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki to WIBOR 3M z dolnym limitem stopy bazowej 0 plus bazowa marża 3,20 p.p. rocznie. Przy zadłużeniu finansowym netto/kapitałach własnych grupy ponad 2,20 marża wzrasta o 0,50 p.p. od kolejnego okresu po okresie publikacji raportu okresowego wskazującego tę wartość; analogicznie wraca przy wartości ≤2,20. Fixing przypada cztery dni robocze przed okresem, chyba że ASO wymaga wcześniej. WEO przewiduje sześć kolejnych metod zamiennika WIBOR, także przy utracie reprezentatywności, oraz korektę spreadu. Nie wybieramy dzisiejszego fixingu lub aktywnej marży.
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma
nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek,
naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym
przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno
zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego
kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów
Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien
wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą
płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego .
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek
(wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od
Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub,
w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji
(nie wliczając tego dnia).
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie
wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek
(włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie
Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub
więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w
wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku
(stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie
39
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
Harmonogram zawiera 24 kwartalne terminy: 2 maja, sierpnia, listopada i lutego, od 2.05.2022 do 2.02.2028. Pierwszy okres zaczyna się 2.02.2022; dzień nieoperacyjny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW. Wzór używa rzeczywistych dni/365, zaokrąglenia do grosza z połową w górę i nominału obniżonego o raty zapłacone do początku okresu włącznie. Nagłówki tabeli wyłączają początek i włączają koniec, a definicja WEO odwrotnie. Zachowujemy daty i tę rozbieżność; nie potwierdzamy wykonania wypłat.
Tabela na s. 44 i definicja WEO na s. 91 sprzecznie określają wliczanie granic okresu. Oryginalny PDF potwierdza rozbieżność; wymaga wyjaśnienia dla pewnego naliczania odsetek.
Dni Płatności Odsetek od Obligacji
Nr Okresu Początek Okresu Koniec Okresu
Odsetkowego Odsetkowego Odsetkowego Dzień Ustalenia Praw
Dzień Płatności Odsetek
(z wyłączeniem (z włączeniem
dla Okresu
naliczania odsetek naliczania odsetek tego
Odsetkowego
tego dnia) dnia)
I 2 lutego 2022 2 maja 2022 22 kwietnia 2022 2 maja 2022
II 2 maja 2022 2 sierpnia 2022 25 lipca 2022 2 sierpnia 2022
III 2 sierpnia 2022 2 listopada 2022 24 października 2022 2 listopada 2022
IV 2 listopada 2022 2 lutego 2023 25 stycznia 2023 2 lutego 2023
V 2 lutego 2023 2 maja 2023 21 kwietnia 2023 2 maja 2023
VI 2 maja 2023 2 sierpnia 2023 25 lipca 2023 2 sierpnia 2023
VII 2 sierpnia 2023 2 listopada 2023 24 października 2023 2 listopada 2023
VIII 2 listopada 2023 2 lutego 2024 25 stycznia 2024 2 lutego 2024
IX 2 lutego 2024 2 maja 2024 23 kwietnia 2024 2 maja 2024
X 2 maja 2024 2 sierpnia 2024 25 lipca 2024 2 sierpnia 2024
XI 2 sierpnia 2024 2 listopada 2024 24 października 2024 2 listopada 2024
XII 2 listopada 2024 2 lutego 2025 24 stycznia 2025 2 lutego 2025
XIII 2 lutego 2025 2 maja 2025 23 kwietnia 2025 2 maja 2025
XIV 2 maja 2025 2 sierpnia 2025 25 lipca 2025 2 sierpnia 2025
XV 2 sierpnia 2025 2 listopada 2025 24 października 2025 2 listopada 2025
XVI 2 listopada 2025 2 lutego 2026 23 stycznia 2026 2 lutego 2026
XVII 2 lutego 2026 2 maja 2026 23 kwietnia 2026 2 maja 2026
XVIII 2 maja 2026 2 sierpnia 2026 24 lipca 2026 2 sierpnia 2026
XIX 2 sierpnia 2026 2 listopada 2026 23 października 2026 2 listopada 2026
XX 2 listopada 2026 2 lutego 2027 25 stycznia 2027 2 lutego 2027
XXI 2 lutego 2027 2 maja 2027 23 kwietnia 2027 2 maja 2027
XXII 2 maja 2027 2 sierpnia 2027 23 lipca 2027 2 sierpnia 2027
XXIII 2 sierpnia 2027 2 listopada 2027 22 października 2027 2 listopada 2027
XXIV 2 listopada 2027 2 lutego 2028 25 stycznia 2028 2 lutego 2028
9.3. SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
Emitent wskazuje, iż zgodnie z art. 91 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe („Prawo
Upadłościowe”), zobowiązania pieniężne upadłego, których termin płatności świadczenia jeszcze nie nastąpił,
stają się wymagalne z dniem ogłoszenia upadłości, a zobowiązania majątkowe niepieniężne zmieniają się z dniem
44
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Kapitał jest spłacany w pięciu ratach na każdą obligację: po 150 PLN w terminach 2 lutego 2024, 2025, 2026 i 2027 r. oraz 400 PLN 2 lutego 2028 r. Każda rata obniża nominał wszystkich obligacji, zamiast umarzać wybrane sztuki. Dzień nieoperacyjny przesuwa płatność na następny dzień roboczy KDPW. Mogą wystąpić wcześniejsze wykupy; dokument nie potwierdza wykonania rat.
d) koszty promocji oferty: nie dotyczy;
e) inne koszty: nie dotyczy.
12) Metoda rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym:
Prowizja zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako pomniejszenie zobowiązania z tytułu wyżej
wymienionych obligacji i będzie rozliczana w czasie.
9. WARUNKI WYKUPU, WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
9.1. WARUNKI WYKUPU
Obligacje podlegają wykupowi na następujących zasadach:
(1) poprzez dokonanie płatności raty wykupu w określonych w warunkach emisji dniach wykupu Obligacji,
lub
(2) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza, lub
(3) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta, lub
(4) poprzez wykonanie przedterminowego wykupu w przypadku likwidacji Emitenta, lub poprzez wykonanie
przedterminowego wykupu w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta
lub przekształcenia formy prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie
z Ustawą o Obligacjach, lub
(5) poprzez realizację opcji „put”, tj. wykonanie przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza
z powodu wycofania akcji Emitent z obrotu na GPW.
(1) WYKUP W DNIACH WYKUPU OBLIGACJI
Emitent wykupi Obligacje w określonych w warunkach emisji dniach wykupu poprzez dokonanie płatności
raty wykupu w danym dniu wykupu. Każdy taki częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem
wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej
Obligacji.
Ostatni dzień wykupu przypadnie na 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) miesiące licząc od daty emisji Obligacji,
tj. na dzień 2 lutego 2028 roku.
W przypadku, gdy dany dzień wykupu, a w szczególności dzień 2 lutego 2028 będzie dniem wolnym od pracy,
wykup nastąpi w kolejnym Dniu Roboczym przypadającym po danym dniu wykupu Obligacji.
Datą ustalania prawa do wykupu będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed dniem
wykupu (datą wypłaty świadczenia), obliczony z uwzględnieniem zapisów Regulaminu KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz
uczestników KDPW tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy,
zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
31
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część w terminach 2 maja, sierpnia i listopada 2025 r. z premią 1,50%; w tych samych terminach 2026 r. z premią 1,00%; 2 maja i sierpnia 2027 r. z premią 0,50%; 2 listopada 2027 r. bez premii. Premię liczy się od nominału pomniejszonego o raty zapłacone przed wykupem. Wymagane jest zawiadomienie co najmniej 20 dni roboczych wcześniej. Częściowy wykup obejmuje co najmniej 20% łącznego nominału już obniżonego ratami albo cały mniejszy pozostały wolumen. Prawo może być użyte wielokrotnie; nie stwierdzamy jego wykonania.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
9.2 Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)
(a) Emitent może, po uprzednim złożeniu Obligatariuszom zawiadomienia, wykupić wyemitowane Obligacje we
wskazanych w zawiadomieniu: terminie oraz ilości odnoszącej się do wszystkich lub tylko do części Obligacji
wskazanej w zawiadomieniu (Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta,
Opcja Call). Emitent może wykonywać Opcje Call dla Obligacji wielokrotnie, aż do całkowitego wykupu
Obligacji. Decyzję o wykonaniu uprawnienia wynikającego z Opcji Call oraz liczbie Obligacji podlegających
Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta, podejmuje każdorazowo
Zarząd, określając jednocześnie zasady tego Przedterminowego Wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem
postanowień Warunków Emisji. Wykonanie Opcji Call wymaga podjęcia stosownej uchwały Zarządu, w której
określi on, między innymi, dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji, przy czym Przedterminowy
Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta zgodny będzie z Regulaminem KDPW oraz
Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(b) Informacja o podjęciu przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu
Obligacji na Żądanie Emitenta wraz ze wskazaniem dnia Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu na
Żądanie Emitenta (Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) oraz łącznej ilości
wykupywanych Obligacji w ramach tego wykupu, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie raportu
bieżącego, po uprzedniej uchwale Zarządu w przedmiocie Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu
Obligacji na Żądanie Emitenta oraz zostanie zamieszczona na stronie internetowej Emitenta w terminie nie
krótszym niż 20 Dni Roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie
Emitenta.
(c) Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie w Dniach
Płatności Odsetek wskazanych w Suplemencie Emisyjnym po uprzednim zawiadomieniu Obligatariuszy,
zgodnie z pkt. (a) i (b), poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy należności z tytułu każdej wykupowanej
Obligacji stanowiącej sumę wartości nominalnej jednej wykupywanej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym
ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, oraz kwoty Premii
dotyczącej tej Obligacji.
(d) W przypadku Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta dotyczącego części
Obligacji, Przedterminowemu Obligatoryjnemu Wykupowi Obligacji na Żądanie Emitenta wykonywanemu w
danej dacie będą podlegały Obligacje o łącznej wartości nominalnej stanowiącej mniejszą z dwóch
następujących kwot: (i) co najmniej 20% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji, z
uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności
Odsetek, w którym ma nastąpić Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta, lub (ii)
łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku
płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta.
(e) Z chwilą dokonania Przedterminowego Obligatoryjnego Wykupu Obligacji na Żądanie Emitenta, wykupione
Obligacje podlegają umorzeniu.
10. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
10.1 Przypadki Naruszenia
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności przedstawionych poniżej (Przypadki Naruszenia) oraz
z zastrzeżeniem par. 10.3 (Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia) Emitent jest zobowiązany, na
żądanie danego Obligatariusza i na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego
57
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest KRUK S.A. z Wrocławia, spółka grupy zarządzającej wierzytelnościami. Nota dotyczy prawnej serii AL2 i potwierdza przydział 2 lutego 2022 r. Oznaczenie notowania KRU0228 jest odrębnym identyfikatorem katalogowym.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL2
Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (Warunki Emisji) obligacji serii AL2 (Obligacje), których szczegółowe
parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 (Suplement Emisyjny),
emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8, 51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia-
Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer
REGON: 931189985, numer NIP: 894-23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19.012.898,00 PLN, opłaconym
w całości (Emitent), posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji
obligacji, ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r. (Program).
1. DEFINICJE I WYKŁADNIA
1.1 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji:
Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego Emitent będzie
przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Agent Emisji oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez Emitenta
do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Agent Kalkulacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący obliczenia
wskazane w par. 8.2 (Stopa Procentowa).
ASO oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.
Brak Zezwolenia WIBOR oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu
cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce
nie mogą stosować WIBOR.
Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez
KDPW.
Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie Emisyjnym.
Dzień Płatności Odsetek oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień w którym płacone będą Obligatariuszowi
odsetki należne za dany Okres Odsetkowy, wskazany w Suplemencie Emisyjnym.
Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(b).
Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy,
w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą
działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji.
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika
obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy
przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
48
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
1,00% 2 listopada 2026 r.
0,50% 2 maja 2027 r.
0,50% 2 sierpnia 2027 r.
0,00% 2 listopada 2027 r.
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
12. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A. lub inny podmiot wskazany
przez Emitenta
13. Agent Emisji: mBank S.A.
14. Agent Kalkulacyjny: mBank S.A.
69
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021
roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem
niniejszej Noty Informacyjnej.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ
USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości
nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych:
Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu
02.02.2022r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
29
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym.
(h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej
Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.
(i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością:
(i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością
¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich
Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich
Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a),
10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada
większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje
wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv)
powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna
do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta.
(k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych,
którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu
Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po
dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
17. FUNKCJE KDPW
KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez
Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec
Emitenta.
18. ZAWIADOMIENIA
18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej
Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi).
18.2 Zawiadomienia do Emitenta
Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem
poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres:
64
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
VIII 2 lutego 2024 r.
IX 2 maja 2024 r.
X 2 sierpnia 2024 r.
XI 2 listopada 2024 r.
XII 2 lutego 2025 r.
XIII 2 maja 2025 r.
XIV 2 sierpnia 2025 r.
XV 2 listopada 2025 r.
XVI 2 lutego 2026 r.
XVII 2 maja 2026 r.
XVIII 2 sierpnia 2026 r.
XIX 2 listopada 2026 r.
XX 2 lutego 2027 r.
XXI 2 maja 2027 r.
XXII 2 sierpnia 2027 r.
XXIII 2 listopada 2027 r.
XXIV 2 lutego 2028 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu
procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli
Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku),
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie
powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku
gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek
Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
67
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
(a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim
Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie
wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji.
(b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z
odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji
obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na
rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia
emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane
bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.
(e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za
pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez
Obligatariuszy.
(f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia
Ustalenia Praw.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i
będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu
Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji
zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa
stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym, publikowanej w
Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
53
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(c) W przypadku gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy
procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.
(d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w
tym, w szczególności, w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR), gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR lub gdy nastąpi Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR, Stopa Bazowa
zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie) w sposób opisany poniżej:
(i) jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR,
gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy nastąpi Ogłoszenie Braku
Reprezentatywności WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym
przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia
Stopy Procentowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
(ii) Agent Kalkulacyjny, w imieniu Emitenta, ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z
następujących metod:
(A) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(B) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(C) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do stosowania
zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(D) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała Komisja Nadzoru
Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem
propozycji zastąpienia WIBOR;
(E) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR zastosował w
rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
(F) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy
Bank Polski.
(iii) Agent Kalkulacyjny, w imieniu Emitenta, stosuje metody, o których mowa w punkcie
powyżej, w kolejności od punktu (A) do (F). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia
metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem (w
przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
(iv) Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi
zasadami:
(A) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową,
jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie
czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego
54
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z
zastąpieniem WIBOR;
(B) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika
Alternatywnego;
(C) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której
mowa w punkcie 8.2(d)(ii)(E) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował
Kontrahent Centralny;
(D) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
punktach od 8.2(d)(ii)(A) do 8.2(d)(ii)(D) powyżej:
I. Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę - stosuje się taką Korektę;
II. Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty - nie stosuje
się Korekty;
(E) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w
punktach od 8.2(d)(ii)(A) do 8.2(d)(ii)(D) powyżej Podmiot Wyznaczający nie
odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie
z metodą, o której mowa w punkcie 8.2(d)(ii)(F) powyżej:
I. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
II. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz
Wskaźnikiem Alternatywnym;
III. mediana różnic jest ustalana:
· za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał
być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji)
albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest
stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie
nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem w którym
wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie
z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być
reprezentatywny; oraz
· biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym
był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
(v) Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji,
Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR jest
przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane
zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy Procentowej).
(vi) Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje w sposób określony w niniejszych Warunkach Emisji
wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) Korektę i metodę obliczania
Korekty lub opinię Podmiotu Wyznaczającego, że Korekta nie jest wymagana. Zmiana
55
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji.
Ogłoszenie Braku Reprezentatywności oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku
bazowego lub rzeczywistości ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do
przywrócenia takiej reprezentatywności.
Ogłoszenie Końca Publikacji WIBOR oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego
oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie
został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia
odsetek (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny
okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając
tego dnia) lub, w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego
wykupu Obligacji (nie wliczając tego dnia).
Opcja Call, Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane
w par. 9.2(a).
Opcja Put ma znaczenie nadane w par.10.4.
Podmiot Wyznaczający oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora
WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski
i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR.
Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną względem Emitenta, tj. podlegającą konsolidacji zgodnie z
MSSF.
PLN, Złoty, zł oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej.
Postanowienia Kwalifikowane Warunków Emisji oznacza postanowienia Warunków Emisji, o których
mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Premia oznacza premię od wcześniejszego wykupu Obligacji na podstawie par. 9.2 (Przedterminowy
Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta (Opcja Call)) o wysokości określonej w Suplemencie
Emisyjnym.
Przymusowy Przedterminowy Wykup ma znaczenie nadane w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w par. 10.1 (Przypadki Naruszenia).
Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
Rata Wykupu oznacza kwotę płatną z tytułu wykupu Obligacji w danym Dniu Wykupu, wskazaną w
Suplemencie Emisyjnym.
50
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma
nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek,
naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym
przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno
zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego
kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów
Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien
wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą
płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego .
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek
(wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od
Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub,
w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji
(nie wliczając tego dnia).
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie
wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek
(włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie
Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub
więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w
wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku
(stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie
39
(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi
WIBOR, postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do
Wskaźnika Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli
będzie miała zastosowanie).
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika obowiązek
wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy przed dniem
płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
(a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za
Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
(b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta;
(c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli
podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich
emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub
przekształcenia formy prawnej Emitenta; oraz
(d) spełnienia świadczeń z Obligacji po Dniu Wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się drugi Dzień
Roboczy po dniu, w którym kwota płatna z tytułu wykupu Obligacji została przekazana do KDPW.
Wszelkie płatności z tytułu Odsetek zostaną przeprowadzone za pośrednictwem KDPW oraz uczestników KDPW
tj. podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
Jeżeli dzień płatności Odsetek przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność ta nastąpi w pierwszym
Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki
za opóźnienie w dokonaniu płatności.
43
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji.
(vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika
Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie).
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności
wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego
ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę
dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do
pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie
odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym
Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych
od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE
EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki
częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie
dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji.
56
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Wrocław, 21 stycznia 2022 r.
Emisji:
2. Maksymalna liczba Obligacji 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
proponowanych do nabycia:
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna 350.000.000,00 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów
Obligacji proponowanych do nabycia: złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 2 lutego 2022 r.
8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na
ASO w terminie 90 dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
9. Postanowienia dotyczące Obligacji o Dotyczy
zmiennym oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres
Okresu Odsetkowy
Odsetkowego
I 2 maja 2022 r.
II 2 sierpnia 2022 r.
III 2 listopada 2022 r.
IV 2 lutego 2023 r.
V 2 maja 2023 r.
VI 2 sierpnia 2023 r.
VII 2 listopada 2023 r.
66
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
VIII 2 lutego 2024 r.
IX 2 maja 2024 r.
X 2 sierpnia 2024 r.
XI 2 listopada 2024 r.
XII 2 lutego 2025 r.
XIII 2 maja 2025 r.
XIV 2 sierpnia 2025 r.
XV 2 listopada 2025 r.
XVI 2 lutego 2026 r.
XVII 2 maja 2026 r.
XVIII 2 sierpnia 2026 r.
XIX 2 listopada 2026 r.
XX 2 lutego 2027 r.
XXI 2 maja 2027 r.
XXII 2 sierpnia 2027 r.
XXIII 2 listopada 2027 r.
XXIV 2 lutego 2028 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu
procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli
Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku),
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie
powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku
gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek
Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
67
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
6. TYTUŁ PRAWNY I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
(a) Prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim
Rachunku Zbiorczym lub, jeśli Obligacje są zapisane w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji, osobie
wskazanej w ewidencji Agenta Emisji jako posiadacz Obligacji.
(b) Przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, Regulaminu KDPW i Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
7. PŁATNOŚCI
(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z
odpowiednimi regulacjami KDPW.
(b) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa oraz regulacji
obowiązujących w terminie płatności.
(c) Jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na
rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku
Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności.
(d) Z zastrzeżeniem możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu Obligacji na poczet ceny nabycia
emitowanych przez Emitenta obligacji nowej emisji, płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane
bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.
(e) Płatności z tytułu Obligacji zapisanych w ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji będą dokonywane za
pośrednictwem Agenta Emisji na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane Agentowi Emisji przez
Obligatariuszy.
(f) Płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia
Ustalenia Praw.
8. OPROCENTOWANIE
8.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i
będą płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11, w Dniu Płatności Odsetek dla tego Okresu
Odsetkowego.
8.2 Stopa Procentowa
Z zastrzeżeniem par. 8.5 (Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia), Stopa Procentowa dla Obligacji
zostanie ustalona w następujący sposób:
(a) Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży.
(b) Stopa Bazowa zostanie określona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. Stopa Bazowa będzie równa
stawce WIBOR dla Właściwego Tenoru, określonego w Suplemencie Emisyjnym, publikowanej w
Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
53
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego lub Korekty ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi
podstawy do zmiany Warunków Emisji.
(vii) Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia Stopy
Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
rynkowego, z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących terminów
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
(viii) W przypadku gdy, zgodnie z par. 8.2(d)(i), Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia paragrafu 8.2(d) dotyczące WIBOR stosuje się odpowiednio do Wskaźnika
Alternatywnego zastępującego WIBOR, skorygowanego o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie).
8.3 Ustalenie kwoty odsetek
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez
pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności
wszystkich Rat Wykupu do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego
ustalana jest kwota odsetek (włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę
dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do
pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
8.4 Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek
Agent Kalkulacyjny będzie niezwłocznie powiadamiał Emitenta o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie
odsetek. Emitent będzie przekazywał do KDPW dane dotyczące płatności odsetek zgodnie z odpowiednimi
regulacjami KDPW.
8.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po tym
Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek oraz liczonych
od wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek (włącznie), w którym Emitent nie wypłacił odsetek, w stosunku do której nie
zapłacono odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
9. WYKUP OBLIGACJI I PRZEDTERMINOWY OBLIGATORYJNY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE
EMITENTA
9.1 Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Emitent, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji dotyczących Przedterminowego
Wykupu, wykupi Obligacje poprzez dokonanie płatności Raty Wykupu w danym Dniu Wykupu. Każdy taki
częściowy wykup Obligacji będzie skutkował obniżeniem wartości nominalnej każdej Obligacji w następstwie
dokonania wykupu części wartości nominalnej każdej Obligacji.
56
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
1,00% 2 listopada 2026 r.
0,50% 2 maja 2027 r.
0,50% 2 sierpnia 2027 r.
0,00% 2 listopada 2027 r.
Podmioty zaangażowane w emisję Obligacji
12. Agent Dokumentacyjny: Dom Maklerski BDM S.A. lub inny podmiot wskazany
przez Emitenta
13. Agent Emisji: mBank S.A.
14. Agent Kalkulacyjny: mBank S.A.
69
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Każdy inwestor może indywidualnie żądać wykupu po trwającym naruszeniu §10.1(a,b,d–j), do 100 dni od zdarzenia lub późniejszego powiadomienia i tylko podczas jego trwania. Przy braku płatności prawo trwa przez cały okres naruszenia. Żądanie pisemne ze świadectwem depozytowym i kopią do prowadzącego rachunek; płatność do 14 dni. Uprzednia zgoda zgromadzenia może wyłączyć inne niż płatnicza podstawy. Delisting akcji daje osobne prawo: żądanie do trzech miesięcy, zapłata do 15 dni. Likwidacja lub niedopuszczalny następca powodują odrębny natychmiastowy wykup. Należny jest pozostały nominał po wcześniejszych ratach i odsetki.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych,
przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF
Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub
(c) gdy Emitent:
(i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji,
płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub
(ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na
rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia
wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub
(d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu
kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału
kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań
finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków
dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub
(g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w
postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie
59
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym wydano
to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia
wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w
terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub
(h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego
na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Grupy
Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień
kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie
zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu 90 dni od dnia jego dokonania; lub
(i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych Warunków
Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI lub na stronie
internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega Emitent w związku z
posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w
niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym, które mogłoby mieć istotny wpływ na
podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym
zakresie lub zostało pominięte; lub
(j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność
podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi
usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność
związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich
przychodów.
10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
(a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w:
(i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz
ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych
Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia,
lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1
(Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od
tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku
Naruszenia; lub
(ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego
Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia.
(b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona
wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty
równej wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat
Wykupu dokonanych przed Dniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu, przedstawionych do wykupu.
W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a
niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym
przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego
wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c).
60
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a
płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone
Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez
Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na
którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania
Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz
Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby
Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i),
10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d),
10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu
podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji.
Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej
sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia.
10.4 Opcja Put
(a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do
złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz
będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym
akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW.
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania
przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie
nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza
żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat
Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych,
a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do
dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone
Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez
Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na
którym są zapisane Obligacje.
61
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę
żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW
oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
(a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi:
(i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin
ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub
(ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy
prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada
uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania
przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również
należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego
Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w
paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy
prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet
obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że
potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne
należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek
pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są
zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie
będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest
zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par.
13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta.
62
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i emitent nie przewiduje przyszłego zabezpieczenia. Są bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równorzędne między sobą i z innymi niezabezpieczonymi, niepodporządkowanymi zobowiązaniami, z ustawowymi wyjątkami. Nie ma gwarancji spłaty przez inny podmiot, a KDPW nie odpowiada za płatności.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
Zarząd oznacza zarząd Emitenta.
1.2 Zasady wykładni
W niniejszych Warunkach Emisji:
(a) odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika
niniejszych Warunków Emisji;
(b) odniesienia do:
(i) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia
do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami; oraz
(ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa,
ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu prawa, ustawy lub
rozporządzenia, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
(c) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla
ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI
(a) Obligacje są emitowane na podstawie nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. w sprawie ustanowienia I Programu
Bezprospektowych Emisji Obligacji, która weszła w życie z dniem 21 lipca 2020 r. oraz 15/2022 Zarządu
KRUK S.A. w sprawie emisji niezabezpieczonych obligacji serii AL2, która weszła w życie z dniem 21 stycznia
2022 r., , zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 1 ust. 4 lit. a)
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
3. OPIS ŚWIADCZENIA
Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach
określonych w Warunkach Emisji, w tym w Suplemencie Emisyjnym.
4. RODZAJ I FORMA OBLIGACJI
(a) Obligacje są obligacjami na okaziciela.
(b) Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone. Emitent nie przewiduje ustanawiania zabezpieczenia
wierzytelności z Obligacji w przyszłości.
(c) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej.
5. STATUS OBLIGACJI
Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe i niepodporządkowane, niezabezpieczone zobowiązania
Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z
wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi
zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.
52
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021
roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem
niniejszej Noty Informacyjnej.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ
USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości
nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych:
Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu
02.02.2022r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
29
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(g) Głosy są oddawane w głosowaniu tajnym.
(h) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa Skorygowanej
Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji.
(i) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały następującą większością:
(i) uchwała w przedmiocie zmiany Postanowień Kwalifikowanych Warunków Emisji zapada większością
¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, a w przypadku Obligacji, które
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich
Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(ii) uchwała w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich
Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iii) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji określonych w par. 10.1(a),
10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), par. 10.2 oraz par. 10.4 zapada
większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(iv) uchwała w sprawie sytuacji wyłączającej Przypadek Naruszenia zgodnie z par. 10.3 (Sytuacje
wyłączające Przypadek Naruszenia) zapada większością ¾ głosów Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy;
(v) uchwała dotycząca kwestii zmiany postanowień Warunków Emisji nieokreślonych w pkt. (i) - (iv)
powyżej zapada bezwzględną większością głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
(j) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół. Księga protokołów będzie dostępna
do wglądu Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta.
(k) Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są wiążące wobec wszystkich Obligatariuszy, włączając w to tych,
którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, nie uczestniczyli w głosowaniu na Zgromadzeniu
Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, którzy głosowali przeciwko oraz którzy nabyli Obligacje po
dacie podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
17. FUNKCJE KDPW
KDPW nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez
Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec
Emitenta.
18. ZAWIADOMIENIA
18.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej
Emitenta http://www.pl.kruk.eu (lub każdej innej, która ją zastąpi).
18.2 Zawiadomienia do Emitenta
Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem
poleconym lub pocztą kurierską na poniższy adres:
64
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Podstawy §10.1 obejmują zmianę formy prawnej, przekroczenie wskaźników 3,0/4,0, zawinioną niepłatność albo niezawinioną dłuższą niż trzy dni, przyspieszenie własnego/gwarantowanego długu, niespłacone zobowiązania grupy, orzeczenia, egzekucję, istotnie błędne lub pominięte informacje i zmianę podstawowej działalności. Wskazane podstawy długu/orzeczeń/egzekucji mają próg ponad 10% kapitałów i odrębne terminy naprawy 30 dni, 30 dni roboczych lub 90 dni. Obowiązują indywidualne żądania oraz uprzednie zgody wyłączające określone podstawy. Nie stwierdzamy dzisiejszego naruszenia.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu
tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia
Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy
gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji
pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż
nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie
12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za
okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK
pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
(A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
(B) pożyczek; lub
(C) kredytów bankowych; lub
(D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa
leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych
i sprzętu biurowego); lub
(E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej
KRUK; lub
(F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem
umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub
obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub
58
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych,
przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF
Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub
(c) gdy Emitent:
(i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji,
płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub
(ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na
rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia
wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub
(d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu
kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału
kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań
finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków
dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub
(g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w
postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie
59
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
zobowiązanie Emitenta do zapłaty jakichkolwiek kwot o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym wydano
to orzeczenie), i zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 30 dni roboczych od dnia
wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w
terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub
(h) gdy zostanie dokonane zajęcie składników majątku Emitenta w toku postępowania egzekucyjnego
na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych Grupy
Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień
kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym nastąpiło to zajęcie) i zajęcie to nie
zostało zwolnione, spłacone, umorzone w ciągu 90 dni od dnia jego dokonania; lub
(i) gdy jakakolwiek istotna informacja opublikowana na dzień sporządzenia niniejszych Warunków
Emisji, w raportach bieżących lub okresowych przez Emitenta w systemie ESPI lub na stronie
internetowej Emitenta w ramach obowiązków informacyjnych jakim podlega Emitent w związku z
posiadaniem statusu spółki publicznej lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w
niniejszym dokumencie lub w Memorandum Informacyjnym, które mogłoby mieć istotny wpływ na
podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym
zakresie lub zostało pominięte; lub
(j) gdy Emitent dokona istotnej zmiany w przedmiocie podstawowej działalności. Przez działalność
podstawową Emitenta rozumie się działalność związaną z windykacją wierzytelności, innymi
usługami finansowymi, działalność o charakterze związanym z rynkami finansowymi lub działalność
związaną z informacją gospodarczą, z której Grupa Kapitałowa KRUK osiąga ponad 50% swoich
przychodów.
10.2 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
(a) W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia, wskazanego w:
(i) par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j), każdy Obligatariusz
ma prawo zażądać Przymusowego Przedterminowego Wykupu całości lub części posiadanych
Obligacji w terminie nie dłuższym niż 100 dni od: (i) daty wystąpienia danego Przypadku Naruszenia,
lub (ii) od daty poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta (w sposób, o którym mowa w par. 18.1
(Zawiadomienia do Obligatariuszy)) o wystąpieniu takiego Przypadku Naruszenia, w zależności od
tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, w każdym przypadku tylko w okresie trwania Przypadku
Naruszenia; lub
(ii) par. 10.1(c), każdy Obligatariusz może żądać od Emitenta Przymusowego Przedterminowego
Wykupu całości lub części posiadanych Obligacji tak długo jak trwa ten Przypadek Naruszenia.
(b) Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, dokona
wykupu Obligacji wskazanych w żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu poprzez zapłatę kwoty
równej wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat
Wykupu dokonanych przed Dniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu, przedstawionych do wykupu.
W dniu dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, Emitent zapłaci również należne, a
niewypłacone odsetki naliczone od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem), w którym
przypada dzień Przymusowego Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego przedterminowego
wykupu (bez tego dnia) oraz z zastrzeżeniem par. 7(c).
60
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(c) Obligacje podlegające Przymusowemu Przedterminowemu Wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, o którym mowa powyżej, a
płatne przez Emitenta w okresie nieprzekraczającym 14 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(d) Zawiadomienie z żądaniem Przymusowego Przedterminowego Wykupu powinno zostać doręczone
Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez
Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na
którym są zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu Przymusowego Przedterminowego Wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania
Przymusowego Przedterminowego Wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Przymusowy Przedterminowy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW oraz
Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania Przymusowego Przedterminowego Wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
10.3 Sytuacje wyłączające Przypadek Naruszenia
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem jakiejkolwiek sytuacji, które stanowiłyby
Przypadek Naruszenia określony w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d), 10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i),
10.1(j) lub skutkowałyby zaistnieniem Przypadku Naruszenia określonego w par. 10.1(a), 10.1(b), 10.1(d),
10.1(e), 10.1(f), 10.1(g), 10.1(h), 10.1(i), 10.1(j) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu
podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji.
Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej
sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić Przypadku Naruszenia.
10.4 Opcja Put
(a) Jeżeli akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW, to każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do
złożenia Emitentowi żądania wykupu posiadanych przez tego Obligatariusza (Opcja Put). Obligatariusz
będzie uprawniony do złożenia takiego żądania w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia, w którym
akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW.
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie otrzymania
przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez Emitenta w okresie
nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez Obligatariusza
żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat
Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych,
a niewypłaconych odsetek, naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do
dnia w którym przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno zostać doręczone
Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego kopia przesłana przez
Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, na
którym są zapisane Obligacje.
61
Wszelkie terminy niezdefiniowane w niniejszej nocie informacyjnej („Nota Informacyjna”) mają znaczenie nadane
w Warunkach Emisji Obligacji serii AL2 sporządzonych dnia 21 stycznia 2022 r. w związku z emisją przez KRUK
S.A. Emisji Obligacji serii AL2(„Warunki Emisji”, „Warunki Emisji Obligacji serii AL2).
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI
TELEADRESOWYMI
Nazwa (firma): KRUK S.A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Adres Emitenta: ul. Wołowska 8, 51-116 Wrocław
Telefon: 71 790 28 00; 801 88 57 85
Fax: 71 79 02 86
Adres poczty elektronicznej: info@kruksa.pl
Adres strony internetowej: https://pl.kruk.eu
2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOSĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA POSIADANIA ZEZWOLENIA,
LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA TAKIEGO WYMOGU – DODATKOWO PRZEDMIOT I
NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ
Emitent działa na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestr Przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla
Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000240829.
Niektóre obszary działalności Emitenta (zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami, usługi
detektywistyczne) wymagają uzyskania zezwolenia lub zgody odpowiednich instytucji lub wpisu do rejestru
działalności regulowanej. Emitent posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie
sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego. KRUK S.A. jest wpisany do rejestru
działalności regulowanej w zakresie usług detektywistycznych prowadzonego przez Ministerstwo Spraw
Wewnętrznych i Administracji.
Szerzej o wymaganiach regulacyjnych dotyczących podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta – w pkt. 5.2
Otoczenie prawne i regulacyjne Sprawozdania Zarządu KRUK S.A. z Działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
dostępnego na stronie Emitenta pod adresem: https://pl.kruk.eu/media/article/file/szdgrupakruk2020_fin.pdf
4
W dniu 2 lutego 2022 r. nastąpił przydział Obligacji, w następstwie złożenia przez inwestorów oświadczeń o
przyjęciu propozycji nabycia Obligacji oraz opłacenia tych Obligacji przez inwestorów.
3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja Obligacji obejmowała nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji,
o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy w choć jednej transzy liczba przydzielonych
instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Proces emisji Obligacji był poprzedzony budowaniem książki popytu. Obligacje zostały przydzielone wszystkim
inwestorom, którym Obligacje zostały zaoferowane w Ofercie w łącznej ilości 350 000 sztuk. Stopa redukcji
wynosiła 0%.
Brak podziału na transze.
5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzanej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Obligacji, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) każda.
6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1.000,00 PLN (słownie
złotych: jeden tysiąc 00/100) za jedną Obligację.
7) Liczba inwestorów, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze
8) Liczba inwestorów, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach subskrypcji:
74 (słownie: siedemdziesiąt cztery) – uwzględniając subfundusze
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów
o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną
instrumentów finansowych (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie
instrumentów finansowych w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):
Emitent nie zawarł umowy o subemisję Obligacji.
10) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu
przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;
Nie dotyczy
11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 3,5 mln PLN netto;
b) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego,
z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
30
Na co przeznaczono środki z emisji?
Nie określono formalnego celu emisji z art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, ale nota opisuje zakup portfeli wierzytelności, refinansowanie zadłużenia grupy (w tym wobec mBank, Pekao i Santander) lub rozwój przez akwizycje. Obligacje nie są przychodowe.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
W rozumieniu art. 6 ust. 2 Ustawy o Obligacjach cel emisji nie został określony.
Środki finansowe pozyskane przez Spółkę z emisji Obligacji przeznaczone zostaną na cele związane
z finansowaniem nabycia pakietów wierzytelności przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej KRUK
(„Grupa”, „Grupa Emitenta”) lub na refinansowanie zadłużenia Grupy Emitenta (w szczególności pozyskane
z emisji Obligacji środki finansowe mogą zostać przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec
mBank, Pekao, Santander lub odpowiednio wobec podmiotów z ich grup kapitałowych) lub na finansowanie
rozwoju Grupy Emitenta przez akwizycje.
5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH
Obligacje zwykłe na okaziciela, kuponowe o zmiennym oprocentowaniu, nie mające formy dokumentu,
niezabezpieczone.
Obligacje były oferowane do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na
rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), tym samym
brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego.
6. WIELKOŚĆ EMISJI
Wyemitowano 350 000 sztuk Obligacji Serii AL2, w ramach emisji do 350 000 sztuk Obligacji, o łącznej
wartości nominalnej 350.000.000 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów złotych).
Emisja została przeprowadzona w ramach I Programu Bezprospektowych Emisji Obligacji ustanowionego na
podstawie Uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. Program zakłada możliwość emisji przez Spółkę, w
terminie nieokreślonym, obligacji o łącznej wartości nominalnej do 700 mln zł. Do dnia sporządzenia
niniejszej Noty Informacyjnej, Spółka w ramach przedmiotowego programu wyemitowała w czerwcu 2021
roku obligacje serii AL1 o wartości nominalnej 330 mln zł oraz obligacje serii AL2 będącą przedmiotem
niniejszej Noty Informacyjnej.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ
USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN; cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości
nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji instrumentów finansowych:
Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24.01.2022 r., natomiast zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu
02.02.2022r.
2) Data przydziału instrumentów finansowych:
29
ogłoszenia upadłości na zobowiązania pieniężne i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin ich wykonania
jeszcze nie nastąpił.
Ogłoszenie upadłości Emitenta nie powoduje samoistnego natychmiastowego wykupu Obligacji rozumianego
jako wypłata środków pieniężnych Obligatariuszom. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, wierzytelności
z Obligacji zostaną zaspokojone zgodnie z zasadami wynikającymi z Prawa Upadłościowego, a zaspokojenie
Obligatariuszy nie będzie uprzywilejowane w żaden sposób w stosunku do innych wierzycieli Emitenta.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO
ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO
UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA
DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO
NABYCIA
Na dzień 30.09.2021 r. Emitent posiadał zobowiązania ogółem w wysokości 1 733 mln zł, w tym
zobowiązania przeterminowane wynoszą 0 mln zł
Zarząd zakłada, że poziom zadłużenia Grupy KRUK, w tym Emitenta, może rosnąć. Emitent jednocześnie
ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji jego zobowiązania będą kształtować się na poziomie
umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji.
Niezależnie od wielkości nominalnej zadłużenia, Zarząd zobowiązuje się, że do dnia wykupu Obligacji będzie
utrzymywać Wskaźnik Zadłużenia dla Grupy Kapitałowej KRUK (zdefiniowany w Warunkach Emisji Obligacji
serii AL2) na poziomie nie wyższym niż 3,0.
Więcej informacji na temat zobowiązań Emitenta lub Grupy Kapitałowej KRUK na dzień 30.09.2021 r.
w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym Emitenta i skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Emitenta)
za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku dostępnych na stronie Emitenta:
https://pl.kruk.eu/media/article/file/kruksf3q2021_2czesc-sig002-sig-sig-sig-sig_signed_1.pdf
https://pl.kruk.eu/media/article/file/grupakruk__sf_3q2021_1czesc-sig-sig-sig-sig-sig_signed.pdf
12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH JEŚLI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE
Obligacje nie mają charakteru obligacji przychodowych w rozumieniu art. 24 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 o
obligacjach.
45
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Kwartalne wskaźniki grupy według MSSF nie mogą przekroczyć 3,0 dla zadłużenia finansowego netto/kapitałów własnych oraz 4,0 dla zadłużenia finansowego netto/EBITDA gotówkowej. EBITDA obejmuje ostatnie 12 miesięcy i zdefiniowane korekty, w tym odzyski z portfeli. Emitent ma udostępniać wskaźniki i informacje o naruszeniach. Próg 2,20 ma osobny skutek — zmianę marży. Nie oceniamy dzisiejszej zgodności.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, w ilości wskazanej w żądaniu
tego Obligatariusza (Przymusowy Przedterminowy Wykup):
(a) gdy Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub
(b) gdy w okresie od Dnia Emisji danej serii Obligacji do Dnia Wykupu (lub odpowiednio do Dnia
Przedterminowego Wykupu):
(i) Wskaźnik Zadłużenia przekroczy wartość 3,0; lub
(ii) Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa przekroczy wartość 4,0;
gdzie:
EBITDA Gotówkowa oznacza wynik brutto powiększony o: koszty finansowe, amortyzację, wpływy
gotówkowe z tytułu windykacji pakietów nabytych, pomniejszony o przychody z tytułu windykacji
pakietów nabytych oraz pomniejszony o przychody z tytułu aktualizacji wartości aktywów innych niż
nabyte pakiety wierzytelności i udzielone pożyczki konsumenckie, jeśli ich łączna wartość za ostatnie
12 miesięcy przekracza 5 mln zł. EBITDA Gotówkowa jest liczona dla Grupy Kapitałowej KRUK za
okres ostatnich 12 miesięcy;
Kapitały Własne oznacza kapitały własne Grupy Kapitałowej KRUK;
Wskaźnik Zadłużenia oznacza iloraz: Zadłużenie Finansowe Netto do Kapitałów Własnych;
Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa oznacza iloraz: Zadłużenie
Finansowe Netto do EBITDA Gotówkowa;
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza wartość Zobowiązań Finansowych Grupy Kapitałowej KRUK
pomniejszoną o wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej KRUK;
Zobowiązania Finansowe oznacza sumę zobowiązań finansowych z tytułu:
(A) obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji; lub
(B) pożyczek; lub
(C) kredytów bankowych; lub
(D) leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa
leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych
i sprzętu biurowego); lub
(E) wystawienia weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej
KRUK; lub
(F) udzielonych gwarancji lub poręczeń spłaty zobowiązań podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem
umów, których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu
usługowego i dotyczą m.in. wynajmu powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub
obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, lub
58
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(G) przystąpienia do długu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(H) przejęcia zobowiązań podmiotów spoza Grupy Kapitałowej KRUK z tytułu kredytów
bankowych lub pożyczek lub leasingu (z wyłączeniem umów, których stroną finansującą nie
są przedsiębiorstwa leasingowe, a umowy są typu usługowego i dotyczą m.in. wynajmu
powierzchni biurowych i sprzętu biurowego) lub obligacji lub innych papierów dłużnych o
charakterze podobnym do obligacji; lub
(I) zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych,
przy czym powyższe wskaźniki będą mierzone na podstawie skonsolidowanych według MSSF
Sprawozdań Finansowych sporządzanych na koniec każdego kwartału kalendarzowego; lub
(c) gdy Emitent:
(i) będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, wynikającym z niniejszych Warunków Emisji,
płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji, lub
(ii) w sposób niezawiniony będzie opóźniał się z wykonaniem płatności jakiejkolwiek kwoty na
rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w okresie dłuższym niż 3 dni licząc od dnia
wymagalności określonego w niniejszych Warunkach Emisji; lub
(d) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe - w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(e) gdy jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez Emitenta zostaną postawione
przez obligatariuszy posiadających te papiery wartościowe – w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia określonego w dokumentacji dotyczącej tych dłużnych papierów wartościowych - w stan
wymagalności przed umownym terminem zapłaty w kwocie o łącznej wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Grupy Kapitałowej KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu
Finansowym na ostatni dzień kwartału kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym
postawiono w stan wymagalności te dłużne papiery wartościowe); lub
(f) gdy Emitent lub spółka z Grupy Kapitałowej KRUK nie zapłaci w terminie wymagalności kwot z tytułu
kredytów lub obligacji o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej
KRUK (według stanu wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym na ostatni dzień kwartału
kalendarzowego poprzedzającego kwartał, w którym upłynął termin wymagalności tych zobowiązań
finansowych) i sytuacja ta nie zostanie naprawiona – poprzez ich zapłatę lub zmianę warunków
dotyczących wymagalności tych zobowiązań w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub
(g) gdy przeciwko Emitentowi zostanie wydane prawomocne orzeczenie lub ostateczna decyzja w
postępowaniu sądowym, administracyjnym lub arbitrażowym, z którego wynikać będzie
59
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę
żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW
oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
(a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi:
(i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin
ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub
(ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy
prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada
uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania
przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również
należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego
Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w
paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy
prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet
obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że
potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne
należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek
pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są
zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie
będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest
zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par.
13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta.
62
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
VIII 2 lutego 2024 r.
IX 2 maja 2024 r.
X 2 sierpnia 2024 r.
XI 2 listopada 2024 r.
XII 2 lutego 2025 r.
XIII 2 maja 2025 r.
XIV 2 sierpnia 2025 r.
XV 2 listopada 2025 r.
XVI 2 lutego 2026 r.
XVII 2 maja 2026 r.
XVIII 2 sierpnia 2026 r.
XIX 2 listopada 2026 r.
XX 2 lutego 2027 r.
XXI 2 maja 2027 r.
XXII 2 sierpnia 2027 r.
XXIII 2 listopada 2027 r.
XXIV 2 lutego 2028 r.
(c) Właściwy Tenor: 3 miesiące
(d) Marża: 3,20 p.p. (słownie: trzy całe i dwadzieścia setnych punktu
procentowego) w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli
Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 2,20 to Marża ulegnie
zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku),
począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie
Odsetkowym dla którego Wskaźnik Zadłużenia na poziomie
powyżej 2,20 został wskazany w udostępnionym przez
Emitenta raporcie okresowym. Natomiast Obniżenie Marży,
uprzednio zwiększonej o 0,50 punktu procentowego (w skali
roku), do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku
gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie niższy niż bądź będzie równy
2,20, i będzie obowiązywało począwszy od kolejnego Okresu
Odsetkowego po Okresie Odsetkowym dla którego spadek
Wskaźnika Zadłużenia do poziomu równego lub niższego niż
67
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Oferta pierwotna była skierowana do inwestorów kwalifikowanych, ale uchwała nie ogranicza przenoszenia praw z obligacji. Uchwały zgromadzenia wiążą nieobecnych i przeciwnych; emitent nie wyrównuje podatków pobranych zgodnie z przepisami. Kapitał spłacany ratami zmienia podstawę naliczania odsetek oraz premii call. Na stronie 88 nagłówek załącznika omyłkowo podaje AL1; treść WEO na s. 89, uchwała nr 15/2022 i suplement zgodnie wskazują AL2. Historyczne dane z lat 2021–2022 nie są oceną dzisiejszej kondycji emitenta.
Omyłka oznaczenia AL1 dotyczy nagłówka na s. 88, nie treści WEO AL2. Odrębna rozbieżność wliczania granic okresu jest pokazana przy terminach płatności.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien wskazać podstawę
żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulaminem KDPW
oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
11. USTAWOWE PRZYPADKI NARUSZENIA ORAZ SZCZEGÓLNE ZASADY PŁATNOŚCI
(a) Wszystkie Obligacje pozostające do wykupu podlegają natychmiastowemu wykupowi:
(i) z dniem otwarcia likwidacji Emitenta (w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych) chociażby termin
ich wykupu jeszcze nie nastąpił; lub
(ii) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, podziału Emitenta lub przekształcenia formy
prawnej Emitenta – jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada
uprawnień do emitowania Obligacji zgodnie z Ustawą o Obligacjach.
(b) W przypadku powyższego natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
dokonanych przed dniem, w którym ma nastąpić Przedterminowy Wykup Obligacji. Ponadto w dniu dokonania
przedterminowego wykupu w następstwie zdarzeń, o których mowa w par. (a), Emitent zapłaci również
należne, a niewypłacone odsetki naliczone za okres od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z
tym dniem) w którym przypada dzień Przedterminowego Wykupu, do dnia dokonania tego Przedterminowego
Wykupu (bez tego dnia), z zastrzeżeniem par. 7(c).
(c) Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacji w następstwie zdarzeń, o których mowa w
paragrafie (a), wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
(d) W przypadku prowadzenia wobec Emitenta postępowania upadłościowego lub postępowania
restrukturyzacyjnego terminy oraz sposób płatności z Obligacji będą regulowane przez odpowiednie przepisy
prawa.
12. PODATKI
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet
obecnych lub przyszłych podatków lub jakichkolwiek innych należności publicznoprawnych, chyba że
potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub inne
należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek
pobrania i zapłaty przez Emitenta, Agenta Emisji, KDPW lub podmioty prowadzące rachunki na jakich są
zapisane Obligacje, jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.
13. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
(a) Jeśli żadne papiery wartościowe Emitenta nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani nie
będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Emitent do Dnia Wykupu zobowiązany jest
zgodnie z wymogami art. 37 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom, w sposób wskazany w par.
13(c) swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta.
62
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
(b) Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do Dnia Wykupu:
(i) informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz
(ii) informacje o wartości Wskaźników Finansowych.
(c) Informacje, o których mowa w par. (b), dostępne będą w siedzibie Emitenta, lub publikowane na stronie
internetowej Emitenta http://www.pl.kruk.eu lub innej, która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu EBI (o
ile Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w ASO GPW) lub zamieszczane w publikowanych raportach
okresowych Emitenta.
14. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI
Zmiana Warunków Emisji, w tym Suplementu Emisyjnego, może nastąpić w następstwie jednobrzmiących
porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy lub uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
oraz zgody Emitenta.
15. FUNKCJA AGENTA DOKUMENTACYJNEGO
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów
art. 16 ust. 1. Ustawy o Obligacjach, Emitent będzie przekazywał w postaci drukowanej do podmiotu z którym
zawarł oddzielną umowę na przechowywanie dokumentacji, tj. do Agenta Dokumentacyjnego, który będzie
przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.
16. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
(a) Obligatariusze mogą podejmować decyzje na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy
może podejmować uchwały w przedmiocie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto,
Zgromadzenie Obligatariuszy może również podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w
Warunkach Emisji. Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy
dochodzi do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Emitent.
(b) Zgromadzenia Obligatariuszy są zwoływane przez Emitenta.
(c) Upoważnieni Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Żądanie zwołania
Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres
info@kruksa.pl wraz z uzasadnieniem. Emitent ma prawo zażądać od żądających zwołania Obligatariuszy
przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu uprawniającego do uczestnictwa w
Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Ustawą o Obligacjach według stanu na dzień złożenia żądania
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
(d) Jeśli żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pozwala na stwierdzenie, że zostało złożone przez
Upoważnionych Obligatariuszy, Emitent zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy poprzez ogłoszenie na stronie
internetowej Emitenta: http://www.pl.kruk.eu (ale nie później niż w ciągu czternastu dni od otrzymania żądania
zgodnie z pkt. (c) powyżej oraz na dwadzieścia jeden dni przed terminem takiego zgromadzenia).
(e) Zgromadzenie Obligatariuszy może odbyć się w Warszawie, we Wrocławiu lub w formie elektronicznej.
(f) Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy zostały wskazane w Ustawie o Obligacjach z
zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji.
63
(b) Obligacje podlegające wówczas wcześniejszemu wykupowi stają się wymagalne w momencie
otrzymania przez Emitenta żądania wcześniejszego wykupu w ramach Opcji Put, a płatne przez
Emitenta w okresie nieprzekraczającym 15 dni od dnia, w którym stały się wymagalne.
(c) W dniu wcześniejszego wykupu Obligacji, który nastąpi nie później niż 15 dni po złożeniu przez
Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put, Emitent zapłaci
Obligatariuszowi kwotę równą sumie wartości nominalnej Obligacji, z uwzględnieniem jej
obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed dniem, w którym ma
nastąpić wcześniejszy wykup Obligacji oraz kwoty należnych, a niewypłaconych odsetek,
naliczonych od dnia rozpoczęcia bieżącego Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia w którym
przypada dzień wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
(d) Zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put powinno
zostać doręczone Emitentowi przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta, a jego
kopia przesłana przez Obligatariusza do podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów
Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje.
(e) W żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji w ramach Opcji Put Obligatariusz powinien
wskazać podstawę żądania takiego wykupu oraz załączyć świadectwo depozytowe.
(f) Wcześniejszy wykup Obligacji w ramach Opcji Put zostanie przeprowadzony zgodnie z
Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
(g) Z chwilą dokonania wcześniejszego wykupu, wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
9.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane będą dla danego Okresu Odsetkowego i będą
płatne, z zastrzeżeniem par. 9.2, 10.2, 10.4 oraz 11 Warunków Emisji Obligacji serii AL2, w Dniu Płatności Odsetek
dla tego Okresu Odsetkowego .
Okres Odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Suplemencie Emisyjnym dnia rozpoczęcia naliczenia odsetek
(wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od
Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) lub,
w przypadku ostatniego okresu odsetkowego, do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji
(nie wliczając tego dnia).
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie
wartości nominalnej jednej Obligacji, z uwzględnieniem jej obniżenia w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu
do Dnia Płatności Odsetek, w którym rozpoczyna się Okres Odsetkowy, dla którego ustalana jest kwota odsetek
(włącznie) przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie
Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub
więcej będzie zaokrąglane w górę).
Oprocentowanie Obligacji (Stopa Procentowa) jest zmienne i wynosi WIBOR 3M (Stopa Bazowa) plus Marża w
wysokości 3,20 punktu procentowego (trzy całe i dwadzieścia setnych punktu procentowego) w skali roku
(stała ma marża odsetkowa, która została ustalona w drodze uchwały nr 15/2022 Zarządu Emitenta w sprawie
39
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
2,20 został wskazany w udostępnionym przez Emitenta
raporcie okresowym.
Postanowienia dotyczące wykupu Obligacji
10. Wykup Obligacji: Wartość
nominalna jednej
Obligacji
pomniejszona o
dokonane
Rata Wykupu (dla
Dzień Wykupu płatności
jednej Obligacji)
wszystkich Rat
Wykupu do
danego Dnia
Wykupu
(włącznie)
2 lutego 2024 r. 150 PLN 850 PLN
2 lutego 2025 r. 150 PLN 700 PLN
2 lutego 2026 r. 150 PLN 550 PLN
2 lutego 2027 r. 150 PLN 400 PLN
2 lutego 2028 r. 400 PLN 0 PLN
11. Premia za Przedterminowy Obligatoryjny Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Wykup Obligacji na Żądanie Emitenta: Emitenta może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek
wskazanych poniższej oraz za zapłatą przez Emitenta Premii
liczonej od wartości nominalnej z uwzględnieniem jej obniżenia
w wyniku płatności wszystkich Rat Wykupu dokonanych przed
Dniem Płatności Odsetek, w którym ma nastąpić
Przedterminowy Obligatoryjny Wykup Obligacji na Żądanie
Emitenta, wykupowanej Obligacji według stawki procentowej
jak w poniższej tabeli
Wysokość Premii Wykup następuje we wskazanym Dniu
Płatności Odsetek za dany Okres
Odsetkowy:
1,50% 2 maja 2025 r.
1,50% 2 sierpnia 2025 r.
1,50% 2 listopada 2025 r.
1,00% 2 maja 2026 r.
1,00% 2 sierpnia 2026 r.
68
ZAŁĄCZNIK NR 5 - WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL1 WYEMITOWANYCH PRZEZ KRUK S.A. Z SIEDZIBĄ WE
WROCŁAWIU
Adnotacja: w Nocie Informacyjnej w pkt. 9.3 zostały wprowadzone zapisy informacyjne w zakresie szczególnych
zasad płatności z Obligacji. Zapisy te nie stanowią zmiany Warunków Emisji Obligacji serii AL1 wyemitowanych
przez KRUK S.A.
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII AL2
Niniejszy dokument stanowi warunki emisji (Warunki Emisji) obligacji serii AL2 (Obligacje), których szczegółowe
parametry zostały określone w suplemencie emisyjnym załączonym jako Załącznik 1 (Suplement Emisyjny),
emitowanych przez KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Wołowskiej 8, 51-116 Wrocław, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu dla Wrocławia-
Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240829, posiadającą numer
REGON: 931189985, numer NIP: 894-23-89-605, o kapitale zakładowym w wysokości 19.012.898,00 PLN, opłaconym
w całości (Emitent), posiadającą stronę internetową www.pl.kruk.eu, w ramach programu bezprospektowych emisji
obligacji, ustanowionego na podstawie uchwały nr 122/2020 Zarządu KRUK S.A. z dnia 21 lipca 2020 r. (Program).
1. DEFINICJE I WYKŁADNIA
1.1 Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji:
Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, do którego Emitent będzie
przekazywał dokumenty, informacje i komunikaty, o których mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
Agent Emisji oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, który został powołany przez Emitenta
do wykonywania funkcji agenta emisji, o której mowa w art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Agent Kalkulacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie Emisyjnym, wykonujący obliczenia
wskazane w par. 8.2 (Stopa Procentowa).
ASO oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.
Brak Zezwolenia WIBOR oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu
cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce
nie mogą stosować WIBOR.
Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez
KDPW.
Dzień Emisji oznacza dzień, w którym powstają prawa z Obligacji, wskazany w Suplemencie Emisyjnym.
Dzień Płatności Odsetek oznacza, z zastrzeżeniem par. 7(c), dzień w którym płacone będą Obligatariuszowi
odsetki należne za dany Okres Odsetkowy, wskazany w Suplemencie Emisyjnym.
Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta ma znaczenie nadane w par. 9.2(b).
Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy,
w którym KDPW oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i rachunki zbiorcze prowadzą
działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji.
Dzień Ustalenia Praw oznacza, o ile z obowiązujących w danym czasie regulacji KDPW nie wynika
obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji, szósty Dzień Roboczy
przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:
48
Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 15/2022 Zarządu KRUK S.A.
Memorandum Informacyjne KRUK S.A.
ZAŁĄCZNIK 1
SUPLEMENT EMISYJNY
Postanowienia ogólne
1. Miejsce i data sporządzenia Warunków Wrocław, 21 stycznia 2022 r.
Emisji:
2. Maksymalna liczba Obligacji 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
proponowanych do nabycia:
3. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
4. Maksymalna łączna wartość nominalna 350.000.000,00 PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt milionów
Obligacji proponowanych do nabycia: złotych 00/100)
5. Cena emisyjna: 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100)
6. Próg emisji: Nie dotyczy
7. Dzień Emisji: 2 lutego 2022 r.
8. Notowanie Obligacji: Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Obligacji do obrotu na
ASO w terminie 90 dni od Dnia Emisji.
Postanowienia dotyczące oprocentowania
9. Postanowienia dotyczące Obligacji o Dotyczy
zmiennym oprocentowaniu:
(a) Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek: Dzień Emisji
(b) Dni Płatności Odsetek: Numer kolejnego Dzień Płatności Odsetek za dany Okres
Okresu Odsetkowy
Odsetkowego
I 2 maja 2022 r.
II 2 sierpnia 2022 r.
III 2 listopada 2022 r.
IV 2 lutego 2023 r.
V 2 maja 2023 r.
VI 2 sierpnia 2023 r.
VII 2 listopada 2023 r.
66