Jaki jest nominał i waluta?
Rozbieżność w źródłachNominał i cena emisyjna jednej obligacji J wynoszą 1 000 PLN. Oferta przewiduje najwyżej 21 500 obligacji i 21,5 mln PLN. Podpisana uchwała zarządu podaje jednak kwotę cyframi 21 500 000 i słownie 20,5 mln; rozbieżność zachowano. Limit oferty nie jest wykonaną wielkością emisji.
Kwota słowna uchwały na stronie 104 różni się od cyfr i limitu oferty; nie uznano jej za ustaloną końcową wielkość emisji.
Źródła i cytaty (5)
1.4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.500.000 PLN (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych). 1.5. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie dotyczy – Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi. 1.6. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda. 1.7. Informacja odnośnie oferty Oferowanie Obligacji odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich Ofercie i Emitencie. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie na potrzeby prowadzenia Oferty na terytorium Polski. Ani Emitent, ani Firma Inwestycyjna nie podejmowali i nie będą podejmować działań stanowiących ofertę publiczną Obligacji poza terytorium Polski, jak również nie będą rozpowszechniać Memorandum bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego lub reklamowego związanego z Ofertą w żadnej jurysdykcji, w której mogłoby to stanowić ofertę publiczną lub mogłoby wiązać się z obowiązkiem podjęcia dodatkowych działań związanych z zatwierdzeniem, rejestracją czy też zgłoszeniem prospektu lub innych dokumentów ofertowych czy związanych z reklamą oferty publicznej we właściwym organie nadzoru. Obligacje nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Memorandum, jak również materiały reklamowe związane z ofertą publiczną Obligacji, nie mogą być rozpowszechniane ani publikowane na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Memorandum oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby posiadające Memorandum powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań reklamowych w związku z ofertą publiczną Obligacji, uwzględniając ograniczenia przedstawione w niniejszym punkcie. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji. Memorandum nie stanowi oferty ani zaproszenia do złożenia oferty lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Memorandum adresowanych do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem. Obligacje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych ani przez właściwy do spraw papierów wartościowych organ nadzoru któregokolwiek stanu lub którejkolwiek jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracji przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod Strona | 3
IV. Dane o emisji 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Przedmiotem oferty jest do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda i łącznej wartości nominalnej do 21.500.000,00 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) złotych. Obligacje są obligacjami nieuprzywilejowanymi. Z Obligacjami nie są związane żadne dodatkowe świadczenia poza świadczeniami polegającymi na wypłacie odsetek oraz wypłacie wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. Obligacje są zbywalne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 4 - 8 oraz art. 8a ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Do powstawania oraz przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o obrocie. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej Ewidencji jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. Obligacje nie mają postaci dokumentu i będą zarejestrowane w systemie depozytowym KDPW. Emitent zamierza wprowadzić Obligacje na Rynek ASO Catalyst. 4.2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Podstawą prawną emisji Obligacji jest: • art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, • Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 20 marca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji serii J. • Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 20 marca 2024 r. w przedmiocie emisji obligacji serii J. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 15 umowy spółki Emitenta, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji jest Zarząd Emitenta. Treść powyższej uchwały zamieszczona została w pkt. 7.5 niniejszego Memorandum Informacyjnego. Strona | 21
(c) przepisów Ustawy o Obligacjach; (d) Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 20 marca 2024 r. w sprawie wyrażenia na emisję obligacji serii J; (e) Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 20 marca 2024 r. w przedmiocie emisji obligacji serii J. 4. SERIA OBLIGACJI 4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą J. 5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI 5.1. Po odliczeniu Kosztów Emisji środki pozyskane przez Emitenta z Emisji zostaną przeznaczone na działalność operacyjną oraz inwestycyjną Grupy Emitenta . 5.2. Środki, o których mowa w pkt. 5.1 zostaną wpłacone przez Firmę Inwestycyjną na rachunek emitenta w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od Dnia Emisji. 6. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA 6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 6.2. Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 7. WIELKOŚĆ EMISJI 7.1. W ramach Emisji emitowanych jest do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o łącznej wartości nominalnej do 21.500.000,00 (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) złotych. 8. PRÓG EMISJI 8.1. Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. 9. TRYB EMISJI 9.1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 2 lit. d Rozporządzenia prospektowego, w zw. z art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro. 9.2. Formularz zapisu może zostać złożone w postaci elektronicznej. 10. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI 10.1. Obligacje są zbywalne. 10.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. 10.3. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 11. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA 11.1. Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. 12. ŚWIADCZENIA EMITENTA .Strona | 91
WIGEL STONE BORZ SZKOLON MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI # 7.5. Uchwała stanowiąca podstawę emisji Obligacji Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 marca 2024 r. White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292881 w przedmiocie udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji serii J Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), działając w oparciu o art. 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2244) i stosownie do §25 Umowy Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści: § 1 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązań w postaci przeprowadzenia przez Zarząd Spółki emisji obligacji, na warunkach nie gorszych niż: a. wielkość emisji: do 21,5 mln; b. kupon: 3 miesięczny; c. oprocentowanie: zmienne WIBOR3M plus marża w wysokości 5,30 p.p., z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia 0,5 % na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji; d. zapadalność: do 36 miesiące; 2. Zgromadzenie Wspólników Emitenta upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych jak i faktycznych mających na celu przeprowadzenie emisji obligacji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. .Strona | 103
WATER STONE WARSZAWIE MICHAEL/STRÖM DOM MAKLERSKI # Uchwała Zarządu z dnia 20 marca 2024 r. White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292881 w przedmiocie emisji obligacji serii J Zarząd White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), działając na podstawie art. 208 §1-5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawy), postanawia o emisji przez Spółkę obligacji na następujących warunkach: 1) Spółka wyemituje obligacje na okaziciela, docelowo niezabezpieczone o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.500.000 (dwadzieścia milionów pięćset tysięcy) złotych („Obligacje”). 2) Liczba oferowanych Obligacji wyniesie nie więcej niż 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćsety) sztuk; 3) Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wyniesie 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych; 4) Emisja Obligacji nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt. 1) Ustawy o Obligacjach, w zw. z art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro 5) Firmą inwestycyjną świadczącą na rzecz Emitenta usługę oferowania będzie Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. 6) Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej w skali roku stawce referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 5,30% w skali roku, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia 0,5 % na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji; 7) Obligacje zostaną wyemitowane jako niezabezpieczone; 8) Obligacje zostaną zapisane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. za pośrednictwem agenta emisji, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie i oraz będą przedmiotem ubiegania się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu dla dłużnych papierów wartościowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst). 9) Wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia emisji. § 2 Szczegółowe postanowienia dotyczące emisji Obligacji zostaną określone przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. .Strona | 104