Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
WSD0627 — obligacje WHITE STONE DEVELOPMENT: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2024-09-28, 2024-12-28, 2025-03-28, 2025-06-28, 2025-09-28, 2025-12-28, 2026-03-28, 2026-06-28, 2026-09-28, 2026-12-28, 2027-03-28, 2027-06-28. Pierwszy okres zaczyna się w Dniu Emisji, którego konkretnej daty rejestracji nie potwierdzono. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na pierwszy następny roboczy. Wypłata przez KDPW.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 4,40% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 28 września 2024 25 września 2024
2. 28 września 2024 28 grudnia 2024 23 grudnia 2024
3. 28 grudnia 2024 28 marca 2025 25 marca 2025
4. 28 marca 2025 28 czerwca 2025 25 czerwca 2025
5. 28 czerwca 2025 28 września 2025 24 września 2025
6. 28 września 2025 28 grudnia 2025 22 grudnia 2025
7. 28 grudnia 2025 28 marca 2026 25 marca 2026
8. 28 marca 2026 28 czerwca 2026 24 czerwca 2026
9. 28 czerwca 2026 28 września 2026 23 września 2026
10. 28 września 2026 28 grudnia 2026 22 grudnia 2026
11. 28 grudnia 2026 28 marca 2027 24 marca 2027
12. 28 marca 2027 28 czerwca 2027 23 czerwca 2027
4.7.1 Podwyższenie i obniżenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
16.8.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na
poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie równy lub niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.8
będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały
udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na
podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż
0,8.
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zabezpieczenia Obligacji nie zostały ustanowione, z zastrzeżeniem
złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, zabezpieczenia
zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Na potrzeby niniejszego poniżej przedstawiono opis nieruchomości, które będą przedmiotem zabezpieczenia.
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 28 września 2024 |
| 2. | 28 września 2024 | 28 grudnia 2024 |
| 3. | 28 grudnia 2024 | 28 marca 2025 |
| 4. | 28 marca 2025 | 28 czerwca 2025 |
| 5. | 28 czerwca 2025 | 28 września 2025 |
| 6. | 28 września 2025 | 28 grudnia 2025 |
| 7. | 28 grudnia 2025 | 28 marca 2026 |
| 8. | 28 marca 2026 | 28 czerwca 2026 |
| 9. | 28 czerwca 2026 | 28 września 2026 |
| 10. | 28 września 2026 | 28 grudnia 2026 |
| 11. | 28 grudnia 2026 | 28 marca 2027 |
| 12. | 28 marca 2027 | 28 czerwca 2027 |
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
- O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
- Opr - oznacza Stopę Procentową,
- N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
- LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Ustalanie Stopy Procentowej
- 16.7.1. Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
- 16.7.2. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
- 16.7.3. Agent Kalkulacyjny będzie sporządzał tabele odsetkowe i przesyłał je do Emitenta,
- 16.7.4. Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach wynikających z Warunków Emisji Obligacji.
- 16.7.5. W przypadku wprowadzenia Obligacji na Rynek ASO Catalyst i udzielenia odpowiedniego upoważnienia przez Emitenta, Agent Kalkulacyjny zobowiązuje się wgrywać tabele odsetkowe
Strona | 66
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplaçane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycie dokonane w dacie zolecenia przelewu na rachunek Obligatariusza.
17.5. W przypadkach niedaleznych od Emitenta, ktore uniemozliwia spelwnienie swiadczen pienieżnych z Obligaci zgodnie zzasadami lub w terminach winikajych z Warunków Emisji (w szcęgólnosci w przypadku zmian Regulaci KDPW lub w przypadku, w ktorym ustanowione zostana dodatkowe dni wolne od pracy, wptywajace na dzialnosć KDPW), Emitent ustali innate Dni Ustalenia Praw, w taki sposob, aby nowe terminy byly w jak najwększym stopniu zblżone do terminów, ktore ulegna zmianie.
17.6. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Gfownq.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom:
18.1.1. zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za kaźdy zakończony rok obrotowy - w terminie 5 (pięciu) miesiecy od dnia bilansowej (tj. zakończenia danego roku obrotowej okreslonego w statucie Emitenta);
18.1.2. potroczne niewadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta - w terminie 3 (trzech) miesiecy od zakończenia danego potroca;
18.1.3. Udostepniane, wskazane powyzej sprawozdania finansowe zawierać będa m.in. informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia.
18.2. Emitent bedzie publikowat Sprawozdania Finansowe zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia raportow okresowych przyze spótki, ktorych Obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst. Sprawozdania Finansowe zawierać będa m.in. informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia (warunek uwaza są spełniony takze wówczas, gdy informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia znejdie sie w innej czȩci raportow okresowych publikowych zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst).
18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w pkt. 13.5, pkt. 14.4, pkt 14.5 lub pkt 15 Warunkow Emisji w trybie przywidzianym dla przykazywnia informaci dla Obligatariuszy okreslonym w ust. 19.1 Warunkow Emisji, niedzwocznie, ale nie poźniaj nz w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przyze Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
# 19. ZAWIADOMIENIA
19.1. Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będą składane Obligatariuszom poprzej publikacja na Stronie Internetowej, a po wpradowzaniu na Rynek ASO Catalyst zgodnia z postanowieniami regulaminu Rynku ASO Catalyst dotyczymi przykazywnia informaci przy bez spótki, ktorych obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst, w terminach okreslonych w tym regulaminie.
19.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przy Obligatariuszy do Emitenta będa wąne o ile zostana podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przykazane listem poleonym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta.
# 20. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
20.1. Warunki Emisji przewidują Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 47 Ustawy Obligacjach.
Strona | 69
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji albo część nominału wszystkich w dowolnym dniu roboczym od Dnia Emisji. Nota wymaga zawiadomienia co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Premia od wykupywanej kwoty: I–IV 0,75%, V–VI 0,50%, VII 0,25%; brak wyraźnej stawki po VII nie oznacza potwierdzonego zera. Szczegóły wyboru obligacji i obniżenia nominału wymagają zawiadomienia zgodnego z WEO.
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta, o którym mowa w par. 15 Warunków Emisji Obligacji, może nastąpić
w każdy Dzień Roboczy.
W przypadku skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, o której mowa w par. 15
Warunków Emisji Obligacji, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty premii kalkulowanej od wartości nominalnej
wykupywanych Obligacji, w następującej wysokości:
• w I, II, III i IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
• w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
• w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.6.3 Obowiązkowa Amortyzacja
Emitent zobowiązany jest do częściowego wykupu Obligacji („Obowiązkowa Amortyzacja”).
Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za:
• VIII Okres Odsetkowy, w ten sposób, że wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych
Obligacji,
• X Okres Odsetkowy, w ten sposób, wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych Obligacji.
Wykup w ramach Obowiązkowej Amortyzacji nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW.
Obowiązkowa amortyzacja wymaga zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa
wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi
przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych
Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 17 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują hipotekę docelowo najwyższego pierwszeństwa, 150% wartości nominalnej przydziału programu, z równą rangą innych serii; saldo programu najwyżej 50 mln PLN. W dniu emisji zabezpieczenie ma jeszcze powstać, poza notarialnymi oświadczeniami. Termin wpisu: 30 czerwca 2025 r. Podpisane akty z 25 czerwca 2024 r. mają limit 37,5 mln PLN. Uchwała zarządu w jednym punkcie nazywa obligacje docelowo niezabezpieczonymi, a w kolejnym zapowiada zabezpieczenie. WSD SPV 5 poddaje egzekucji tylko obciążone nieruchomości; wniosek o klauzulę do 31 grudnia 2028 r. Nagłówek WEO podaje KW 00564252/1, tabela i podpisany akt 00564525/1. Nie potwierdzono aktualnego wpisu, wykonania egzekucji ani odrębnej kompletnej rangi wszystkich zobowiązań emitenta.
Własne dokumenty mają rozbieżności identyfikacji lub statusu zabezpieczenia; podpisane limity nie są dowodem aktualnego wpisu.
„Nieruchomości” Nieruchomość” oznacza łącznie nieruchomości położone w Warszawie, w dzielnicy Bielany,
powiat miasto stołeczne Warszawa, województwo mazowieckie, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy
dla Warszawy-Mokotowa, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr WA1M/00514924/3,
WA1M/00521473/8 oraz WA1M/00564252/1, składające się z następujących działek ewidencyjnych:
Nr działki Powierzchnia (m2) Nr KW
100 170 WA1M/00514924/3
105 318 WA1M/00514924/3
118 4123 WA1M/00564525/1
123 4263 WA1M/00514924/3
124 4461 WA1M/00514924/3
125 3940 WA1M/00521473/8
126 2214 WA1M/00521473/8
127 1839 WA1M/00514924/3
128 3982 WA1M/00514924/3
129 4687 WA1M/00514924/3
130 4660 WA1M/00514924/3
131 2178 WA1M/00521473/8
132 1793 WA1M/00514924/3
133 3845 WA1M/00514924/3
RAZEM 42 473
Użytkownikiem wieczystym Nieruchomości jest WSD SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS:
0000732129). Łączna wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 7 czerwca 2024 roku
wynosi 70 531 000 PLN.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00514924/3 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 na rzecz SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000583564) („SSW”) zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały wykupione
w dniu 17 maja 2024 r.);
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii G
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii H Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.);
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii H
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii G Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.).
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00521473/8 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna wynoszą 1 000 PLN. Limit wynosi 25 000 obligacji, łącznie 25 mln PLN. Nota podaje historycznie 25 000 wyemitowanych obligacji za 25 mln PLN; nie ustalono z tego daty wykonanej rejestracji.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji środki pozyskane przez Emitenta z Emisji zostaną przeznaczone na bieżącą
działalność Grupy Emitenta, w tym na finansowanie lub refinansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii I.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.white-stone.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
uruchomienia programu emisji obligacji,
• Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji w ramach programu emisji oraz
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie emisji
obligacji serii K.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b lub d Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego przedmiotowe Memorandum w
dniu 11 czerwca 2024 r.
4.3 Wielkość emisji
W ramach serii K Emitent wyemitował 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o
łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
4.5 Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji 11 czerwca 2024 – 24 czerwca 2024
Data przydziału obligacji 28 czerwca 2024
Liczba obligacji objętych subskrypcją 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 53,25%
Liczba obligacji, które zostały przydzielone 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
WIBOR 3M, fixing 4 dni robocze przed pierwszym dniem okresu, zaokrąglony do dwóch miejsc, z dolną granicą zero dla stopy bazowej. Bazowa marża wynosi 4,40 p.p. ACT/365: początek okresu wyłączony, koniec włączony; pół grosza w górę. Wskaźnik zadłużenia powyżej 0,8 podwyższa marżę o 0,50 p.p.; powrót do najwyżej 0,8 ją przywraca od kolejnego okresu po publikacji danych. Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży. Warunkowe zastępstwo: WIRON lub prawnie wskazany wskaźnik, następnie rekomendacja KNF/NBP, następnie stopa referencyjna NBP. Korekta wskazana albo mediana różnic z 24 miesięcy. Nie ustalono aktualnego fixingu ani uruchomienia zastępstwa.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 4,40% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 28 września 2024 25 września 2024
2. 28 września 2024 28 grudnia 2024 23 grudnia 2024
3. 28 grudnia 2024 28 marca 2025 25 marca 2025
4. 28 marca 2025 28 czerwca 2025 25 czerwca 2025
5. 28 czerwca 2025 28 września 2025 24 września 2025
6. 28 września 2025 28 grudnia 2025 22 grudnia 2025
7. 28 grudnia 2025 28 marca 2026 25 marca 2026
8. 28 marca 2026 28 czerwca 2026 24 czerwca 2026
9. 28 czerwca 2026 28 września 2026 23 września 2026
10. 28 września 2026 28 grudnia 2026 22 grudnia 2026
11. 28 grudnia 2026 28 marca 2027 24 marca 2027
12. 28 marca 2027 28 czerwca 2027 23 czerwca 2027
4.7.1 Podwyższenie i obniżenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
16.8.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na
poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie równy lub niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.8
będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały
udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na
podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż
0,8.
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zabezpieczenia Obligacji nie zostały ustanowione, z zastrzeżeniem
złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, zabezpieczenia
zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Na potrzeby niniejszego poniżej przedstawiono opis nieruchomości, które będą przedmiotem zabezpieczenia.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2024-09-28, 2024-12-28, 2025-03-28, 2025-06-28, 2025-09-28, 2025-12-28, 2026-03-28, 2026-06-28, 2026-09-28, 2026-12-28, 2027-03-28, 2027-06-28. Pierwszy okres zaczyna się w Dniu Emisji, którego konkretnej daty rejestracji nie potwierdzono. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na pierwszy następny roboczy. Wypłata przez KDPW.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 4,40% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 28 września 2024 25 września 2024
2. 28 września 2024 28 grudnia 2024 23 grudnia 2024
3. 28 grudnia 2024 28 marca 2025 25 marca 2025
4. 28 marca 2025 28 czerwca 2025 25 czerwca 2025
5. 28 czerwca 2025 28 września 2025 24 września 2025
6. 28 września 2025 28 grudnia 2025 22 grudnia 2025
7. 28 grudnia 2025 28 marca 2026 25 marca 2026
8. 28 marca 2026 28 czerwca 2026 24 czerwca 2026
9. 28 czerwca 2026 28 września 2026 23 września 2026
10. 28 września 2026 28 grudnia 2026 22 grudnia 2026
11. 28 grudnia 2026 28 marca 2027 24 marca 2027
12. 28 marca 2027 28 czerwca 2027 23 czerwca 2027
4.7.1 Podwyższenie i obniżenie Marży
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego
(w skali roku);
16.8.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na
poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik
Zadłużenia będzie równy lub niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.8
będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały
udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na
podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż
0,8.
4.8 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej zabezpieczenia Obligacji nie zostały ustanowione, z zastrzeżeniem
złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji, zabezpieczenia
zostaną ustanowione w terminach i na warunkach niżej określonych.
Na potrzeby niniejszego poniżej przedstawiono opis nieruchomości, które będą przedmiotem zabezpieczenia.
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Rozbieżność w źródłach
Nominał i końcowe odsetki podlegają wykupowi 2027-06-28, z przesunięciem na następny dzień roboczy i wypłatą przez KDPW. Wcześniejszy wykup może umorzyć wybrane obligacje lub zmniejszyć nominał wszystkich. Nota zapowiada obowiązkowy wykup co najmniej 25% pierwotnej LICZBY obligacji w VIII i X okresie. Własny pkt 15 WEO opisuje jedynie dobrowolny call; brak kompletnego operacyjnego mechanizmu tej zapowiedzi i wyboru obligacji. Nie zamieniono 25% liczby w 25% nominału każdej obligacji.
Zapowiedź obowiązkowego częściowego wykupu nie ma pełnego odpowiednika w wybranych własnych WEO.
Ceny po jakiej obligacje były obejmowane 1.000 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje 126
Liczba osób, którym przydzielono obligacje 126
Informacji czy osoby, którym przydzielono obligacje w Emitent przydzielił 2096 obligacji 3 podmiotom
ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są powiązanymi z Emitentem w rozumieniu przepisów
podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu
przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Obrotu
Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje Nie dotyczy
w ramach wykonywania umów o subemisję
Łączne koszty emisji Obligacji wyniosły 856 365,00 zł,
w tym: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, w
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały
tym sporządzenia dokumentu informacyjnego, z
zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
uwzględnieniem kosztów doradztwa 684 096,50 zł; b)
wysokości kosztów według ich tytułów
Emitent nie zawarł umów o subemisje; c) promocji
oferty – 0 zł
Koszty emisji zostały aktywowane jako rozliczenia
międzyokresowe czynne i będą rozliczane przez cały
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach
okres życia obligacji. Prezentacyjnie rozliczenia te
rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu
korygują in minus saldo zadłużenia z tytułu obligacji
finansowym emitenta
(zastosowanie uproszczonej metody skorygowanej
ceny nabycia).
Zostało skierowanych 141 ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a Rozporządzenia prospektowego.
Zostało skierowanych 148 ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia prospektowego.
Zostało skierowanych 0 oferty na podstawie art. 1 ust. 4 lit. d Rozporządzenia prospektowego.
4.6 Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 28 czerwca 2027 r., z zastrzeżeniem pkt 13.2 Warunków Emisji.
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 4.6.1, 4.6.2.i 4.6.3 Noty
Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze, na których zapisane będą
Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów
Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu
Wykupu, przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
4.6.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik
do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji albo część nominału wszystkich w dowolnym dniu roboczym od Dnia Emisji. Nota wymaga zawiadomienia co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Premia od wykupywanej kwoty: I–IV 0,75%, V–VI 0,50%, VII 0,25%; brak wyraźnej stawki po VII nie oznacza potwierdzonego zera. Szczegóły wyboru obligacji i obniżenia nominału wymagają zawiadomienia zgodnego z WEO.
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta, o którym mowa w par. 15 Warunków Emisji Obligacji, może nastąpić
w każdy Dzień Roboczy.
W przypadku skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, o której mowa w par. 15
Warunków Emisji Obligacji, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty premii kalkulowanej od wartości nominalnej
wykupywanych Obligacji, w następującej wysokości:
• w I, II, III i IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
• w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
• w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.6.3 Obowiązkowa Amortyzacja
Emitent zobowiązany jest do częściowego wykupu Obligacji („Obowiązkowa Amortyzacja”).
Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za:
• VIII Okres Odsetkowy, w ten sposób, że wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych
Obligacji,
• X Okres Odsetkowy, w ten sposób, wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych Obligacji.
Wykup w ramach Obowiązkowej Amortyzacji nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW.
Obowiązkowa amortyzacja wymaga zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa
wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi
przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych
Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 17 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000292881, NIP 1080004146.
II. Wstęp
2.1. Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa (firma): White Stone Development spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Nazwa (firma) skrócona: White Stone Development sp. z o.o.
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: Ul. Żaryna 2B bud. D, 02-593 Warszawa,
Telefon: +48 22 507 86 20
Adres poczty elektronicznej: biuro@white-stone.pl
Adres strony internetowej: www.white-stone.pl
Numer KRS: 0000292881
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 141210596
NIP: 108-000-41-46
KOD LEI 259400MU5NWZAJ7XJM93
2.2. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w nocie informacyjnej
Osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta:
• Katarzyna Szymborska Członek Zarządu Emitenta
• Anna Suchodolska Członek Zarządu Emitenta
Sposób reprezentacji podmiotu
Do reprezentowania Spółki, w przypadku powołania zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje jedyny
członek zarządu samodzielnie w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu łącznie lub
członek zarządu łącznie z prokurentem.
2.3. Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody,
a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody,
ze wskazaniem organu, który je wydał
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga zezwolenia, licencji lub zgody.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3. Wczesniejszy Wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Głowna (lub jej czȩci) oraz naleznymi Odsetkami, wypłaci na rzechz Obligatariuszy premie liczoną od wartosci nominalnej Obligaci, bestehtych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czȩci wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czȩci Naleznosci Głownej), zgodnia z ponieszym wyszczególnieniem:
(a) wI,II,III,IV Okresie Odsetkowym-0,75%,
(b) wViVOkresieOdsetkowym-0,50%,
(c) w VII Okresie Odsetkowym -0,25%.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
# 16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Ježeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zaplaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
# 16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki beda naliczane od wartosci nominalnej Obligaci za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany ponizej).
16.2.2. Odsetki od Obligaci naliczane beda w okresie od Dnia Emisi (z wylaczeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (lacznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wczesniejszego Wykupu (lacznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem).
16.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i koncza sie w nastepujacych dniach terminach wskazanych w ponijszej tabeli:
Strona | 65
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały wykupione w dniu 17
maja 2024 r.);
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii G
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii H Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.);
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii H
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii G Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.).
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00564525/1 brak jest jakichkolwiek wpisów.
• Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona z najwyższym
pierwszeństwem (na pierwszym miejscu hipotecznym) na rzecz Administratora Hipoteki do kwoty
odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej przydzielonych Obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji („Hipoteka”). Hipoteka zabezpieczać będzie również na warunkach
równorzędnych do Obligacji wierzytelności wynikające z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach
Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji nie może
przekroczyć kwoty 50 mln zł:
a) Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki zostało złożone przed Dniem
Emisji, tj. 25 czerwca 2024 r., wraz z roszczeniami przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne.
Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zawiera wniosek o wpis w księdze wieczystej
za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, złożony
zgodnie z art. 79 pkt. 8a i 92 ust. 4 ustawy prawo o notariacie (t.j.: Dz.U. z 2022 r. poz. 1799 z późn.
zm).
b) Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złożył dnia 25 czerwca 2024 r.
w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty równej sumie Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności,
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu
wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku
z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy
czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli
wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31 grudnia 2028 r.
c) Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych
prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 30 czerwca 2025 r.
d) Termin wskazany w pkt 11.2.3 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art.
6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
e) Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające
rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia
WHITE STONE
ZARZĄD WARSZAWIE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Uchwała Zarządu
z dnia 10 czerwca 2024 r.
White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292881
w przedmiocie emisji obligacji serii K
Zarząd White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), działając na podstawie art. 208 §1-5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawy), postanawia o emisji przez Spółkę obligacji na następujących warunkach:
1) Spółka wyemituje obligacja na okaziciela, docelowo niedzabezpieczone o sącznej wartość nominnej nie wyźsej niz 25.000.000 (dwadzieść pięc millionów) złotych ( „Obligacja").
2) Liczba oferowanych Obligaciwyniesie nie wiecej niz 25.000 (dwadziecia piec tysiocy) sztuk;
3) Wartosc nominalna i cena emisyjna jegnej obligacjiwyniesie 1.000,00 (jeden tysiac) zlotych;
4) Emisja Obligaci nastapi w trybie oferty publicznej, o ktorei mowa w art. 33 pkt. 1) Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a, b lub d Rozporzadzenia prospektowego w zwiazku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, ktora wymaga opublikowania Memorandum informacyjngo, o ktorym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie.
5) Firma inwestycjna swiadczacna rzech Emitenta usluge offerowania bedzie Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie.
6) Obligacja beda oprocentowane wedlug zmieennej stopy procentowej rownej w skali roku stawce referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marze w wysokość 4,40% w skali roku, z zastrzeżemien moziwość zwiększenia marzy o 0,5% na zasadach okreslonych w warunkach emisi Obligacje;
7) Obligacja zostana zabeepieczone w terminach i na zasadach okreslonych w warunkach emisi Obligaci;
8) Obligacja zostana zapisane w depozycie papierów wartosciowych prowadzonym przyze Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych S.A. za posrechnictwem agenta emisi, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie i oraz;będą przydmiotem ubiegania są o wropyadzenia do alternatywnego systemu obrotu dla dluznych papierów wartosciowych prowadzonym przyze Gieldę Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. (Catalyst).
9) Wykup obligaci nastapi w terminie nie dluszym niz 3 lata od Dnia Emisi.
§ 2
Szczegółowe postanowienia dotyczące emisji Obligacji zostaną określone przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dokument podpisany
przez ANNA MARIA
SUCHODOLSKA
Data: 2024.06.10
07:31:27 CEST
Dokument podpisany
przez KATARZYNA
MARIA
SZYMBORSKA
Data: 2024.06.10
07:39:48 CEST
Strona | 48
WEST STONE
REALIZACJA
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31 grudnia 2028 r.
11.2.3. Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 30 czerwca 2025 r.
11.2.4. Termin wskazany w pkt 11.2.3 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
11.2.5. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z operatu szacunkowego Nieruchomości stanowi Załączniki nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.6. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia przez nowego dłużnika hipotecznego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, o którym mowa w punkcie 11.2.2, w stosunku do nabytej przez niego Nieruchomości- w terminie nie dłuższym niż 14 Dni Roboczych od dnia w którym nastąpiło nabycie takiej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych jak określone w pkt 11.2.2 powyżej).
11.2.7. Dłużnikowi hipotecznemu lub Emitentowi przysługiwać będzie prawo złożenia wniosku o wykreślenie Hipoteki z działek wchodzących w skład Nieruchomości z ksiąg wieczystych dla nich prowadzonych („Wniosek o wykreślenie Hipoteki”), pod łącznymi warunkami:
(i) zostanie zachowana poniższa kolejność zwalniania działek:
- 105, 100, 118, 133, 132, 131, 130, 129, 128, 127, 126, 125, 124, 123, z zastrzeżeniem, że do zwolnienia działki 105 i 100 nie jest wymagane spełnienie warunku z pkt (iii) poniżej, oraz działki 105 i 100 mogą być zwolnione jednocześnie, a działki w dalszej kolejności począwszy od działki nr 118 (włącznie) mogą być jednocześnie zwalniane wraz z działką/-mi poprzedzającymi ją w przywołanej kolejności.
(ii) dostarczenia do Administratora Hipoteki oświadczenia Emitenta, że na dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki nie wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu, a jeśli wystąpiło, to że stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostały usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała;
(iii) łączne saldo wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji w ramach Programu Emisji na dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki z danej działki nie może być wyższe niż:
SALDO W ZŁ
OZNACZENIE DZIAŁKI
Strona | 58
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 5.5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji i ustanowieniu hipoteki
WYPIS
# KANCELARIA NOTARIALNA
Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska
Piotr Łaski
NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA
00-028 Warszawa, ul. Bracka 18 lok. 5
Tel. (22) 828-36-60 (61) Tel. (22) 592-44-22 Fax. (22) 828-36-62
laski@notariusze.waw.pl deczkowska@notariusze.waw.pl
REPERTORIUM A Nr 9110 /2024
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego piątego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (25-06-2024), przed Piotrem Łaskim - notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną przy ulicy Brackiej 18 lok. 5, przybyłym do lokalu biurowego położonego w Warszawie, przy ulicy Żaryna 2B, stawiły się:---
1. KATARZYNA Maria SZYMBORSKA, PESEL 69080800704, zamieszkała w Warszawie (02-593), ulicy Zaryna 2B, legitymujca sie dowodem osobistym CFG 549980,
2. ANNA Maria SUCHODOLSKA, PESEL 85011903508, zamieszkała w Warszawie (02-593), ulicy Zaryna 2B, legitymujca sie dowodem osobistym DBH 442003,
działające, jako Członkinie Zarządu, uprawnione do łącznej reprezentacji, w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129 („WSD SPV 5”), co potwierdza okazana przy akcie niniejszym informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 25 czerwca 2024 roku, której wydruk posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację. ---
Stawające działające w imieniu Spółki oświadczają, że nie zachodzą okoliczności wyłączające lub ograniczające ich prawidłowe umocowanie do reprezentacji Spółki, stan wpisów w rejestrze przedsiębiorców do chwili obecnej nie uległ zmianie, a Spółka nie została postawiona w stan likwidacji, bądź upadłości.---
Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów tożsamości, których serie i numery powołano przy nazwiskach, zaś dane niewynikające z tych dokumentów zostały podane zgodnie z oświadczeniami Stawających.---
# OŚWIADCZENIE O USTANOWIENIU HIPOTEKI
§ 1.
Strona | 74
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5) hipoteka łączna, która zostanie ustanowiona przez WSD SPV 5 na Nieruchomościach, zabezpieczać będzie również na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłe wierzytelności wynikające z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji nie może przekroczyć kwoty 50 mln zł (pięćdziesiąt milionów złotych).
Wyrazy pisane w niniejszym akcie wielką literą, a niezdefiniowane w nim, mają znaczenie nadane w Warunkach Emisji.
# § 3.
1. Stawające działające w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że ustanawiają na:
a) opisanej powyzej Nieruchomosci 1, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid.: 105, 123, 124, 127, 132, 129, 133, 130, 100 i 128 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 3,0018 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00514924/3,
b) opisanej powyzej Nieruchomosci 2, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid. 125, 126 i 131 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 0,8332 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00521473/8,
c) opisanej powyzej Nieruchomosci 3, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialki gruntu o numerze ewid. 118 z obrebu 7-11-08, o obszarze 0,4123 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00564525/1,
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 11 czerwca 2024 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 roku w przedmiocie emisji obligacji serii K, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego
8
Strona | 81
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 28 czerwca 2027 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji
oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.
Administrator Hipoteki zostanie ujawniony w dziale IV powołanych wyżej ksiąg wieczystych jako wierzyciel hipoteczny.
Wysokość wierzytelność zabezpieczonej niniejszą hipoteką na dzień dzisiejszy jest nie ustalona.
2. Stawające działające w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że na podstawie art. 101¹ i art. 101⁹ ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece zobowiązuje się wobec administratora hipoteki - SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, do przeniesienia ustanowionej w ust. 1 powyżej hipoteki na opróżnione pierwsze miejsce hipoteczne z chwilą, gdy stanie się ono wolne na skutek wykreślenia opisanych w §1 ust. 1 tego aktu: (i) hipoteki umownej łącznej do sumy 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), (ii) hipoteki umownej łącznej do sumy 25.873.500,00 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), (iii) hipoteki umownej łącznej do sumy 7.126.500,00 zł (siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych), ustanowionych na rzecz administratora hipotek - spółki pod firmą SSW Pragmatic Solutions Spaczyński, Szczepaniak spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie: SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka komandytowa).
# § 4.
W związku ze złożeniem niniejszego oświadczenia, Stawające działające w imieniu spółki WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnoszą, aby notariusz - działając na podstawie art. 79 pkt 8a i art. 92 ust. 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie - dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wniosku wieczystoksięgowego, obejmującego następujące żądania:
9
Strona | 82
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”). --
# § 3.
Stawające działające w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129, oświadczają, że w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Obligatariuszom, na których rzecz, lecz w imieniu własnym działa administrator hipoteki – spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności obejmujące zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, poddają spółkę WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z obciążonych Hipoteką nieruchomości, objętych księgami wieczystymi nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1, zobowiązując WSD SPV 5 do jej zapłaty na rzecz Administratora Hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405).
Zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższego obowiązku, jest nadanie – za pomocą przesyłki rejestrowanej (przesyłka rejestrowana w rozumieniu art. 3 pkt 23 i art. 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe), na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców w dniu nadania, pisemnego wezwania WSD SPV 5 do zapłaty z podpisami urzędowo poświadczonymi, zawierającego oświadczenie administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o wystąpieniu podstaw żądania określonej – należnej i wymagalnej – sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do wykonania obowiązku zapłaty we wskazanym tam terminie.
Stawający oświadczają, że administrator hipoteki – tj. spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy
6
Strona | 91
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
czym jeżeli administrator hipoteki – tj. spółka SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu.
Wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie do dnia 31 grudnia 2028 roku.
§4.
Koszty tego aktu ponosi WSD SPV 5.
§ 5.
Wypisy tego aktu wydawać należy również Emitentowi oraz Administratorowi Hipoteki bez ograniczeń.
§6.
Notariusz poinformował o treści odpowiednich przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, a w szczególności o treści art. 777 § 1 pkt 6 oraz art. 786 Kodeksu postępowania cywilnego.
KOSZTY WYNOSZĄ:
- tytułem taksy notarialnej na podstawie §3, §5 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 5.000,00 zł
- podatek VAT - 23% od kwoty 5.000,00 zł na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług - 1.150,00 zł
Powyższe koszty nie obejmują kosztów wypisów, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Na oryginale właściwe podpisy,
Wypis ten wydano Stawającym
Repertorium A Nr 9118 / 2024
Koszty wynoszą:
- taksa notarialna na podstawie § 12 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 42,00 zł
- podatek VAT 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy o podatku od towarów i usług --- 9,66 zł
Kwota należna: --- 51,66 zł
Warszawa, dnia 25 czerwca 2024 roku.
Piotr Łukin
NOTARIUSZ
7
Strona | 92
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.45. „Regulacje KDPW” oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych;
1.46. „Rozporządzenie prospektowe” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE;
1.47. „Rynek ASO Catalyst” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. lub jej następców prawnych;
1.48. „Sałda Przepływów Pieniężnych” jest to różnica między sumą środków pieniężnych otrzymanych oraz sumą środków pieniężnych wypłaconych przez Emitenta i podmioty z Grupy Emitenta z tytułu pożyczek z Podmiotami Powiązanymi z nimi, ale nie wchodzącymi w skład Grupy Emitenta;
1.49. „Skonsolidowane Kapitały Własne” oznacza sumę kapitału własnego oraz kapitału mniejszości wykazanych w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym,
1.50. „Sprawozdanie Finansowe” oznacza półroczne skonsolidowane oraz roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, sporządzone zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości obowiązującymi Emitenta;
1.51. „SPS Construction” oznacza spółkę działającą pod firmą „SPS Construction” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: ul. Wileńska 2, 25-411 Kielce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243762,;
1.52. „Stopa Bazowa” z zastrzeżeniem pkt 16.9 oznacza wskaźnik WIBOR3M (zaokrąglony do dwóch miejsc po przecinku), podany przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi, ustalony na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”); przy czym w przypadku, gdyby wysokość WIBOR3M lub stóp procentowych dla depozytów określonych powyżej stanowiła wartość ujemną, to przyjmuje się, że odpowiednio wysokość WIBOR3M lub stóp procentowych dla depozytów określonych powyżej ma on wartość zero;
1.53. „Stopa Procentowa” oznacza Marzę powiększoną o Stopę Bazową;
1.54. „Strona Internetowa” oznacza stronę internetową Emitenta dostępną pod adresem www.white-stone.pl lub inną, która ją zastąpi;
1.55. „Szczegółowe Zasady Działania KDPW” oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych;
1.56. „Ustawa Deweloperska” oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 695 ze zm.);
1.57. „Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 708 ze zm.);
1.58. „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 722 ze zm.);
Strona | 54
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
1.59. „Ustawa o Ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 620 ze zm.);
1.60. „Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j.: Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.);
1.61. „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt. 16.9.3– 16.9.7 który zastępuje wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR, WIRON lub inny wskaźnik referencyjny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji;
1.62. „Wskaźnik Zadłużenia” oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta;
1.63. „WIRON” oznacza wskaźnik referencyjny określony w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałą Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, który go zastąpi;
1.64. „Zadłużenie Finansowe” oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym z tytułu:
(a) środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek udzielonych przez udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta) lub kredytu;
(b) akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w formie zdematerializowanej);
(c) umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów wartościowych, skryptów dłużnych lub innych tym podobnych instrumentów;
(d) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana jako umowa leasingu finansowego lub kapitałowego, w wyłączeniem zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntów;
(e) wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (z wyłączeniem wierzytelności zbywanych bez regresu do zbywcy);
(f) wszelkich transakcji pochodnych zawartych w związku z zabezpieczeniem przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z takich wahań stóp procentowych lub cen (przy obliczaniu wartości transakcji pochodnej pod uwagę brana będzie tylko ich wartość rynkowa);
(g) zobowiązań z tytułu wszelkich roszczeń zwrotnych lub regresowych w związku z:
(i) zobowiązaniem odszkodowawczym,
(ii) gwarancją zabezpieczającą wykonanie umowy,
(iii) akredytywą zabezpieczającą lub dokumentową lub
(iv) dowolnym innym instrumentem wystawionym przez bank lub instytucję finansową za wyjątkiem gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości, gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na rzecz podwykonawców);
(h) kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę zobowiązaną, a płatność odroczona:
Strona | 55
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 28 września 2024 |
| 2. | 28 września 2024 | 28 grudnia 2024 |
| 3. | 28 grudnia 2024 | 28 marca 2025 |
| 4. | 28 marca 2025 | 28 czerwca 2025 |
| 5. | 28 czerwca 2025 | 28 września 2025 |
| 6. | 28 września 2025 | 28 grudnia 2025 |
| 7. | 28 grudnia 2025 | 28 marca 2026 |
| 8. | 28 marca 2026 | 28 czerwca 2026 |
| 9. | 28 czerwca 2026 | 28 września 2026 |
| 10. | 28 września 2026 | 28 grudnia 2026 |
| 11. | 28 grudnia 2026 | 28 marca 2027 |
| 12. | 28 marca 2027 | 28 czerwca 2027 |
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
- O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
- Opr - oznacza Stopę Procentową,
- N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
- LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Ustalanie Stopy Procentowej
- 16.7.1. Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
- 16.7.2. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
- 16.7.3. Agent Kalkulacyjny będzie sporządzał tabele odsetkowe i przesyłał je do Emitenta,
- 16.7.4. Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach wynikających z Warunków Emisji Obligacji.
- 16.7.5. W przypadku wprowadzenia Obligacji na Rynek ASO Catalyst i udzielenia odpowiedniego upoważnienia przez Emitenta, Agent Kalkulacyjny zobowiązuje się wgrywać tabele odsetkowe
Strona | 66
WEST STONE
REAL GENDER
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
do systemu 4BrokerNet – GPW w postaci odpowiednich plików, zgodnie z regulacjami tego systemu.
16.8. Podwyższenie Marży
16.8.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku);
16.8.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.8 będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.9. Zmiana Stopy Bazowej
16.9.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.9.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.9.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
16.9.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRON;
16.9.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast WIRON Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
16.9.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.9.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.9.5. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
16.9.5.1. Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową,
Strona | 67
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. Poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
16.9.5.2. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
a. Podmiot wyznaczajcy wskazał Korektę - stosuje są taką Korektę,
b. Podmiot wyznaczajcy wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
16.9.5.3. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do korekty
a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
c. mediana różnic jest ustalana:
(i) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
(ii) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
16.9.6. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego. Emitent opublikuje informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana.
16.9.7. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego.
16.9.8. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
16.9.9. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora.
# 17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.
17.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość Odsetek może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Strona | 68
Wskaźnik Zadłużenia oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości
Skonsolidowanych Aktywów Grupy Emitenta
Zadłużenie Finansowe oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym z tytułu:
(a) środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek
udzielonych przez udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta)
lub kredytu;
(b) akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w
formie zdematerializowanej);
(c) umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów
wartościowych, skryptów dłużnych lub innych tym podobnych
instrumentów;
(d) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która
zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana
jako umowa leasingu finansowego lub kapitałowego, w wyłączeniem
zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntów;
(e) wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbywanych bez regresu do zbywcy);
(f) wszelkich transakcji pochodnych zawartych w związku z zabezpieczeniem
przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z
takich wahań stóp procentowych lub cen (przy obliczaniu wartości
transakcji pochodnej pod uwagę brana będzie tylko ich wartość rynkowa);
(g) zobowiązań z tytułu wszelkich roszczeń zwrotnych lub regresowych w
związku z:
(i) zobowiązaniem odszkodowawczym,
(ii) gwarancją zabezpieczającą wykonanie umowy,
(iii) akredytywą zabezpieczającą lub dokumentową lub
(iv) dowolnym innym instrumentem wystawionym przez bank lub
instytucję finansową
za wyjątkiem gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub
generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu
budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości,
gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na
rzecz podwykonawców);
(h) kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one
płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę
zobowiązaną, a płatność odroczona:
(i) stanowi głównie sposób pozyskania środków finansowych lub
finansowania nabycia lub budowy takiego składnika majątkowego
lub realizacji takiej usługi; oraz
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
| Numer Okresu Odsetkowego | Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego | Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego |
| --- | --- | --- |
| 1. | Dzień Emisji | 28 września 2024 |
| 2. | 28 września 2024 | 28 grudnia 2024 |
| 3. | 28 grudnia 2024 | 28 marca 2025 |
| 4. | 28 marca 2025 | 28 czerwca 2025 |
| 5. | 28 czerwca 2025 | 28 września 2025 |
| 6. | 28 września 2025 | 28 grudnia 2025 |
| 7. | 28 grudnia 2025 | 28 marca 2026 |
| 8. | 28 marca 2026 | 28 czerwca 2026 |
| 9. | 28 czerwca 2026 | 28 września 2026 |
| 10. | 28 września 2026 | 28 grudnia 2026 |
| 11. | 28 grudnia 2026 | 28 marca 2027 |
| 12. | 28 marca 2027 | 28 czerwca 2027 |
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
$$O = N \times Opr \times (LD/365)$$
gdzie:
- O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
- Opr - oznacza Stopę Procentową,
- N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
- LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Ustalanie Stopy Procentowej
- 16.7.1. Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie, która ją zastąpi.
- 16.7.2. Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”).
- 16.7.3. Agent Kalkulacyjny będzie sporządzał tabele odsetkowe i przesyłał je do Emitenta,
- 16.7.4. Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach wynikających z Warunków Emisji Obligacji.
- 16.7.5. W przypadku wprowadzenia Obligacji na Rynek ASO Catalyst i udzielenia odpowiedniego upoważnienia przez Emitenta, Agent Kalkulacyjny zobowiązuje się wgrywać tabele odsetkowe
Strona | 66
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Swiadczenia z Obligaci nie beda wyplaçane Obligatariuszow w gotowce. Platnosci beda uwazane za nalezycie dokonane w dacie zolecenia przelewu na rachunek Obligatariusza.
17.5. W przypadkach niedaleznych od Emitenta, ktore uniemozliwia spelwnienie swiadczen pienieżnych z Obligaci zgodnie zzasadami lub w terminach winikajych z Warunków Emisji (w szcęgólnosci w przypadku zmian Regulaci KDPW lub w przypadku, w ktorym ustanowione zostana dodatkowe dni wolne od pracy, wptywajace na dzialnosć KDPW), Emitent ustali innate Dni Ustalenia Praw, w taki sposob, aby nowe terminy byly w jak najwększym stopniu zblżone do terminów, ktore ulegna zmianie.
17.6. Z zastrzezeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegaj kapitalizaci z Naleznosci Gfownq.
# 18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom:
18.1.1. zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za kaźdy zakończony rok obrotowy - w terminie 5 (pięciu) miesiecy od dnia bilansowej (tj. zakończenia danego roku obrotowej okreslonego w statucie Emitenta);
18.1.2. potroczne niewadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta - w terminie 3 (trzech) miesiecy od zakończenia danego potroca;
18.1.3. Udostepniane, wskazane powyzej sprawozdania finansowe zawierać będa m.in. informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia.
18.2. Emitent bedzie publikowat Sprawozdania Finansowe zgodnie z obowiazujacymi Emitenta przyepisami dotyczymi przykazywnia raportow okresowych przyze spótki, ktorych Obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst. Sprawozdania Finansowe zawierać będa m.in. informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia (warunek uwaza są spełniony takze wówczas, gdy informacja o wartosci Wskaznika Zadluzenia znejdie sie w innej czȩci raportow okresowych publikowych zgodnie z regulaminem Rynku ASO Catalyst).
18.3. Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w pkt. 13.5, pkt. 14.4, pkt 14.5 lub pkt 15 Warunkow Emisji w trybie przywidzianym dla przykazywnia informaci dla Obligatariuszy okreslonym w ust. 19.1 Warunkow Emisji, niedzwocznie, ale nie poźniaj nz w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przyze Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
# 19. ZAWIADOMIENIA
19.1. Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będą składane Obligatariuszom poprzej publikacja na Stronie Internetowej, a po wpradowzaniu na Rynek ASO Catalyst zgodnia z postanowieniami regulaminu Rynku ASO Catalyst dotyczymi przykazywnia informaci przy bez spótki, ktorych obligacja notowane są na Rynku ASO Catalyst, w terminach okreslonych w tym regulaminie.
19.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przy Obligatariuszy do Emitenta będa wąne o ile zostana podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przykazane listem poleonym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta.
# 20. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
20.1. Warunki Emisji przewidują Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 47 Ustawy Obligacjach.
Strona | 69
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta, o którym mowa w par. 15 Warunków Emisji Obligacji, może nastąpić
w każdy Dzień Roboczy.
W przypadku skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, o której mowa w par. 15
Warunków Emisji Obligacji, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty premii kalkulowanej od wartości nominalnej
wykupywanych Obligacji, w następującej wysokości:
• w I, II, III i IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
• w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
• w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.6.3 Obowiązkowa Amortyzacja
Emitent zobowiązany jest do częściowego wykupu Obligacji („Obowiązkowa Amortyzacja”).
Emitent zobowiązany jest przeprowadzić Obowiązkową Amortyzację Obligacji w Dniu Płatności Odsetek za:
• VIII Okres Odsetkowy, w ten sposób, że wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych
Obligacji,
• X Okres Odsetkowy, w ten sposób, wykupi co najmniej 25% sztuk pierwotnie wyemitowanych Obligacji.
Wykup w ramach Obowiązkowej Amortyzacji nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW.
Obowiązkowa amortyzacja wymaga zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa
wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót papierami wartościowymi podlegającymi
przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami na zasadach określonych w Szczegółowych
Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 17 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligaci nastapi w dniu 28 czerwca 2027 r., z zastrzezeniem pkt 13.2 Warunkow Emisji.
13.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 14 - 15 Warunków Emisi, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu Dniu"), tj.:
13.2.1. na zadanie Obligatariusza lub
13.2.2. na zadanie Emitenta.
13.3. Ježeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niedębaty Dniem Roboczym, wykup Obligaci nastapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja - z zastrzezeniem pkt 15 Warunków Emisi - Naleznosci Głownej, powiékszonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunków Emisi.
13.5. Niezaleznie od postanowien powyszych:
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza
Strona | 60
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3. Wczesniejszy Wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Głowna (lub jej czȩci) oraz naleznymi Odsetkami, wypłaci na rzechz Obligatariuszy premie liczoną od wartosci nominalnej Obligaci, bestehtych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czȩci wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czȩci Naleznosci Głownej), zgodnia z ponieszym wyszczególnieniem:
(a) wI,II,III,IV Okresie Odsetkowym-0,75%,
(b) wViVOkresieOdsetkowym-0,50%,
(c) w VII Okresie Odsetkowym -0,25%.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
# 16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Ježeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zaplaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
# 16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki beda naliczane od wartosci nominalnej Obligaci za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany ponizej).
16.2.2. Odsetki od Obligaci naliczane beda w okresie od Dnia Emisi (z wylaczeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (lacznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wczesniejszego Wykupu (lacznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem).
16.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i koncza sie w nastepujacych dniach terminach wskazanych w ponijszej tabeli:
Strona | 65
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu, wskazujac w takim zawiadomieniu Dzien Roboczy, w ktorym Emitent dokona wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. Dzien Wczesniejszego Wykupu oraz tryb wczesniejszego wykupu Obligaci, tj. czy wczesniejszy wykup nastapi w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta liczby Obligaci czy w drodze wykupu okreslonej przyez Emitenta czeci wartosci nominalnej wzystkich Obligaci;
15.1.2. Dzien Wczesniejszego Wykupu moze byc wyznaczony na dzien, ktory przypada nie wczesnej niz po uplywie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wczesniejszego wykupu;
15.1.3. Wczesniejszy Wykup zostanie przyepamadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytu wykonania wczesniejszego wykupu Emitent, poza Naleznosci Głowna (lub jej czȩci) oraz naleznymi Odsetkami, wypłaci na rzechz Obligatariuszy premie liczoną od wartosci nominalnej Obligaci, bestehtych przydmiotem danego przydterminowego wykupu (a w przypadku wczesniejszego wykupu w drodze wykupu czȩci wartosci nominalnej wzystkich - od wartosci wykupowanej czȩci Naleznosci Głownej), zgodnia z ponieszym wyszczególnieniem:
(a) wI,II,III,IV Okresie Odsetkowym-0,75%,
(b) wViVOkresieOdsetkowym-0,50%,
(c) w VII Okresie Odsetkowym -0,25%.
# 16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
# 16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacja są oprocentowane poźawszy od Dnia Emisi (z wylączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki beda platne z dofu, w Dniu Platnosci Odsetek.
16.1.3. Ježeli Dzien Platnosci Odsetek nie bedzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiazuju sie do zaplaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadajczym po tym Dniu Platnosci Odsetek.
# 16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki beda naliczane od wartosci nominalnej Obligaci za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany ponizej).
16.2.2. Odsetki od Obligaci naliczane beda w okresie od Dnia Emisi (z wylaczeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (lacznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wczesniejszego Wykupu (lacznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w Dniu Emisi (z wylaczeniem tego dnia) i konczy ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem). Kaźdy kolejny Okres Odsetkowy Rozpoczyna sie w dacie ostatniego dnia poprzedniago Okresu Odsetkowego (z wylaczeniem tego dnia) i konczy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (lacznie z tym dniem).
16.4. Ustala sie nastepujace okresy odsetkowe ("Okresy Odsetkowe"), ktore Rozpoczynaja sie i koncza sie w nastepujacych dniach terminach wskazanych w ponijszej tabeli:
Strona | 65
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Rozbieżność w źródłach
Zawiniona zwłoka w wykonaniu zobowiązań daje natychmiastowy wykup na żądanie. Uszkodzony modalny fragment dotyczący niezawinionego opóźnienia co najmniej 3 dni wyłączono; prawa nie odtworzono z obrazu. Własny pkt 14.5 przewiduje indywidualne żądanie w oknie do 30 dni od zawiadomienia oraz wykup 30 dni po żądaniu, z wyjątkiem usunięcia naruszenia i skutków przed żądaniem. Narracyjne ryzyko mówi natomiast o koniecznej uchwale zgromadzenia dla względnych naruszeń. Nie wybrano jednej kompletnej ścieżki.
Opis ryzyka i własna procedura żądania różnią się co do koniecznej uchwały zgromadzenia.
opracowanej w ramach Narodowej Grupy Roboczej wskazują na gotowość do zaprzestania opracowywania
i publikowania wskaźników referencyjnych WIBOR i WIBID od początku 2025 r.
Następnie, Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych na posiedzeniu
w dniu 25 października 2023 roku KSF podjął decyzję o zmianie maksymalnych terminów realizacji Mapy
Drogowej, w której zakłada się oddolne odchodzenie sektora finansowego od stosowania WIBOR na rzecz nowo
zawieranych umów i instrumentów finansowych. Nowy termin został określony na koniec 2027 r.
Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej Emitent nie jest w stanie przewidzieć w jaki sposób zmiana wskaźnika
WIBOR wpłynie na zmianę stopy procentowej emitowanych Obligacji. W przypadku gdy wartość nowego
wskaźnika będzie wyższa, rentowność Obligacji będzie wyższa. Natomiast gdy wartość nowego wskaźnika będzie
niższa, może wpłynąć to na obniżenie rentowności Obligacji. Z informacji pojawiających się w przestrzeni
publicznej wynika, że kwotowania nowego wskaźnika referencyjnego nie będą w sposób istotny odbiegać
od dotychczasowego wskaźnika WIBOR.
Zmiany te mogą wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę
do ustalenia Stopy Bazowej Obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Obniżenie Stopy Bazowej Obligacji, może
w konsekwencji wpłynąć na obniżenie rentowności Obligacji.
Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
3.2.4. Ryzyko związane z możliwością zaprzestania finansowania poprzez emisję Obligacji
Emitent finansuje swoją działalność środkami własnymi oraz głównie w postaci obligacji oraz kredytów. Emitent
wykorzystuje środki z obligacji głównie w celu finansowania bieżącej działalności Grupy Emitenta. W przypadku
ograniczenia możliwości emisji obligacji (między innymi w skutek spadku popytu na obligacje, spadku
konkurencyjności oprocentowania obligacji w stosunku do lokat bankowych, większej awersji inwestorów do
ryzyka i inwestowania w obligacje, braku wykupu obligacji przez innych emitentów na rynku, mniejszej ilości
dostępnych środków pieniężnych do inwestowania w obligacje) istnieje ryzyko związane z możliwością
zaprzestania finansowania przez emisje obligacji dla Emitenta, co będzie się wiązać z mniejszą skalą prowadzonej
działalności operacyjnej.
Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności
Emitenta, co w efekcie może mieć niekorzystny wpływ na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań
z tytułu Obligacji.
Emitent ocenia istotność powyższego ryzyka jako wysokie, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.
3.2.5. Ryzyko związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy
Zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy jest
konieczne do możliwości zażądania przez Obligatariuszy wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku
wystąpienia Względnej Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Tym samym Obligatariusz nie będzie mógł
samodzielnie – bez współdziałania z innymi Obligatariuszami – skorzystać z przysługujących mu uprawnień, gdyż:
(i) emitent będzie zobowiązany do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy
w przypadkach określonych w Warunkach Emisji, (ii) do podjęcia uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy
wymagane jest kworum oraz większość głosów określone w Warunkach Emisji.
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligaci nastapi w dniu 28 czerwca 2027 r., z zastrzezeniem pkt 13.2 Warunkow Emisji.
13.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 14 - 15 Warunków Emisi, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu Dniu"), tj.:
13.2.1. na zadanie Obligatariusza lub
13.2.2. na zadanie Emitenta.
13.3. Ježeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niedębaty Dniem Roboczym, wykup Obligaci nastapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja - z zastrzezeniem pkt 15 Warunków Emisi - Naleznosci Głownej, powiékszonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunków Emisi.
13.5. Niezaleznie od postanowien powyszych:
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza
Strona | 60
WEST STONE
REALIZACJA
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
# 14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
(a) Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej, przez co należy rozumieć sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej wyniosą mniej niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowego.
# 14.5.2. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
WEST STONE
REALIGNMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
20.2. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy. Kompetencje oraz zasady działania Zgromadzenia Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach.
21. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
21.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na adres rejestrowy Emitenta.
21.2. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
21.3. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna (działający również jako Agent Emisji) działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Firma Inwestycyjna nie pełni funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 i n. Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
21.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
21.5. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci drukowanej do Firmy Inwestycyjnej – w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta.
Warszawa, dnia 11 czerwca 2024 r.
W imieniu Emitenta:
Dokument podpisany
przez KATARZYNA
MARIA SZYMBORSKA
Data: 2024.06.11
14:49:04 CEST
Dokument podpisany
przez ANNA MARIA
SUCHODOLSKA
Data: 2024.06.11
14:51:27 CEST
Strona | 70
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują hipotekę docelowo najwyższego pierwszeństwa, 150% wartości nominalnej przydziału programu, z równą rangą innych serii; saldo programu najwyżej 50 mln PLN. W dniu emisji zabezpieczenie ma jeszcze powstać, poza notarialnymi oświadczeniami. Termin wpisu: 30 czerwca 2025 r. Podpisane akty z 25 czerwca 2024 r. mają limit 37,5 mln PLN. Uchwała zarządu w jednym punkcie nazywa obligacje docelowo niezabezpieczonymi, a w kolejnym zapowiada zabezpieczenie. WSD SPV 5 poddaje egzekucji tylko obciążone nieruchomości; wniosek o klauzulę do 31 grudnia 2028 r. Nagłówek WEO podaje KW 00564252/1, tabela i podpisany akt 00564525/1. Nie potwierdzono aktualnego wpisu, wykonania egzekucji ani odrębnej kompletnej rangi wszystkich zobowiązań emitenta.
Własne dokumenty mają rozbieżności identyfikacji lub statusu zabezpieczenia; podpisane limity nie są dowodem aktualnego wpisu.
„Nieruchomości” Nieruchomość” oznacza łącznie nieruchomości położone w Warszawie, w dzielnicy Bielany,
powiat miasto stołeczne Warszawa, województwo mazowieckie, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy
dla Warszawy-Mokotowa, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr WA1M/00514924/3,
WA1M/00521473/8 oraz WA1M/00564252/1, składające się z następujących działek ewidencyjnych:
Nr działki Powierzchnia (m2) Nr KW
100 170 WA1M/00514924/3
105 318 WA1M/00514924/3
118 4123 WA1M/00564525/1
123 4263 WA1M/00514924/3
124 4461 WA1M/00514924/3
125 3940 WA1M/00521473/8
126 2214 WA1M/00521473/8
127 1839 WA1M/00514924/3
128 3982 WA1M/00514924/3
129 4687 WA1M/00514924/3
130 4660 WA1M/00514924/3
131 2178 WA1M/00521473/8
132 1793 WA1M/00514924/3
133 3845 WA1M/00514924/3
RAZEM 42 473
Użytkownikiem wieczystym Nieruchomości jest WSD SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS:
0000732129). Łączna wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 7 czerwca 2024 roku
wynosi 70 531 000 PLN.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00514924/3 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 na rzecz SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000583564) („SSW”) zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały wykupione
w dniu 17 maja 2024 r.);
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii G
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii H Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.);
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii H
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii G Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.).
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00521473/8 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały wykupione w dniu 17
maja 2024 r.);
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii G
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii H Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.);
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności pieniężne
wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym Emitent ogłosił wykup wszystkich obligacji serii H
Emitenta (zasymilowanych z obligacjami serii G Emitenta) na dzień 21 czerwca 2024 r.).
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00564525/1 brak jest jakichkolwiek wpisów.
• Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona z najwyższym
pierwszeństwem (na pierwszym miejscu hipotecznym) na rzecz Administratora Hipoteki do kwoty
odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej przydzielonych Obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji („Hipoteka”). Hipoteka zabezpieczać będzie również na warunkach
równorzędnych do Obligacji wierzytelności wynikające z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach
Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji nie może
przekroczyć kwoty 50 mln zł:
a) Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki zostało złożone przed Dniem
Emisji, tj. 25 czerwca 2024 r., wraz z roszczeniami przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne.
Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zawiera wniosek o wpis w księdze wieczystej
za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe, złożony
zgodnie z art. 79 pkt. 8a i 92 ust. 4 ustawy prawo o notariacie (t.j.: Dz.U. z 2022 r. poz. 1799 z późn.
zm).
b) Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złożył dnia 25 czerwca 2024 r.
w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty równej sumie Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności,
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu
wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku
z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy
czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli
wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31 grudnia 2028 r.
c) Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych
prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 30 czerwca 2025 r.
d) Termin wskazany w pkt 11.2.3 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art.
6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
e) Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające
rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia
WHITE STONE
ZARZĄD WARSZAWIE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Uchwała Zarządu
z dnia 10 czerwca 2024 r.
White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292881
w przedmiocie emisji obligacji serii K
Zarząd White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), działając na podstawie art. 208 §1-5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawy), postanawia o emisji przez Spółkę obligacji na następujących warunkach:
1) Spółka wyemituje obligacja na okaziciela, docelowo niedzabezpieczone o sącznej wartość nominnej nie wyźsej niz 25.000.000 (dwadzieść pięc millionów) złotych ( „Obligacja").
2) Liczba oferowanych Obligaciwyniesie nie wiecej niz 25.000 (dwadziecia piec tysiocy) sztuk;
3) Wartosc nominalna i cena emisyjna jegnej obligacjiwyniesie 1.000,00 (jeden tysiac) zlotych;
4) Emisja Obligaci nastapi w trybie oferty publicznej, o ktorei mowa w art. 33 pkt. 1) Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a, b lub d Rozporzadzenia prospektowego w zwiazku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, ktora wymaga opublikowania Memorandum informacyjngo, o ktorym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie.
5) Firma inwestycjna swiadczacna rzech Emitenta usluge offerowania bedzie Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie.
6) Obligacja beda oprocentowane wedlug zmieennej stopy procentowej rownej w skali roku stawce referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marze w wysokość 4,40% w skali roku, z zastrzeżemien moziwość zwiększenia marzy o 0,5% na zasadach okreslonych w warunkach emisi Obligacje;
7) Obligacja zostana zabeepieczone w terminach i na zasadach okreslonych w warunkach emisi Obligaci;
8) Obligacja zostana zapisane w depozycie papierów wartosciowych prowadzonym przyze Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych S.A. za posrechnictwem agenta emisi, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibw Warszawie i oraz;będą przydmiotem ubiegania są o wropyadzenia do alternatywnego systemu obrotu dla dluznych papierów wartosciowych prowadzonym przyze Gieldę Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A. (Catalyst).
9) Wykup obligaci nastapi w terminie nie dluszym niz 3 lata od Dnia Emisi.
§ 2
Szczegółowe postanowienia dotyczące emisji Obligacji zostaną określone przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dokument podpisany
przez ANNA MARIA
SUCHODOLSKA
Data: 2024.06.10
07:31:27 CEST
Dokument podpisany
przez KATARZYNA
MARIA
SZYMBORSKA
Data: 2024.06.10
07:39:48 CEST
Strona | 48
WEST STONE
REALIZACJA
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31 grudnia 2028 r.
11.2.3. Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 30 czerwca 2025 r.
11.2.4. Termin wskazany w pkt 11.2.3 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu art. 6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
11.2.5. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z operatu szacunkowego Nieruchomości stanowi Załączniki nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.6. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia przez nowego dłużnika hipotecznego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, o którym mowa w punkcie 11.2.2, w stosunku do nabytej przez niego Nieruchomości- w terminie nie dłuższym niż 14 Dni Roboczych od dnia w którym nastąpiło nabycie takiej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych jak określone w pkt 11.2.2 powyżej).
11.2.7. Dłużnikowi hipotecznemu lub Emitentowi przysługiwać będzie prawo złożenia wniosku o wykreślenie Hipoteki z działek wchodzących w skład Nieruchomości z ksiąg wieczystych dla nich prowadzonych („Wniosek o wykreślenie Hipoteki”), pod łącznymi warunkami:
(i) zostanie zachowana poniższa kolejność zwalniania działek:
- 105, 100, 118, 133, 132, 131, 130, 129, 128, 127, 126, 125, 124, 123, z zastrzeżeniem, że do zwolnienia działki 105 i 100 nie jest wymagane spełnienie warunku z pkt (iii) poniżej, oraz działki 105 i 100 mogą być zwolnione jednocześnie, a działki w dalszej kolejności począwszy od działki nr 118 (włącznie) mogą być jednocześnie zwalniane wraz z działką/-mi poprzedzającymi ją w przywołanej kolejności.
(ii) dostarczenia do Administratora Hipoteki oświadczenia Emitenta, że na dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki nie wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę Wcześniejszego Wykupu, a jeśli wystąpiło, to że stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostały usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała;
(iii) łączne saldo wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji w ramach Programu Emisji na dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki z danej działki nie może być wyższe niż:
SALDO W ZŁ
OZNACZENIE DZIAŁKI
Strona | 58
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 5.5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji i ustanowieniu hipoteki
WYPIS
# KANCELARIA NOTARIALNA
Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska
Piotr Łaski
NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA
00-028 Warszawa, ul. Bracka 18 lok. 5
Tel. (22) 828-36-60 (61) Tel. (22) 592-44-22 Fax. (22) 828-36-62
laski@notariusze.waw.pl deczkowska@notariusze.waw.pl
REPERTORIUM A Nr 9110 /2024
# AKT NOTARIALNY
Dnia dwudziestego piątego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (25-06-2024), przed Piotrem Łaskim - notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną przy ulicy Brackiej 18 lok. 5, przybyłym do lokalu biurowego położonego w Warszawie, przy ulicy Żaryna 2B, stawiły się:---
1. KATARZYNA Maria SZYMBORSKA, PESEL 69080800704, zamieszkała w Warszawie (02-593), ulicy Zaryna 2B, legitymujca sie dowodem osobistym CFG 549980,
2. ANNA Maria SUCHODOLSKA, PESEL 85011903508, zamieszkała w Warszawie (02-593), ulicy Zaryna 2B, legitymujca sie dowodem osobistym DBH 442003,
działające, jako Członkinie Zarządu, uprawnione do łącznej reprezentacji, w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129 („WSD SPV 5”), co potwierdza okazana przy akcie niniejszym informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 25 czerwca 2024 roku, której wydruk posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację. ---
Stawające działające w imieniu Spółki oświadczają, że nie zachodzą okoliczności wyłączające lub ograniczające ich prawidłowe umocowanie do reprezentacji Spółki, stan wpisów w rejestrze przedsiębiorców do chwili obecnej nie uległ zmianie, a Spółka nie została postawiona w stan likwidacji, bądź upadłości.---
Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów tożsamości, których serie i numery powołano przy nazwiskach, zaś dane niewynikające z tych dokumentów zostały podane zgodnie z oświadczeniami Stawających.---
# OŚWIADCZENIE O USTANOWIENIU HIPOTEKI
§ 1.
Strona | 74
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5) hipoteka łączna, która zostanie ustanowiona przez WSD SPV 5 na Nieruchomościach, zabezpieczać będzie również na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłe wierzytelności wynikające z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji nie może przekroczyć kwoty 50 mln zł (pięćdziesiąt milionów złotych).
Wyrazy pisane w niniejszym akcie wielką literą, a niezdefiniowane w nim, mają znaczenie nadane w Warunkach Emisji.
# § 3.
1. Stawające działające w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że ustanawiają na:
a) opisanej powyzej Nieruchomosci 1, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid.: 105, 123, 124, 127, 132, 129, 133, 130, 100 i 128 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 3,0018 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00514924/3,
b) opisanej powyzej Nieruchomosci 2, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid. 125, 126 i 131 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 0,8332 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00521473/8,
c) opisanej powyzej Nieruchomosci 3, tj. sprawie uzytkowania wieczystego dzialki gruntu o numerze ewid. 118 z obrebu 7-11-08, o obszarze 0,4123 ha, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00564525/1,
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 11 czerwca 2024 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 roku w przedmiocie emisji obligacji serii K, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego
8
Strona | 81
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 28 czerwca 2027 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji
oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.
Administrator Hipoteki zostanie ujawniony w dziale IV powołanych wyżej ksiąg wieczystych jako wierzyciel hipoteczny.
Wysokość wierzytelność zabezpieczonej niniejszą hipoteką na dzień dzisiejszy jest nie ustalona.
2. Stawające działające w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że na podstawie art. 101¹ i art. 101⁹ ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece zobowiązuje się wobec administratora hipoteki - SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, do przeniesienia ustanowionej w ust. 1 powyżej hipoteki na opróżnione pierwsze miejsce hipoteczne z chwilą, gdy stanie się ono wolne na skutek wykreślenia opisanych w §1 ust. 1 tego aktu: (i) hipoteki umownej łącznej do sumy 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), (ii) hipoteki umownej łącznej do sumy 25.873.500,00 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), (iii) hipoteki umownej łącznej do sumy 7.126.500,00 zł (siedem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych), ustanowionych na rzecz administratora hipotek - spółki pod firmą SSW Pragmatic Solutions Spaczyński, Szczepaniak spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie: SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy spółka komandytowa).
# § 4.
W związku ze złożeniem niniejszego oświadczenia, Stawające działające w imieniu spółki WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnoszą, aby notariusz - działając na podstawie art. 79 pkt 8a i art. 92 ust. 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie - dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wniosku wieczystoksięgowego, obejmującego następujące żądania:
9
Strona | 82
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”). --
# § 3.
Stawające działające w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129, oświadczają, że w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Obligatariuszom, na których rzecz, lecz w imieniu własnym działa administrator hipoteki – spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności obejmujące zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, poddają spółkę WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z obciążonych Hipoteką nieruchomości, objętych księgami wieczystymi nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1, zobowiązując WSD SPV 5 do jej zapłaty na rzecz Administratora Hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405).
Zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższego obowiązku, jest nadanie – za pomocą przesyłki rejestrowanej (przesyłka rejestrowana w rozumieniu art. 3 pkt 23 i art. 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe), na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców w dniu nadania, pisemnego wezwania WSD SPV 5 do zapłaty z podpisami urzędowo poświadczonymi, zawierającego oświadczenie administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o wystąpieniu podstaw żądania określonej – należnej i wymagalnej – sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do wykonania obowiązku zapłaty we wskazanym tam terminie.
Stawający oświadczają, że administrator hipoteki – tj. spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy
6
Strona | 91
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
czym jeżeli administrator hipoteki – tj. spółka SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu.
Wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie do dnia 31 grudnia 2028 roku.
§4.
Koszty tego aktu ponosi WSD SPV 5.
§ 5.
Wypisy tego aktu wydawać należy również Emitentowi oraz Administratorowi Hipoteki bez ograniczeń.
§6.
Notariusz poinformował o treści odpowiednich przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, a w szczególności o treści art. 777 § 1 pkt 6 oraz art. 786 Kodeksu postępowania cywilnego.
KOSZTY WYNOSZĄ:
- tytułem taksy notarialnej na podstawie §3, §5 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 5.000,00 zł
- podatek VAT - 23% od kwoty 5.000,00 zł na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług - 1.150,00 zł
Powyższe koszty nie obejmują kosztów wypisów, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Na oryginale właściwe podpisy,
Wypis ten wydano Stawającym
Repertorium A Nr 9118 / 2024
Koszty wynoszą:
- taksa notarialna na podstawie § 12 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 42,00 zł
- podatek VAT 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy o podatku od towarów i usług --- 9,66 zł
Kwota należna: --- 51,66 zł
Warszawa, dnia 25 czerwca 2024 roku.
Piotr Łukin
NOTARIUSZ
7
Strona | 92
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Rozbieżność w źródłach
Czytelne podstawy obejmują zaprzestanie podstawowej działalności, niewypłacalność i restrukturyzację, cross-default powyżej 10 mln PLN, zobowiązania z innych obligacji przed zapadalnością lub wcześniejsze spłaty dłuższych serii powyżej 10 mln PLN, ratio powyżej 0,9 z terminem naprawy, niekorzystne transakcje aktywami co najmniej 2% kapitałów i naruszenie informacji nieusunięte w 10 dni roboczych. Brak wymaganej rangi hipoteki i administratora też ma własne warunki. Modalne wyjątki uchwał dla progów orzeczeń i cross-defaultu są uszkodzone i wyłączone; pełnego zakresu tych podstaw nie ustalono. Rozbieżność mianownika wskaźnika i ścieżki indywidualnego żądania pozostaje. Nie stwierdzono obecnego naruszenia.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligaci nastapi w dniu 28 czerwca 2027 r., z zastrzezeniem pkt 13.2 Warunkow Emisji.
13.2. Wykup Obligaci moze nastapić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 14 - 15 Warunków Emisi, w ktorym Obligacja staną są wymagalne przy Dniem Wykupu ("Dzień Wczesniejszego Wykupu Dniu"), tj.:
13.2.1. na zadanie Obligatariusza lub
13.2.2. na zadanie Emitenta.
13.3. Ježeli Dzien Wykupu lub Dzien Wczesniejszego Wykupu przypadnie na dzien niedębaty Dniem Roboczym, wykup Obligaci nastapi w pierwszym Dniu Roboczym nastepujacym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wczesniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligaci (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wczesniejszego Wykupu) nastapi poprzej zaplate przy Emitenta na rzechz Obligatariusza za kaźda Obligacja - z zastrzezeniem pkt 15 Warunków Emisi - Naleznosci Głownej, powiékszonej o Odsetki wyliczone zgodnia z pkt 16 Warunków Emisi.
13.5. Niezaleznie od postanowien powyszych:
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza
Strona | 60
WEST STONE
REALIZACJA
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
# 14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
(a) Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej, przez co należy rozumieć sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej wyniosą mniej niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowego.
# 14.5.2. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
WEST STONE
REALENK
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
(a) Emitent stanie sie niewyplacalny w Rozumieniu przyepsów Prawa upadlosciwogo lub Prawa restrukturyzacyjngo;
(b) Emitent uzna na pismie swoja niewyplaacnosc lub z powodu niemoznosci terminowego wykonania swoich zobowiazan bedzie prowadzil negotcjace z ogoltem swoich wierzycieli.
# 14.5.6. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta).
# 14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia
Wskaźnik Zadłużenia przekroczy poziom 0,9 na dzień bilansowy, na który zostało sporządzone ostatnie Sprawozdanie Finansowe i nie powróci do poziomu nie większego niż 0,9 w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków informacyjnych zgodnie z par. 18.1 Warunków Emisji.
# 14.5.8. Wypłaty do Podmiotów Powiązanych
Będzie miało miejsce co najmniej jedno z poniższych zdarzeń:
WEST STONE
REAL GMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Emisji, na moment sporządzenia niniejszego dokumentu nierozliczona wartość transakcji wynosi 23.700.000,00 (dwadzieścia trzy miliony siedemset tysięcy) złotych), przy czym wypływ środków od Emitenta z tytułu rozliczenia zbycia udziałów w SPS Construction nie może przekroczyć kwoty 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych w jednym roku obrotowym.
14.5.9. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta:
(a) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania w wysokości przekraczającej łącznie 3% Kapitałów Własnych podmiotowi trzeciemu, tj. nie należącemu do Grupy Emitenta, za wyjątkiem finansowania w postaci zaliczek udzielanych podmiotowi trzeciemu pełniącemu funkcje generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego w związku z realizacją projektów deweloperskich;
(b) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 3% (trzy procent) Kapitałów Własnych lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, za wyjątkiem udzielania gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości, gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na rzecz podwykonawców);
i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał po upływie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia takiego przekroczenia.
14.5.10. Niekorzystne transakcje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku transakcji, zbycia lub rozporządzenia, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości odpowiadającej co najmniej 2% (dwa procent) Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta.
Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w niniejszym punkcie nie stanowi uchwała w sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek inny sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem udziałów w SPS Construction lub udziałów w MAAT4, jeżeli zostanie dokonana zgodnie z warunkami opisanymi w punkcie 14.5.8 lit. (f).
14.5.11. Rozwiązanie Emitenta
Strona | 63
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych.
# 14.5.12. Oświadczenia i zapewnienia Emitenta
Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w wiążącym Memorandum Informacyjnym, w tym w Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone.
# 14.5.13. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 14.5.14. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(a) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoal Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlozonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyzszych terminów; lub
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowy na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
# 14.5.15. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
# 14.5.16. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z ktořejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomosci, co spowoduje brak zabezmieczenia na poziomie wymaganym Warunkami Emisi.
(ii) Oświadczenia, o kórych mowa w pkt. 11.2.2 nie zostana zlozone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisi Obligaci;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator zabezpieczenia przywidzianych w Warunkach Emisi.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Strona | 64
NOTA INFORMACYJNA
sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
obligacji serii K, wyemitowanych przez spółkę pod firmą
White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą
analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca:
Michael / Ström Dom Maklerski S.A.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Po odliczeniu kosztów środki mają finansować bieżącą działalność Grupy Emitenta, w tym finansowanie lub refinansowanie przedterminowego wykupu serii I. Cel emisji w rozumieniu ustawy nie został określony. Nie ustalono obecnego wykorzystania środków.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji środki pozyskane przez Emitenta z Emisji zostaną przeznaczone na bieżącą
działalność Grupy Emitenta, w tym na finansowanie lub refinansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii I.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.white-stone.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
uruchomienia programu emisji obligacji,
• Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji w ramach programu emisji oraz
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie emisji
obligacji serii K.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b lub d Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego przedmiotowe Memorandum w
dniu 11 czerwca 2024 r.
4.3 Wielkość emisji
W ramach serii K Emitent wyemitował 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o
łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
4.5 Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji 11 czerwca 2024 – 24 czerwca 2024
Data przydziału obligacji 28 czerwca 2024
Liczba obligacji objętych subskrypcją 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 53,25%
Liczba obligacji, które zostały przydzielone 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
WHITE STONE
REALIGNMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
(i) stanowy glównie sposob pozyskania srodków finansowych lub finansowania nabycia lub budowy takiego składnika majątkowej lub realizacje takiej uslugi; oraz
(ii) ma zostac zaplacona ponad szesc miesiecy po dacie nabycia lub dostawy;
(i) innych transakcji majacych z gospodarczego punktu widzenia skutek pozyczki;
(j) jakiegokolwiek zabezpieczenia przystratami finanswymi jakiejkolwiek osoby w zwiazku z dowolna pozycja, o ktorej mowa w punktach (a) do (g) powyzej.
Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości do Zadłużenia Finansowego nie zalicza się pozycji w pasywach „zaliczki otrzymane na dostawy”.
1.65. „Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:
(a) srodki pienieźne i ich ekwiwalenty w Rozumieniu Ustawy o Rachunkowycki wskazane w ostatnim opublikowyam Sprawozdaniu Finansowym; oraz
(b) srodki pienieźne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych w Rozumieniu Ustawy Deweloperskiej wskazane w ostatnim opublikowyam Sprawozdaniu Finansowym;
1.66. „Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływne i przyperowadzane zgodnie z Ustaw o Obligacjach;
1.67. „Zgromadzenie Wspólników" oznacza zgromadzenie wspólników Emitenta.
# 2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI)
2.1. Kaźda Obligacja jest dluznym papierem wartosciowym na okaziciela emitowanym w seriii, nie majęcym postaci dokumentu, w ktorym Emitent stwierdza, ze jest dluznikiem Obligatariusza i zobowȩzije są wobec niedo spełnienia swiadcznych pienieźnych szczegółow okreslonych w Warunkach Emisi, w spośb i terminach tam okreslonych.
2.2. Agent Emisi utworzy Ewidencje uprawnionych z Obligaci i nastepnie zapisze Obligace w Depozycie.
# 3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
(a) przyepisów Ustawy o Obligacjach;
(b) Uchwafty Zaradu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przydmiocie uruchomienia programu emisi obligaci,
(c) Uchwaty Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w przyedmiocie udzielenia zgody na zaciagniecie zobowiezań w postaci emisi obligaci w ramach programu emisi,
(d) Uchwaty Zaradu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przydmiocie emisi obligaci serii K.
# 4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą K.
# 5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI
5.1. Po odliczeniu Kosztow Emisi siodki pozyskane przy Emitenta z Emisi zostana przyznaczone na bieąc dzialnosc Grupy Emitenta, w tym na finansowanie lub refinansowanie wczesniejszego wykupu obligaci serii I.
5.2. Srodki, o ktorych mowa w pkt. 5.1 zostana wplacone przyze Firma Inwestycyjna na rachunek emitenta w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od Dnia Emisi.
# 6. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
Strona | 56
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Rozbieżność w źródłach
Podstawowa działalność ma dawać co najmniej 75% przychodów. Wskaźnik zadłużenia powyżej 0,9 nieusunięty w 10 dni roboczych daje podstawę żądania; dla kuponu próg wynosi 0,8. Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży. Wypłaty powiązane mają limit 5 mln PLN rocznie z własnymi wyjątkami, w tym dywidendą MAAT4 do 2 mln PLN; historyczne przepływy SPS mają odrębny limit 12 mln PLN rocznie. Finansowanie i gwarancje poza Grupą mają odrębne limity 3% kapitałów z wyjątkami zwykłego procesu budowlanego. Nie wybrano brakujących lub uszkodzonych szczegółów wyjątków ani nie ustalono aktualnego wykonania limitów.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
WEST STONE
REALIZACJA
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji:
# 14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
(a) Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej, przez co należy rozumieć sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności Gospodarczej wyniosą mniej niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) całkowitych przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowego.
# 14.5.2. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
WEST STONE
REALENK
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
(a) Emitent stanie sie niewyplacalny w Rozumieniu przyepsów Prawa upadlosciwogo lub Prawa restrukturyzacyjngo;
(b) Emitent uzna na pismie swoja niewyplaacnosc lub z powodu niemoznosci terminowego wykonania swoich zobowiazan bedzie prowadzil negotcjace z ogoltem swoich wierzycieli.
# 14.5.6. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta).
# 14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia
Wskaźnik Zadłużenia przekroczy poziom 0,9 na dzień bilansowy, na który zostało sporządzone ostatnie Sprawozdanie Finansowe i nie powróci do poziomu nie większego niż 0,9 w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków informacyjnych zgodnie z par. 18.1 Warunków Emisji.
# 14.5.8. Wypłaty do Podmiotów Powiązanych
Będzie miało miejsce co najmniej jedno z poniższych zdarzeń:
WEST STONE
REAL GMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Emisji, na moment sporządzenia niniejszego dokumentu nierozliczona wartość transakcji wynosi 23.700.000,00 (dwadzieścia trzy miliony siedemset tysięcy) złotych), przy czym wypływ środków od Emitenta z tytułu rozliczenia zbycia udziałów w SPS Construction nie może przekroczyć kwoty 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych w jednym roku obrotowym.
14.5.9. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta:
(a) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania w wysokości przekraczającej łącznie 3% Kapitałów Własnych podmiotowi trzeciemu, tj. nie należącemu do Grupy Emitenta, za wyjątkiem finansowania w postaci zaliczek udzielanych podmiotowi trzeciemu pełniącemu funkcje generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego w związku z realizacją projektów deweloperskich;
(b) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 3% (trzy procent) Kapitałów Własnych lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, za wyjątkiem udzielania gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości, gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na rzecz podwykonawców);
i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał po upływie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia takiego przekroczenia.
14.5.10. Niekorzystne transakcje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku transakcji, zbycia lub rozporządzenia, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, jakąkolwiek częścią swojego majątku o wartości odpowiadającej co najmniej 2% (dwa procent) Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających, na niekorzyść Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem finansowania dla działalności Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta.
Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w niniejszym punkcie nie stanowi uchwała w sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek inny sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem udziałów w SPS Construction lub udziałów w MAAT4, jeżeli zostanie dokonana zgodnie z warunkami opisanymi w punkcie 14.5.8 lit. (f).
14.5.11. Rozwiązanie Emitenta
Strona | 63
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych.
# 14.5.12. Oświadczenia i zapewnienia Emitenta
Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w wiążącym Memorandum Informacyjnym, w tym w Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone.
# 14.5.13. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
# 14.5.14. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(a) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoal Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poźnej niz 28 (dwadzieść osiem) dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlozonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyzszych terminów; lub
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowy na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
# 14.5.15. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
# 14.5.16. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z ktořejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomosci, co spowoduje brak zabezmieczenia na poziomie wymaganym Warunkami Emisi.
(ii) Oświadczenia, o kórych mowa w pkt. 11.2.2 nie zostana zlozone w terminach wskazanych w niniejszych warunkach emisi Obligaci;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w ktorym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek przyczyn przystanie obowiazywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator zabezpieczenia przywidzianych w Warunkach Emisi.
# 15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Strona | 64
WEST STONE
REAL GENDER
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
do systemu 4BrokerNet – GPW w postaci odpowiednich plików, zgodnie z regulacjami tego systemu.
16.8. Podwyższenie Marży
16.8.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu procentowego (w skali roku);
16.8.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.8 będzie obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.9. Zmiana Stopy Bazowej
16.9.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi postanowieniami (w tym, w szczególności, w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.9.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.9.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej kolejności:
16.9.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRON;
16.9.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast WIBOR lub zamiast WIRON Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski;
16.9.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank Polski.
16.9.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.9.5. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
16.9.5.1. Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową,
Strona | 67
Wskaźnik Zadłużenia oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości
Skonsolidowanych Aktywów Grupy Emitenta
Zadłużenie Finansowe oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym z tytułu:
(a) środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek
udzielonych przez udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta)
lub kredytu;
(b) akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w
formie zdematerializowanej);
(c) umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów
wartościowych, skryptów dłużnych lub innych tym podobnych
instrumentów;
(d) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która
zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana
jako umowa leasingu finansowego lub kapitałowego, w wyłączeniem
zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntów;
(e) wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbywanych bez regresu do zbywcy);
(f) wszelkich transakcji pochodnych zawartych w związku z zabezpieczeniem
przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z
takich wahań stóp procentowych lub cen (przy obliczaniu wartości
transakcji pochodnej pod uwagę brana będzie tylko ich wartość rynkowa);
(g) zobowiązań z tytułu wszelkich roszczeń zwrotnych lub regresowych w
związku z:
(i) zobowiązaniem odszkodowawczym,
(ii) gwarancją zabezpieczającą wykonanie umowy,
(iii) akredytywą zabezpieczającą lub dokumentową lub
(iv) dowolnym innym instrumentem wystawionym przez bank lub
instytucję finansową
za wyjątkiem gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub
generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu
budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości,
gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na
rzecz podwykonawców);
(h) kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one
płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę
zobowiązaną, a płatność odroczona:
(i) stanowi głównie sposób pozyskania środków finansowych lub
finansowania nabycia lub budowy takiego składnika majątkowego
lub realizacji takiej usługi; oraz
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
SH Management jest administratorem. Przed egzekucją zawiadamia emitenta i daje 7 dni; może wstrzymać działania bez zaliczki kosztów. Odzysk pokrywa najpierw koszty i wynagrodzenie administratora, potem odsetki za opóźnienie, kupon i kapitał. Ponad 50% nominału może wyznaczyć kierunek wszczęcia, nie wiążący sposób egzekucji. Ponad 20% składa zalecenia, lecz umowa nazywa pierwsze zalecenie wiążącym i zarazem zalecenia niewiążącymi; nie rozstrzygnięto tej sprzeczności. Ponad 75% może żądać zmiany administratora. Część opłat jest zredagowana; nie ustalono jej kwot. Nota i akty odwołują się do memorandum właściwej emisji; nie znaleziono go jako osobnego pliku w sprawdzonych indeksach emitenta i brokera, a jego pełnych warunków dystrybucji nie zastąpiono notą.
Własna umowa zawiera sprzeczne znaczenie zalecenia; nie ustalono kompletnych warunków dystrybucji nieodnalezionego osobnego memorandum.
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
5.6. Wyciąg z umowy z administratorem hipoteki
schonherr
UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJ ADMINISTRATORA
HIPOTEKI ORAZ ADMINISTRATORA
ZABEZPIECZEŃ
pomiędzy
WHITE STONE DEVELOPMENT SP. Z O.O.
z siedzibą w Warszawie
jako Emitentem
i
SH MANAGEMENT SP. Z O.O.
z siedzibą w Warszawie
jako Administratorem Hipoteki
Warszawa, dnia 11 czerwca 2024 roku
www.schoenherr.eu
Strona | 93
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 2 -
# UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI
ADMINISTRATORA HIPOTEKI ORAZ ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
Niniejsza umowa o pełnienie funkcji Administratora Hipoteki oraz Administratora Zabezpieczeń (zwana dalej „Umową”) została zawarta w Warszawie w dniu 11 czerwca 2024 roku pomiędzy:
1 White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Żaryna 2B, 02-593 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292881, NIP: 1080004146, REGON: 141210596, o kapitale zakładowym w wysokości 171.600.000,00 PLN (zwaną dalej „Emitentem” lub „Spółką”);
oraz
Tabulator lewy
2 SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001071405, NIP: 5252981827, REGON: 527035186, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN (zwaną dalej „Administratorem Hipoteki”, „Administratorem Zabezpieczeń” lub „Administratorem”).
Emitent oraz Administrator Hipoteki zwani są w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna zwany jest „Stroną”.
# PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 8 -
Obligatariuszy kwoty jego należności z Wierzytelności Zabezpieczonych, proporcjonalnie do łącznej sumy niespłaconej wymagalnej wierzytelności danego Obligatariusza w stosunku do łącznej sumy niespłaconych, wymagalnych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych;
2.2.2.5 informowania Obligatariuszy oraz Emitenta o przystąpieniu przez Administratora do zaspokojenia wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję ustanowionych Zabezpieczeń.
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 9 -
jak największych kwot środków, jak najmniejszym kosztem oraz w sposób możliwie nieuciążliwy dla Emitenta.
2.3.4 W przypadku gdy kwota środków uzyskanych przez Administratora w toku egzekucji Zabezpieczeń (po uwzględnieniu kosztów związanych z tą egzekucją) będzie:
2.3.4.1 równa kwocie niesplaconych Wierzytehnosci Zabezpieczonych - zobowiazanie Emitenta wygasa w zakresie tych niesplaconych Wierzytehnosci Zabezpieczonych;
2.3.4.2 wyzsza od kwoty niesplaconych Wierzytehnosci Zabezpieczonych - zobowiazanie Emitenta wygasa a Administrator przykaźne nadwyzkę na rachunek wskazany przy Emitenta, z zastrzeżemien postanowień Punktu 2.3.6 Umowy;
2.3.4.3 nizsza od kwoty niesplaconych Wierzytehnosci Zabezpieczonych - zobowiazanie Emitenta wygasa w czeci rownej wartosci uzyskanego zaspokojenia z Zabezpieczen, a Obligatariusze beda dochodzic od Emitenta zaplaty pozostaje czeci naleznej im kwoty z pozostaje czeci Zabezpieczen oraz innych aktywow Emitenta na podstawie obowiazujacych przyepsow prawa.
2.3.5 Administrator będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji Zabezpieczeń, niezwłocznie po ich uzyskaniu. Środki pozyskane przez Administratora będą przeznaczane w równym stopniu na pokrycie należności Obligatariuszy z każdej z Obligacji. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności:
2.3.5.1 odsetki za opoznienie w zaspokojeniu naleznosci z Obligaci;
2.3.5.2 odsetki kapitalowe z Obligaci;
2.3.5.3 naleznosc glowna z Obligaci.
2.3.6 W pierwszej kolejności środki uzyskane z Zabezpieczeń zaliczone zostaną przez Administratora na pokrycie kosztów działań podjętych przez Administratora, to jest w szczególności na poniesione przez Administratora:
2.3.6.1 koszty oplat publicznoprawnych, koszty ogloszen, koszty i oplaty sądowe i notarialne;
2.3.6.2 koszty doradców zewnetrznych zatrudnionych przyez Administratora w celu nalezytego prowadzenia egzekuci z Zabezpieczen;
www.schoenherr.eu
Strona | 101
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 10 -
oraz na wynagrodzenie Administratora, o którym mowa w Punkcie 4 poniżej.
2.3.7 W razie konieczności poniesienia przez Administratora jakichkolwiek kosztów i opłat sądowych, urzędowych, notarialnych lub komorniczych związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń, Administrator, przed podjęciem czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji ma prawo żądać od Emitenta przekazania na rachunek bankowy Administratora odpowiednich kwot umożliwiających pokrycie tych kosztów i opłat. W przypadku braku przekazania kwot, o których mowa powyżej na rachunek Administratora, Administrator może powstrzymać się od podejmowania czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń.
2.3.8 W przypadku, o którym mowa w Punkcie 2.3.4.3 powyżej, Administrator dokona częściowej płatności na rzecz Obligatariuszy w ten sposób, że należności Obligatariuszy zostaną pokryte z uzyskanych środków proporcjonalnie do posiadanych Obligacji (według wartości nominalnej). Należności z każdej Obligacji zostaną pokryte w tej samej wysokości. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności:
2.3.8.1 odsetki za opóznienie w zaspokojeniu naleznosci z Obligaci;
2.3.8.2 odsetki kapitalowe z Obligaci;
2.3.8.3 naleznosć glówna z Obligaci.
2.3.9 Po zaspokojeniu wszystkich Wierzytelności Zabezpieczonych, Administrator podejmie działania ukierunkowane na zwolnienie Zabezpieczeń oraz wydanie Emitentowi ewentualnej nadwyżki środków pozyskanych przez Administratora w wyniku egzekucji zabezpieczeń, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 2.3.6 Umowy.
# 3 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
3.1 Strony zobowiazuju sie dołoźyc wszelkich starań w celu zapewnienia nalezytego wykonania Umowy.
3.2 Administrator nie ponosi odpowiedzialnosci za ustanowienie Zabezpieczen, jak rowniez za ich waznosć lub skutecznosć.
3.3 Administrator nie gwarantuje, ze roszczenia Obligatariuszy winikajace z Obligaci zostana zaspokojone, w tym nie ponosi odpowiedzialnosci za skutecznosc egzekuci z Zabezpieczen.
www.schoenherr.eu
Strona | 102
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 5 OŚWIADCZENIA STRON
5.1 Strony oswiadczaja, iz zawarcie niniejszej Umowy i wykonanie jej postanowień nie czyni w calosci lub w czeci niemozliwym zadosciuczynienie roszczeniom osob trzechich w Rozumieniu art. 59 Kodeksu cywilnego ani nie skutkujePokrzywdzeniem wierzycieli w Rozumieniu art. 527-534 Kodeksu cywilnego, ani tez nie istnieja innate umowne zastrzezenia agraniczajace badz wylaczajace mozliwość zawarcia lub wykonania niniejszej Umowy przyez Strony.
5.2 Strony oswiadczaja, ze do zawarcia Umowy nie są wymagane zadne zgody ani zezwolenia, ktoreNie zostaly udzielone.
5.3 Strony stwierdzaja i zapewniaja, ze zawarcie Umowy nie jest spreczne z bezwzględnie obowiazujacymi przyepisami prawa w dniu zawarcia Umowy, ani teź z prawomocnym orzecheniem sąd powszechnego, sąd arbitrażowej albo decyzjami administracyjniymi wydanymi przyez organy administracja publicnej lub innie organy jak rownikę, ze nie toczy są jakiekolwiek postepowanie, króre mogłowby doprowadzić do wydania takiego orzechzenia sąd decyzji.
5.4 Osoby reprezentujace Strony Umowy oswiadczaja, we wlasnym imieniu, ze są prawidlowo umocowane i uprawnione do zawarcia Umowy wraz ze wzystkimi winikajacymi znej zobowiazaniami i uprawnieniami.
# 6 OŚWIADCZENIA EMITENTA
6.1 Emitent niniejszym oświadcza Administratorowi i zapewnia go, że:
www.schoenherr.eu
Strona | 104
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 15 -
6.2.4 Nieruchomosci nie są zanieczyszczone substancjami niebezpiecznych w Rozumieniu przyepsów ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w srodowisku i ich naprawie;
6.2.5 nie toczy sie wobec Podmiotu Ustanawiajacego Hipoteke postepowanie restrukturyzacyjne lub innate postepowanie, ktore mogloby skutkowa ograniczeniem lub pozbawieniem spraw do calosci lub czeci Nieruchomosci, lub ktore mogloby skutkowa ustanowieniem obciazenia na calosci lub czeci Nieruchomosci albo ograniczeniem w Rozporzadzeniu Nieruchomosciami.
# 7 ŻĄDANIA I ZALECENIA OBLIGATARIUSZY
7.1 Niezależnie od zobowiązań Administratora wynikających z niniejszej Umowy do prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń w celu zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi instrukcji w zakresie wszczęcia przez niego egzekucji Zabezpieczeń w celu zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych.
7.2 Niezależnie od uprawnienia, o którym mowa w Punkcie 7.1 powyżej, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna
www.schoenherr.eu
Strona | 106
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 16 -
przekracza 20% (słownie: dwadzieścia procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi niewiążących zaleceń w zakresie wykonywania przez niego funkcji administratora zabezpieczeń.
7.3 Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do złożenia żądania zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora zabezpieczeń.
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 17 -
7.3.5 W przypadku braku możliwości zawarcia umowy z podmiotem wskazanym w Zawiadomieniu przez Obligatariuszy najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy, Emitent zawrze taką umowę z innym, wybranym przez siebie podmiotem, który będzie zdolny, pełnić funkcję administratora zabezpieczeń najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy.
7.4 W przypadku wystąpienia którejkolwiek z sytuacji wskazanych w Punktach 7.1-7.3 niniejszej Umowy Administrator jest każdorazowo zobowiązany do poinformowania o jej zaistnieniu Agenta Emisji.
# 8 WEJŚCIE W ŻYCIE ORAZ WYGAŚNIĘCIE UMOWY
8.1 Strony zawierają Umowę na czas określony, który upływa w terminie 90 dni od dnia pełnego zaspokojenia wszelkich Wierzytelności Zabezpieczonych, przy czym Strony mogą wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 30 (trzydziestu) dni, w szczególności w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przewidzianych w Umowie, w tym w przypadku braku płatności kwot należnych Administratorowi na podstawie Umowy. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i doręczone lub przesłane zgodnie z zasadami zawiadomień określonymi w Punkcie 10 Umowy. W trakcie okresu wypowiedzenia Emitent będzie zobowiązany zawrzeć umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń z innym, wybranym przez siebie podmiotem, który będzie zdolny pełnić funkcję administratora zabezpieczeń najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy.
8.2 Administrator z poszanowaniem słusznego interesu Obligatariuszy zobowiązuje się współpracować z Emitentem w zakresie zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora zabezpieczeń, w szczególności złoży do Emitenta oraz Agenta Emisji wszelkie wymagane oświadczenia oraz przekaże stosowną dokumentację związaną z dotychczasowym pełnieniem przedmiotowej funkcji.
# 9 INFORMACJE POUFNE
9.1 Strony zgadzają się i przyjmują, że informacje dotyczące Umowy („Informacje Poufne”) będą utrzymywane w poufności oraz zapewniają, że informacje takie będą wykorzystywane wyłącznie w celach obejmujących wspólną realizację Umowy, i że nie będą przekazywane ani ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, przy czym każda ze Stron ma prawo ujawnić Informacje Poufne:
9.1.1 czlonkom swoich organów;
9.1.2 doradcom prawnym, finanswym, księgowym, podatkowym oraz innym;
9.1.3 zainteresowanym nabyciem Obligaci;
9.1.4 Agentowi Emisji; oraz
www.schoenherr.eu
Strona | 108