Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
WSD0228 — obligacje WHITE STONE DEVELOPMENT: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2025-05-21, 2025-08-21, 2025-11-21, 2026-02-21, 2026-05-21, 2026-08-21, 2026-11-21, 2027-02-21, 2027-05-21, 2027-08-21, 2027-11-21, 2028-02-21. Pierwszy okres zaczyna się w Dniu Emisji, którego konkretnej daty rejestracji nie potwierdzono. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na pierwszy następny roboczy. Wypłata przez KDPW.
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się
do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności
Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
(zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego
dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna
się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy
w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 21 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027
12. 21 listopada 2027 21 lutego 2028
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek
ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności
świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O= N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową (będącą sumą Marży i Stopy Bazowej),
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD -oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego
obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Podwyższenie Marży
16.7.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku);
16.7.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika
Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została
zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do
poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub
niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.7 będzie
obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w
którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika
Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.8. Zmiana Stopy Bazowej
16.8.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona (w tym, w szczególności, w związku
Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie
miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.8.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR
przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym
przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia
Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.8.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej
kolejności:
16.8.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRF- lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony
w trybie art. 23c Rozporządzenia BMR;
16.8.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR lub zamiast WIRF- Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank
Polski;
16.8.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank
Polski.
16.8.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie
zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy
określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności
prawnych.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane
za należycie dokonane w dacie zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza.
17.5. W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych
z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności
w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe
dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw,
w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną
zmianie.
17.6. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną.
18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom:
18.1.1. zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za każdy zakończony rok obrotowy –
w terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia bilansowego (tj. zakończenia danego roku obrotowego
określonego w statucie Emitenta);
18.1.2. półroczne niebadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta - w terminie 3 (trzech)
miesięcy od zakończenia danego półrocza;
18.1.3. Udostępniane, wskazane powyżej sprawozdania finansowe zawierać będą m.in. informację
o wartości Wskaźnika Zadłużenia.
18.2. Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami
dotyczącymi przekazywania raportów okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku
ASO Catalyst. Sprawozdania Finansowe zawierać będą m.in. informację o wartości Wskaźnika Zadłużenia
(warunek uważa się za spełniony także wówczas, gdy informacja o wartości Wskaźnika Zadłużenia
znajdzie się w innej części raportów okresowych publikowanych zgodnie z regulaminem Rynku ASO
Catalyst).
18.3. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt.
13.5, pkt. 14.4, pkt 14.5 lub pkt 15 Warunków Emisji w trybie przewidzianym dla przekazywania
informacji dla Obligatariuszy określonym w ust. 19.1 Warunków Emisji, niezwłocznie, ale nie później
niż w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. ZAWIADOMIENIA
19.1. Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będą składane Obligatariuszom poprzez
publikację na Stronie Internetowej, a po wprowadzaniu na Rynek ASO Catalyst zgodnie
z postanowieniami regulaminu Rynku ASO Catalyst dotyczącymi przekazywania informacji przez spółki,
których obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst, w terminach określonych w tym regulaminie.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji albo część nominału wszystkich w dowolnym dniu roboczym od Dnia Emisji. Nota wymaga zawiadomienia co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Premia od wykupywanej kwoty: I–IV 0,75%, V–VI 0,50%, VII 0,25%; brak wyraźnej stawki po VII nie oznacza potwierdzonego zera. Szczegóły wyboru obligacji i obniżenia nominału wymagają zawiadomienia zgodnego z WEO.
4.6.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik
do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 5,30% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 21 maja 2025 16 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025 18 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025 18 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026 18 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026 18 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026 18 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026 18 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027 17 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027 18 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027 18 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027 17 listopada 2027
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują hipotekę docelowo najwyższego pierwszeństwa, 150% wartości nominalnej przydziału programu, z równą rangą innych serii; saldo programu najwyżej 50 mln PLN. W dniu emisji zabezpieczenie ma jeszcze powstać, poza notarialnymi oświadczeniami. Termin wpisu: 28 lutego 2026 r. Podpisany akt hipoteczny i poddanie egzekucji z 18 lutego 2025 r. mają limit 37,5 mln PLN. Oświadczenie egzekucyjne powtarza historyczne daty czerwca 2024 r. przy obligacjach L; nie wybrano jednej daty ustanowienia. WSD SPV 5 poddaje egzekucji tylko obciążone nieruchomości; wniosek o klauzulę do 31 grudnia 2029 r. Nagłówek WEO podaje KW 00564252/1, tabela i podpisany akt 00564525/1. Nie potwierdzono aktualnego wpisu, wykonania egzekucji ani odrębnej kompletnej rangi wszystkich zobowiązań emitenta.
Własne dokumenty mają rozbieżności identyfikacji lub statusu zabezpieczenia; podpisane limity nie są dowodem aktualnego wpisu.
przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie
posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta (iii) oraz wcześniejszego wykupu
określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy
za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (piąty) Dzień Roboczy lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach
Działania KDPW) (iv);
1.13. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.14. „Dzień Wykupu" oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13 Warunków Emisji;
1.15. „Emisja" oznacza emisję Obligacji;
1.16. „Ewidencja” oznacza ewidencja osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4)
Ustawy o Obrocie;
1.17. „Firma Inwestycyjna” oznacza podmiot świadczący na rzecz Emitenta usługę oferowania zgodnie z
Ustawą o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.18. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1.19. „Grupa”, „Grupa Emitenta” oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane
przez Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
1.20. „Kapitały Własne” oznacza sumę kapitału własnego oraz kapitału mniejszości wykazanych w ostatnim,
opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym;
1.21. „KDPW” oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie;
1.22. „Kodeks Cywilny” oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. 2024 r. poz.
1061 ze zm.);
1.23. „Kodeks postępowania Cywilnego” oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania
cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 1568 ze zm.);
1.24. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.);
1.25. „Koszty Emisji” oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia
emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy Inwestycyjnej, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji
rynku kapitałowego;
1.26. „Marża” oznacza 4,40 p.p. w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 16.7. Warunków Emisji;
1.27. „MAAT4” oznacza spółkę działającą pod firmą "MAAT4" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Popularna 4/6, 02-473 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612345, na dzień sporządzenia
niniejszego dokumentu będącą podmiotem zależnym od Emitenta;
1.28. „Należność Główna" oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.29. „Nieruchomość” oznacza łącznie nieruchomości położone w Warszawie, w dzielnicy Bielany, powiat
miasto stołeczne Warszawa, województwo mazowieckie, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy
dla Warszawy-Mokotowa, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste
o nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 oraz WA1M/00564252/1, składające się z następujących
działek ewidencyjnych:
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna wynoszą 1 000 PLN. Limit wynosi 25 000 obligacji, łącznie 25 mln PLN. Nota podaje historycznie 25 000 wyemitowanych obligacji za 25 mln PLN; nie ustalono z tego daty wykonanej rejestracji.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji środki pozyskane przez Emitenta z Emisji zostaną przeznaczone na bieżącą
działalność Grupy Emitenta.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.white-stone.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
uruchomienia programu emisji obligacji,
• Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji w ramach programu emisji oraz
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 29 stycznia 2025 r. w przedmiocie emisji
obligacji serii L.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego przedmiotowe Memorandum w
dniu 30 stycznia 2025 r.
Emitent w ramach programu wyemitował obligacje serii K o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN oraz
obligacje serii L o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN.
4.3 Wielkość emisji
W ramach serii L Emitent wyemitował 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o
łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
4.5 Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji od 31 stycznia roku do 14 lutego 2025 roku
Data przydziału obligacji 21 lutego 2025
Jak ustala się oprocentowanie?
Rozbieżność w źródłach
WIBOR 3M, fixing 4 dni robocze przed pierwszym dniem okresu, zaokrąglony do dwóch miejsc, z dolną granicą zero dla stopy bazowej. Nota na s. 26 podaje 5,30%, a własne WEO i uchwała 4,40 p.p. Nie rozstrzygnięto tej sprzeczności. ACT/365: początek okresu wyłączony, koniec włączony; pół grosza w górę. Wskaźnik zadłużenia powyżej 0,8 podwyższa marżę o 0,50 p.p.; powrót do najwyżej 0,8 ją przywraca od kolejnego okresu po publikacji danych. Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży. Warunkowe zastępstwo: WIRF- lub prawnie wskazany wskaźnik, następnie rekomendacja KNF/NBP, następnie stopa referencyjna NBP. Korekta wskazana albo mediana różnic z 24 miesięcy. Nie ustalono aktualnego fixingu ani uruchomienia zastępstwa.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
4.6.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik
do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 5,30% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 21 maja 2025 16 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025 18 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025 18 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026 18 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026 18 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026 18 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026 18 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027 17 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027 18 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027 18 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027 17 listopada 2027
Kiedy wypłacane są odsetki?
Dwanaście płatności kwartalnych: 2025-05-21, 2025-08-21, 2025-11-21, 2026-02-21, 2026-05-21, 2026-08-21, 2026-11-21, 2027-02-21, 2027-05-21, 2027-08-21, 2027-11-21, 2028-02-21. Pierwszy okres zaczyna się w Dniu Emisji, którego konkretnej daty rejestracji nie potwierdzono. Początek wyłączony, koniec włączony. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na pierwszy następny roboczy. Wypłata przez KDPW.
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się
do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności
Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
(zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego
dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna
się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy
w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 21 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027
12. 21 listopada 2027 21 lutego 2028
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek
ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności
świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O= N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Nominał i końcowe odsetki podlegają wykupowi 2028-02-21, z przesunięciem na następny dzień roboczy i wypłatą przez KDPW. Wcześniejszy wykup może umorzyć wybrane obligacje lub zmniejszyć nominał wszystkich.
Liczba obligacji objętych subskrypcją 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
Stopy redukcji w poszczególnych transzach 72,77 %
Liczba obligacji, które zostały przydzielone 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy)
Ceny po jakiej obligacje były obejmowane 1.000 (jeden tysiąc) złotych
Liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje 143
Liczba osób, którym przydzielono obligacje 143
Informacji czy osoby, którym przydzielono obligacje w Emitent przydzielił 154 obligacji 3 podmiotom
ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są powiązanymi z Emitentem w rozumieniu przepisów
podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu
przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Obrotu
Systemu Obrotu
Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje Nie dotyczy
w ramach wykonywania umów o subemisję
Koszty zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym
Emitenta, były to koszty związane z przygotowaniem
Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały
i przeprowadzeniem oferty. Koszty emisji zostały
zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
aktywowane jako rozliczenia międzyokresowe
wysokości kosztów według ich tytułów
czynne i będą rozliczane przez cały okres życia
Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach
obligacji. Prezentacyjnie rozliczenia te korygują in
rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu
minus saldo zadłużenia z tytułu obligacji
finansowym emitenta
(zastosowanie uproszczonej metody skorygowanej
ceny nabycia).
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a
512
Rozporządzenia prospektowego
Skierowanych ofert na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b
149
Rozporządzenia prospektowego.
4.6 Wykup Obligacji
Wykup Obligacji nastąpi w dniu 21 lutego 2028 r., z zastrzeżeniem pkt 13.2 Warunków Emisji.
Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt 4.6.1 i 4.6.2. Noty
Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz
podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze, na których zapisane będą
Obligacje.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na Rachunku Papierów
Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu
Wykupu, przypadającego na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Wykupu.
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji albo część nominału wszystkich w dowolnym dniu roboczym od Dnia Emisji. Nota wymaga zawiadomienia co najmniej 12 dni roboczych wcześniej. Premia od wykupywanej kwoty: I–IV 0,75%, V–VI 0,50%, VII 0,25%; brak wyraźnej stawki po VII nie oznacza potwierdzonego zera. Szczegóły wyboru obligacji i obniżenia nominału wymagają zawiadomienia zgodnego z WEO.
4.6.1 Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza
Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko
w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik
do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
4.6.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, w każdym Dniu Roboczym na
zasadach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załączniki do niniejszej Noty
Informacyjnej (pkt 5.4 Noty Informacyjnej).
Skorzystanie przez Emitenta z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu
Obligacjami w ASO. W takim przypadku Emitent składa wniosek na GPW, na którym dokonywany jest obrót
papierami wartościowymi podlegającymi przedterminowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu tymi papierami
na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
4.7 Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji zamieszczonymi
w pkt 5.4 Noty Informacyjnej:
• punkt 16 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie),
• punkt 17 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni).
Marża dla Obligacji wynosi 5,30% w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 4.7.1 poniżej.
Płatność Odsetek dla Obligacji będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Początek Okresu Ostatni dzień danego Okresu
Okresu Odsetkowego Odsetkowego i Dzień Płatności Dzień Ustalenia Praw
Odsetkowego Odsetek
1. Dzień Emisji 21 maja 2025 16 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025 18 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025 18 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026 18 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026 18 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026 18 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026 18 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027 17 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027 18 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027 18 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027 17 listopada 2027
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000292881, NIP 1080004146.
II. Wstęp
2.1. Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa (firma): White Stone Development spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Nazwa (firma) skrócona: White Stone Development sp. z o.o.
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Warszawa
Adres: Ul. Żaryna 2B bud. D, 02-593 Warszawa,
Telefon: +48 22 507 86 20
Adres poczty elektronicznej: biuro@white-stone.pl
Adres strony internetowej: www.white-stone.pl
Numer KRS: 0000292881
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON: 141210596
NIP: 108-000-41-46
KOD LEI 259400MU5NWZAJ7XJM93
2.2. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w nocie informacyjnej
Osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta:
• Katarzyna Szymborska Członek Zarządu Emitenta
• Anna Suchodolska Członek Zarządu Emitenta
Sposób reprezentacji podmiotu
Do reprezentowania Spółki, w przypadku powołania zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje jedyny
członek zarządu samodzielnie w przypadku zarządu wieloosobowego dwóch członków zarządu łącznie lub
członek zarządu łącznie z prokurentem.
2.3. Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody,
a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody,
ze wskazaniem organu, który je wydał
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga zezwolenia, licencji lub zgody.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie można ustalić podstawowych przepływów tej serii. Poniższe braki lub konflikty wymagają rozstrzygnięcia przed obliczeniem scenariusza.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.14. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu
na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.15. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z którejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości, co spowoduje brak zabezpieczenia na poziomie wymaganym
Warunkami Emisji.
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach wskazanych
w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni
Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując
w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu
Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj.
czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji
czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich
Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy
o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią)
oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości
nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu
(a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej
wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
(a) w I, II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
(b) w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
(c) w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się
do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności
Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
(zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego
dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna
się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy
w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 21 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027
12. 21 listopada 2027 21 lutego 2028
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek
ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności
świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O= N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Nr działki Powierzchnia (m2) Nr KW
100 170 WA1M/00514924/3
105 318 WA1M/00514924/3
118 4123 WA1M/00564525/1
123 4263 WA1M/00514924/3
124 4461 WA1M/00514924/3
125 3940 WA1M/00521473/8
126 2214 WA1M/00521473/8
127 1839 WA1M/00514924/3
128 3982 WA1M/00514924/3
129 4687 WA1M/00514924/3
130 4660 WA1M/00514924/3
131 2178 WA1M/00521473/8
132 1793 WA1M/00514924/3
133 3845 WA1M/00514924/3
RAZEM 42 473
Użytkownikiem wieczystym Nieruchomości jest WSD SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS:
0000732129). Łączna wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 7 czerwca 2024
roku wynosi 70 531 000 PLN.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00514924/3 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy
spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000583564) („SSW”) zabezpieczająca
wierzytelności pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta
zostały wykupione w dniu 17 maja 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym obligacje serii G Emitenta zostały
wykupione w dniu 21 czerwca 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym obligacje serii H Emitenta zostały
wykupione w dniu 21 czerwca 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
d) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz Administratora Hipoteki zabezpieczająca
wierzytelności pieniężne wynikające z obligacji serii K Emitenta wyemitowanych w ramach Programu
Emisji.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00521473/8 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały
wykupione w dniu 17 maja 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
11.1. Na Dzień Emisji Obligacje nie są zabezpieczone, z zastrzeżeniem złożenia oświadczenia o ustanowieniu
Hipoteki oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania
cywilnego, co zostanie dokonane przed Dniem Emisji. Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w
przyszłości w terminach i na warunkach niżej określonych.
11.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona
z najwyższym pierwszeństwem (na pierwszym miejscu hipotecznym) na rzecz Administratora Hipoteki
do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej przydzielonych Obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”). Hipoteka będzie zabezpieczać wierzytelności
wynikające z Obligacji na warunkach równorzędnych do wierzytelności wynikających z obligacji serii K
już wyemitowanych w ramach Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji nie może przekroczyć kwoty 50 mln zł.
11.2.1. Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki zostanie złożone przed
Dniem Emisji wraz z roszczeniami przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne.
Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie zawierać wniosek o wpis w księdze
wieczystej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie
sądowe, złożony zgodnie z art. 79 pkt. 8a i 92 ust. 4 ustawy prawo o notariacie (t.j.: Dz.U. z 2022
r. poz. 1799 z późn. zm.).
11.2.2. Hipoteki będzie miała pierwszeństwo równorzędne do hipoteki zabezpieczającej już obligacje
serii K Emitenta.
11.2.3. Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złoży w formie aktu
notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty równej sumie Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności,
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu
wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji
przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
grudnia 2029 r.
11.2.4. Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych
prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 28 lutego 2026 r.
11.2.5. Termin wskazany w pkt 11.2.4 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu
art. 6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
11.2.6. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z
operatu szacunkowego Nieruchomości stanowi Załączniki nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie
osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.7. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia przez nowego dłużnika
hipotecznego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego, o którym mowa w punkcie 11.2.3, w stosunku do nabytej przez niego
Nieruchomości- w terminie nie dłuższym niż 14 Dni Roboczych od dnia w którym nastąpiło
nabycie takiej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych
jak określone w pkt 11.2.3 powyżej).
11.2.8. Dłużnikowi hipotecznemu lub Emitentowi przysługiwać będzie prawo złożenia wniosku
o wykreślenie Hipoteki z działek wchodzących w skład Nieruchomości z ksiąg wieczystych dla
nich prowadzonych („Wniosek o wykreślenie Hipoteki”), pod łącznymi warunkami:
(i) zostanie zachowana poniższa kolejność zwalniania działek:
- 105, 100, 118, 133, 132, 131, 130, 129, 128, 127, 126, 125, 124, 123, z zastrzeżeniem,
że do zwolnienia działki 105 i 100 nie jest wymagane spełnienie warunku z pkt (iii)
poniżej, oraz działki 105 i 100 mogą być zwolnione jednocześnie, a działki w dalszej
kolejności począwszy od działki nr 118 (włącznie) mogą być jednocześnie zwalniane wraz
z działką/-mi poprzedzającymi ją w przywołanej kolejności.
(ii) dostarczenia do Administratora Hipoteki oświadczenia Emitenta, że na dzień złożenia
Wniosku o wykreślenie Hipoteki nie wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę
Wcześniejszego Wykupu, a jeśli wystąpiło, to że stan faktyczny stanowiący zaistniałą
Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostały
usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała;
(iii) łączne saldo wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji w ramach Programu Emisji na
dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki z danej działki nie może być wyższe niż:
SALDO W ZŁ OZNACZENIE DZIAŁKI
44 177 029 118
39 690 718 133
37 598 663 132
35 057 393 131
29 620 148 130
24 151 400 129
19 505 240 128
17 359 512 127
14 776 237 126
10 179 082 125
4 974 029 124
0 123
11.2.9. W przypadku zachowania warunków wskazanych w pkt 11.2.8, na żądanie Emitenta lub
właściciela poszczególnej Nieruchomości, Administrator Hipoteki zobowiązany będzie złożyć
odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w art. 31 ust. 6 pkt 2 Ustawy o Obligacjach
po uprzednim potwierdzeniu przez Agenta Emisji. Administrator Hipoteki będzie uprawniony
do odmowy złożenia oświadczenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu, w przypadku
posiadania informacji wskazujących na brak spełnienia przesłanek, o których mowa w pkt
11.2.8.
WEST STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 5.5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji i ustanowieniu hipoteki
# KANCELARIA NOTARIALNA
Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska
Piotr Łaski
NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA
00-028 Warszawa, ul. Bracka 18 lok. 5
Tel. (22) 828-36-60 (61) Tel. (22) 592-44-22 Fax. (22) 828-36-62
laski@notariusze.waw.pl deczkowska@notariusze.waw.pl
REPERTORIUM A Nr 1291 /2025
# AKT NOTARIALNY
Dnia osiemnastego lutego dwa tysiące dwudziestego piątego roku (18-02-2025), przed Piotrem Łaskim - notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, przy ulicy Brackiej 18 lok. 5, przybyłym do budynku biurowego znajdującego się w Warszawie, przy ulicy Żaryna 2b, stawili się:
1. ANNA Maria SUCHODOLSKA,
2. JACEK Andrzej ROMANIUK,
działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129 („WSD SPV 5”), jako pełnomocnicy, uprawnieni do łącznej reprezentacji,
na podstawie aktu notarialnego – pełnomocnictwa, sporządzonego dnia 9 marca 2021 roku przez Krzysztofa Łaskiego – notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 2091/2021.
Stawający oświadczają, że udzielone pełnomocnictwo nie zostało odwołane, zmienione ani nie wygasło z innej przyczyny, ponadto nie ustała osobowość prawna reprezentowanej przez nich spółki.
Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów tożsamości, których serie i numery powołano przy nazwiskach, zaś dane niewynikające z tych dokumentów zostały podane zgodnie z oświadczeniami Stawających.
# OŚWIADCZENIE
# O USTANOWIENIU HIPOTEKI
§ 1.
1. Stawający działający w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że WSD SPV 5:
Strona | 73
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 29 stycznia 2025 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 roku w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji
Administrator Hipoteki zostanie ujawniony w dziale IV powołanych wyżej ksiąg wieczystych jako wierzyciel hipoteczny.
Wysokość wierzytelność zabezpieczonej niniejszą hipoteką na dzień dzisiejszy jest nie ustalona.
2. Stawający działający w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że ustanowiona niniejszym aktem Hipoteka będzie zabezpieczać wierzytelności wynikające z Obligacji na warunkach równorzędnych do wierzytelności wynikających z obligacji serii K już wyemitowanych w ramach Programu Emisji, w związku z czym postanawiają, że Hipoteka ta będzie miała równe, najwyższe pierwszeństwo wraz z Hipoteką Obligacji K.
Przy niniejszym akcie Stawający działający w imieniu na rzecz WSD SPV 5 okazują oświadczenie administratora Hipoteki Obligacji K i Hipoteki Obligacji L, tj. przez SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod którym dnia 17 lutego 2025 roku, podpisy poświadczyła Emilia Sanecka, zastępca notarialny Agnieszki Figarskiej – notariusz w Warszawie, z treści którego wynika, że administrator
10
Strona | 82
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
hipoteki wyraził zgodę, że Hipoteka, ustanawiana niniejszym aktem będzie miała równorzędne do Hipoteki Obligacji K pierwszeństwo.
# § 4.
W związku ze złożeniem niniejszego oświadczenia, Stawający działający w imieniu spółki WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnoszą, aby notariusz - działając na podstawie art. 79 pkt 8a i art. 92 ust. 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie – dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Sądu Rejonowego dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wniosku wieczystoksięgowego, obejmującego następujące żądania:
a) wpis w działach IV ksiąg wieczystych nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1 hipoteki umownej łącznej do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 29 stycznia 2025 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji; ---
Hipoteka ta będzie mieć równe i najwyższe pierwszeństwo wraz z ustanowioną na rzecz spółki SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
11
Strona | 83
WHITE STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
ne
zł
su
...
cji
...
w
...
ra
ka
va
S:
iH
na
ikl
na
w
hą
w
ji,
z
...
h,
oi
ry
te
...
iu
tu
au
ia
ty
i
ia
ra
...
ie
...
4
Stawający działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że na:---
- prawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid.: 105, 123, 124, 127, 132, 129, 133, 130, 100 i 128 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 3,0018 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00514924/3,
prawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid. 125, 126 i 131 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 0,8332 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00521473/8,
prawie uzytkowania wieczystego dzialki gruntu o numerze ewid. 118 z obrebu 7-11-08, o obszarze 0,4123 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00564525/1,
spółka WSD SPV 5 dnia 25 czerwca 2024 roku na podstawie aktu notarialnego – oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, sporządzonego przez Krzysztofa Łaskiego – notariusza w Warszawie
ustanowiła na rzecz administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 11 czerwca 2024 roku,---
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), ---
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 roku w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza, ---
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem
5
Strona | 90
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”).
# § 3.
Stawający działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129, oświadczają, że w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Obligatariuszom, na których rzecz, lecz w imieniu własnym działa administrator hipoteki – spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności obejmujące zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, poddają spółkę WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z obciążonych Hipoteką nieruchomości, objętych księgami wieczystymi nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1, zobowiązując WSD SPV 5 do jej zapłaty na rzecz Administratora Hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405).
Zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższego obowiązku, jest nadanie - za pomocą przesyłki rejestrowanej (przesyłka rejestrowana w rozumieniu art. 3 pkt 23 i art. 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe), na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców w dniu nadania, pisemnego wezwania WSD SPV 5 do zapłaty z podpisami urzędowo poświadczonymi, zawierającego oświadczenie administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o wystąpieniu podstaw żądania określonej – należnej i wymagalnej - sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do wykonania obowiązku zapłaty we wskazanym tam terminie.---
Stawający oświadczają, że administrator hipoteki – tj. spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli administrator hipoteki – tj. spółka SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej
6
Strona | 91
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
ich
na
do
ich
do
w
na
25.
go
na
nu
i z
wa
IS
dą
od
sz
ch
ań
na
6)
ów
mi
ąc
int
ka
IS:
na
17
że
mi
ki
ie,
w
nt
ry
y,
ki
w
tej
6
części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu. ---
Wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie do dnia 31 grudnia 2029 roku. ---
§4.
Koszty tego aktu ponosi WSD SPV 5. ---
§5.
Wypisy tego aktu wydawać należy również Emitentowi oraz Administratorowi Hipoteki bez ograniczeń. ---
§6.
Notariusz poinformował o treści odpowiednich przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, a w szczególności o treści art. 777 § 1 pkt 6 oraz art. 786 Kodeksu postępowania cywilnego. --
KOSZTY WYNOSZĄ: ---
- tytułem taksy notarialnej na podstawie §3, §5 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 5.000,00 zł
- podatek VAT - 23% od kwoty 5.000,00 zł na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług --- 1.150,00 zł
Powyższe koszty nie obejmują kosztów wypisów, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich. ---
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Na oryginale właściwe podpisy.
Wypis ten wydano Stawającym
Repertorium A Nr 1299 / 2025
Koszty wynoszą:
- taksa notarialna na podstawie § 12 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 42,00 zł
- podatek VAT 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy o podatku od towarów i usług --- 9,66 zł
Kwota należna: --- 51,66 zł
Warszawa, dnia 18 lutego 2025 roku.
Piotr Łaski
NOTARIUSZ
7
Strona | 92
WHITE STONE
ZARZĄD WARSZAWIE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
Uchwała Zarządu
z dnia 29 stycznia 2025 r.
White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000292881
w przedmiocie emisji obligacji serii L
Zarząd White Stone Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka), działając na podstawie art. 208 §1-5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawy), postanawia o emisji przez Spółkę obligacji na następujących warunkach:
1) Spółka wyemituje obligacje na okaziciela, docelowo zabezpieczone o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) złotych („Obligacje”).
2) Liczba oferowanych Obligacji wyniesie nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk;
3) Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wyniesie 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych;
4) Emisja Obligacji nastąpi w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 33 pkt. 1) Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a lub b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga opublikowania Memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie.
5) Firmą inwestycyjną świadczącą na rzecz Emitenta usługę oferowania będzie Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.
6) Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej równej w skali roku stawce referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 4,40% w skali roku, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia marży o 0,5 % na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji;
7) Obligacje zostaną zabezpieczone w terminach i na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji;
8) Obligacje zostaną zapisane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. za pośrednictwem agenta emisji, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie i oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu dla dłużnych papierów wartościowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst).
9) Wykup obligacji nastąpi w terminie nie dłuższym niż 3 lata od Dnia Emisji.
§ 2
Szczegółowe postanowienia dotyczące emisji Obligacji zostaną określone przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dokument podpisany
przez ANNA MARIA
SUCHODOLSKA
Data: 2025.01.29
11:18:18 CET
Dokument podpisany
przez KATARZYNA
MARIA
SZYMBORSKA
Data: 2025.01.29
11:20:15 CET
Strona | 47
1.53. „Stopa Bazowa” z zastrzeżeniem pkt 16.8 oznacza wskaźnik WIBOR3M (zaokrąglony do dwóch miejsc
po przecinku), podany przez GPW Benchmark S.A. na stronie www.gpwbenchmark.pl lub innej stronie,
która ją zastąpi, ustalony na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym
ma obowiązywać dana Stopa Bazowa („Dzień Ustalenia Stopy Bazowej”); przy czym w przypadku, gdyby
wysokość WIBOR3M lub stóp procentowych dla depozytów określonych powyżej stanowiła wartość
ujemną, to przyjmuje się, że odpowiednio wysokość WIBOR3M lub stóp procentowych dla depozytów
określonych powyżej ma on wartość zero;
1.54. „Stopa Procentowa” oznacza Marzę powiększoną o Stopę Bazową;
1.55. „Strona Internetowa” oznacza stronę internetową Emitenta dostępną pod adresem www.white-
stone.pl lub innym, który go zastąpi;
1.56. „Szczegółowe Zasady Działania KDPW” oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych;
1.57. „Ustawa Deweloperska” oznacza ustawę z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu
mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (t.j.: Dz.U. z
2024 r., poz. 695 ze zm.);
1.58. „Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j.: Dz.U. z 2024 r.,
poz. 708 ze zm.);
1.59. „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.:
Dz.U. z 2024 r., poz. 722 ze zm.);
1.60. „Ustawa o Ofercie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 620 ze zm.);
1.61. „Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j.: Dz.U.
z 2023 r., poz. 120 ze zm.);
1.62. Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z pkt. 16.8.3– 16.8.7 który
zastępuje wskaźnik referencyjny stopy procentowej WIBOR, WIRF- lub inny wskaźnik referencyjny w
sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji;
1.63. „Wskaźnik Zadłużenia” oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości
Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta;
1.64. „WIRF-” (Warszawski Indeksu Rynku Finansowego) oznacza indeks oparty o depozyty niezabezpieczone
zawarte przez największe krajowe instytucje kredytowe z instytucjami kredytowymi i instytucjami
finansowymi;
1.65. „Zadłużenie Finansowe” oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym z tytułu:
• środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek udzielonych przez
udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta) lub kredytu;
• akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w formie
zdematerializowanej);
• umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów wartościowych, skryptów dłużnych
lub innych tym podobnych instrumentów;
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się
do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności
Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
(zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego
dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna
się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy
w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 21 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027
12. 21 listopada 2027 21 lutego 2028
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek
ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności
świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O= N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Opr - oznacza Stopę Procentową (będącą sumą Marży i Stopy Bazowej),
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD -oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego
obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Podwyższenie Marży
16.7.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku);
16.7.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika
Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została
zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do
poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub
niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.7 będzie
obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w
którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika
Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.8. Zmiana Stopy Bazowej
16.8.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona (w tym, w szczególności, w związku
Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie
miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.8.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR
przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym
przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia
Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.8.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej
kolejności:
16.8.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRF- lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony
w trybie art. 23c Rozporządzenia BMR;
16.8.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR lub zamiast WIRF- Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank
Polski;
16.8.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank
Polski.
16.8.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie
zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy
określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
16.8.5. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi
zasadami:
16.8.5.1. Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową,
jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. Poprzez składanie czy
kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane
są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
16.8.5.2. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego:
a. Podmiot wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę,
b. Podmiot wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
16.8.5.3. Jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego Podmiot Wyznaczający
nie odniósł się do korekty
a. Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
b. Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz
Wskaźnikiem Alternatywnym;
c. mediana różnic jest ustalana:
(i) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być
publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym
dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został
opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w
którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
(ii) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był
publikowany zarówno WIBOR, jak i Wskaźnik Alternatywny.
16.8.6. Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane przez Emitenta lub Agenta Kalkulacyjnego.
Emitent opublikuje informację o Wskaźniku Alternatywnym oraz (po jej sporządzeniu) metodę
obliczania Korekty lub informację, że Korekta nie jest wymagana.
16.8.7. Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu
Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Bazowej, Dzień Ustalenia Stopy Bazowej ulega
odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego
Okresu Odsetkowego.
16.8.8. W przypadku gdy Wskaźnik Alternatywny zastąpi WIBOR, postanowienia Warunków Emisji
odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego.
16.8.9. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora.
17. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI
17.1. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych.
17.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych
(chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem
przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość Odsetek może
Wskaźnik Zadłużenia oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości
Skonsolidowanych Aktywów Grupy Emitenta
Zadłużenie Finansowe oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym z tytułu:
(a) środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek
udzielonych przez udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta)
lub kredytu;
(b) akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w
formie zdematerializowanej);
(c) umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów
wartościowych, skryptów dłużnych lub innych tym podobnych
instrumentów;
(d) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która
zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana
jako umowa leasingu finansowego lub kapitałowego, w wyłączeniem
zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntów;
(e) wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbywanych bez regresu do zbywcy);
(f) wszelkich transakcji pochodnych zawartych w związku z zabezpieczeniem
przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z
takich wahań stóp procentowych lub cen (przy obliczaniu wartości
transakcji pochodnej pod uwagę brana będzie tylko ich wartość rynkowa);
(g) zobowiązań z tytułu wszelkich roszczeń zwrotnych lub regresowych w
związku z:
(i) zobowiązaniem odszkodowawczym,
(ii) gwarancją zabezpieczającą wykonanie umowy,
(iii) akredytywą zabezpieczającą lub dokumentową lub
(iv) dowolnym innym instrumentem wystawionym przez bank lub
instytucję finansową
za wyjątkiem gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub
generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu
budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości,
gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na
rzecz podwykonawców);
(h) kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one
płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę
zobowiązaną, a płatność odroczona:
(i) stanowi głównie sposób pozyskania środków finansowych lub
finansowania nabycia lub budowy takiego składnika majątkowego
lub realizacji takiej usługi; oraz
Opr - oznacza Stopę Procentową (będącą sumą Marży i Stopy Bazowej),
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD -oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego
obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Podwyższenie Marży
16.7.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku);
16.7.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika
Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została
zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do
poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub
niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.7 będzie
obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w
którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika
Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.8. Zmiana Stopy Bazowej
16.8.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona (w tym, w szczególności, w związku
Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie
miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.8.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR
przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym
przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia
Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.8.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej
kolejności:
16.8.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRF- lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony
w trybie art. 23c Rozporządzenia BMR;
16.8.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR lub zamiast WIRF- Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank
Polski;
16.8.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank
Polski.
16.8.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie
zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy
określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności
prawnych.
17.3. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu
Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego
Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień
Płatności.
17.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane
za należycie dokonane w dacie zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza.
17.5. W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych
z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności
w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe
dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw,
w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną
zmianie.
17.6. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną.
18. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA
18.1. Stosownie do zapisów art. 37 Ustawy o Obligacjach, Emitent udostępni Obligatariuszom:
18.1.1. zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe za każdy zakończony rok obrotowy –
w terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia bilansowego (tj. zakończenia danego roku obrotowego
określonego w statucie Emitenta);
18.1.2. półroczne niebadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta - w terminie 3 (trzech)
miesięcy od zakończenia danego półrocza;
18.1.3. Udostępniane, wskazane powyżej sprawozdania finansowe zawierać będą m.in. informację
o wartości Wskaźnika Zadłużenia.
18.2. Emitent będzie publikował Sprawozdania Finansowe zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami
dotyczącymi przekazywania raportów okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku
ASO Catalyst. Sprawozdania Finansowe zawierać będą m.in. informację o wartości Wskaźnika Zadłużenia
(warunek uważa się za spełniony także wówczas, gdy informacja o wartości Wskaźnika Zadłużenia
znajdzie się w innej części raportów okresowych publikowanych zgodnie z regulaminem Rynku ASO
Catalyst).
18.3. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt.
13.5, pkt. 14.4, pkt 14.5 lub pkt 15 Warunków Emisji w trybie przewidzianym dla przekazywania
informacji dla Obligatariuszy określonym w ust. 19.1 Warunków Emisji, niezwłocznie, ale nie później
niż w terminie 4 (czterech) dni od uzyskania przez Emitenta wiedzy o takim zdarzeniu.
19. ZAWIADOMIENIA
19.1. Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, będą składane Obligatariuszom poprzez
publikację na Stronie Internetowej, a po wprowadzaniu na Rynek ASO Catalyst zgodnie
z postanowieniami regulaminu Rynku ASO Catalyst dotyczącymi przekazywania informacji przez spółki,
których obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst, w terminach określonych w tym regulaminie.
11.3. Pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa zlecenia
administrowania zabezpieczeniami Obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczeń będzie
pełnił dla Hipoteki funkcję administratora hipoteki stosownie do art. 31 ust. 4 Ustawy o Obligacjach, a
w odniesieniu do oświadczenia dłużników hipotecznych o poddaniu się egzekucji będzie pełnił funkcję
administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach.
11.4. Administrator Zabezpieczeń będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym
imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy.
11.5. W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w pkt. 11.3 powyżej Emitent będzie zobowiązany do
niezwłocznego powołania nowego Administratora Zabezpieczeń oraz do niezwłocznego
poinformowania Obligatariuszy o tych zmianach.
11.6. Zaspokojenie z przedmiotu Hipoteki oraz w ramach oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art.
777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego będzie następować w drodze postępowania egzekucyjnego w
ramach postępowania cywilnego.
12. ŚWIADCZENIA EMITENTA
12.1. Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia
następujących świadczeń:
12.1.1. wykupu Obligacji zgodnie z pkt 13 - 15 Warunków Emisji,
12.1.2. zapłaty premii w przypadkach przewidzianych w pkt. 15.1.4 Warunków Emisji
12.1.3. zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji.
12.2. Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza,
zgodnie z Regulacjami KDPW.
13. WYKUP OBLIGACJI
13.1. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 21 lutego 2028 r., z zastrzeżeniem pkt 13.2 Warunków Emisji.
13.2. Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt. 14 – 15 Warunków Emisji, w którym
Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu (“Dzień Wcześniejszego Wykupu Dniu”), tj.:
13.2.1. na żądanie Obligatariusza lub
13.2.2. na żądanie Emitenta.
13.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem
Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu
Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu.
13.4. Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez
Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację - z zastrzeżeniem pkt 15 Warunków Emisji -
Należności Głównej, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji.
13.5. Niezależnie od postanowień powyższych:
13.5.1. w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi
z dniem otwarcia likwidacji;
13.5.2. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień
do ich emitowania.
13.6. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu.
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.14. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu
na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.15. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z którejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości, co spowoduje brak zabezpieczenia na poziomie wymaganym
Warunkami Emisji.
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach wskazanych
w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni
Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując
w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu
Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj.
czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji
czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich
Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy
o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią)
oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości
nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu
(a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej
wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
(a) w I, II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
(b) w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
(c) w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.14. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu
na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.15. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z którejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości, co spowoduje brak zabezpieczenia na poziomie wymaganym
Warunkami Emisji.
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach wskazanych
w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni
Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując
w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu
Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj.
czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji
czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich
Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy
o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią)
oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości
nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu
(a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej
wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
(a) w I, II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
(b) w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
(c) w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
16.1. Płatność Odsetek
16.1.1. Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia).
16.1.2. Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek.
16.1.3. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się
do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności
Odsetek.
16.2. Naliczanie odsetek
16.2.1. Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy
(zdefiniowany poniżej).
16.2.2. Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do:
a. Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo
b. Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem).
16.3. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy ostatniego
dnia danego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna
się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy
w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem).
16.4. Ustala się następujące okresy odsetkowe („Okresy Odsetkowe”), które rozpoczynają się i kończą
się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli:
Numer Okresu Pierwszy dzień danego Ostatni dzień danego Okresu
Odsetkowego Okresu Odsetkowego Odsetkowego
1. Dzień Emisji 21 maja 2025
2. 21 maja 2025 21 sierpnia 2025
3. 21 sierpnia 2025 21 listopada 2025
4. 21 listopada 2025 21 lutego 2026
5. 21 lutego 2026 21 maja 2026
6. 21 maja 2026 21 sierpnia 2026
7. 21 sierpnia 2026 21 listopada 2026
8. 21 listopada 2026 21 lutego 2027
9. 21 lutego 2027 21 maja 2027
10. 21 maja 2027 21 sierpnia 2027
11. 21 sierpnia 2027 21 listopada 2027
12. 21 listopada 2027 21 lutego 2028
16.5. Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem
świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek
ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności
świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie.
16.6. Wysokość Odsetek
16.6.1. Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru:
O= N x Opr x (LD/365)
gdzie:
O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy,
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Rozbieżność w źródłach
Zawiniona zwłoka w wykonaniu zobowiązań daje natychmiastowy wykup na żądanie. W L także czytelne niezawinione opóźnienie co najmniej 3 dni oraz brak wymaganego zabezpieczenia dają żądanie; nie ustalono wykonania tych zdarzeń. Własny pkt 14.5 przewiduje indywidualne żądanie w oknie do 30 dni od zawiadomienia oraz wykup 30 dni po żądaniu, z wyjątkiem usunięcia naruszenia i skutków przed żądaniem. Narracyjne ryzyko mówi natomiast o koniecznej uchwale zgromadzenia dla względnych naruszeń. Nie wybrano jednej kompletnej ścieżki.
Opis ryzyka i własna procedura żądania różnią się co do koniecznej uchwały zgromadzenia.
3.2.5. Ryzyko związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy
Zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji, podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy jest
konieczne do możliwości zażądania przez Obligatariuszy wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku
wystąpienia Względnej Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Tym samym Obligatariusz nie będzie mógł
samodzielnie – bez współdziałania z innymi Obligatariuszami – skorzystać z przysługujących mu uprawnień, gdyż:
(i) emitent będzie zobowiązany do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na żądanie Obligatariuszy
w przypadkach określonych w Warunkach Emisji, (ii) do podjęcia uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy
wymagane jest kworum oraz większość głosów określone w Warunkach Emisji.
Przed wystąpieniem jednej z Względnych Podstaw Wcześniejszego Wykupu Emitent może zwołać Zgromadzenie
Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności.
Ponadto istnieje możliwość podejmowania przez zgromadzenie Obligatariuszy uchwał bez zgody wszystkich
Obligatariuszy, a treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy może być sprzeczna z indywidualnymi interesami
pojedynczego Obligatariusza.
3.2.6. Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji z powodu likwidacji Emitenta lub w przypadku połączenia
Emitenta z innym podmiotem
W razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji.
W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu
Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
3.2.7. Ryzyko przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta
Stosownie do postanowień Warunków Emisji, Emitent będzie uprawniony w każdym Dniu Roboczym, do
wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, przy czym wówczas Emitent zapłaci Obligatariuszom premię
na zasadach określonych w Warunkach Emisji. W przypadku wykonania przez Emitenta uprawnienia
do wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligacje w zakresie w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym
samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej
wykupione (w tym prawo do wypłaty odsetek od Obligacji) za cały okres, na który Obligacje zostały
wyemitowane.
3.2.8. Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza
W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek ze wskazanych w Warunków Emisji zdarzeń uprawniających
Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu
Obligacji.
W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu,
a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności.
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszej Noty informacyjnej nie wystąpiły przesłanki
uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu.
3.2.9. Ryzyko związane z postępowaniem upadłościowym lub restrukturyzacyjnym
14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza
Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.
14.2. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza
na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza,
na którym będą zapisane Obligacje.
14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu
potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego
wykupu.
14.4. W przypadku, gdy:
14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań
wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu
wykupowi.
14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu
Obligacji.
14.4.3. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje
podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego
Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji,
w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie
z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy
o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza
i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia
złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan
faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego
skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w
Warunkach Emisji:
14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
(a) Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej, przez co
należy rozumieć sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności
Gospodarczej wyniosą mniej niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) całkowitych
przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego Sprawozdania
Finansowego.
14.5.2. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
(a) Emitent nie dokona płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% (dziesięć
procent) Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny,
procentowy limit, lub
(b) Emitent ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach
ich wymagalności, lub
(c) Emitent zaprzestanie wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosi taki
zamiar.
14.5.3. Zadłużenie Finansowe
(a) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia
Finansowego Netto, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie
skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem
wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego
zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego
okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość
10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na
wniosek Emitenta ustalić wyższy limit.
(b) Łączne saldo obligacji wyemitowanych po Dniu Emisji przypadające do wykupu
(całościowego lub częściowego, w przypadku obligacji amortyzowanych) przed Dniem
Wykupu, będzie większe niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN.
(c) Emitent wykupi lub podejmie decyzję o wykupie o łącznej skumulowanej wartości liczonej
od Dnia Emisji wynoszącym ponad 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN jakichkolwiek
wyemitowanych obligacji o terminie zapadalności przypadającym po Dniu Wykupu, a
wykupione obligacje nie zostaną zastąpione nowym długiem z terminem wykupu
przypadającym po Dniu Wykupu.
14.5.4. Zgody, licencje, zezwolenia
Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje
umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności.
14.5.5. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(a) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego
lub Prawa restrukturyzacyjnego;
(b) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
14.5.6. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie
wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość
jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego
(liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów
z Grupy Kapitałowej Emitenta).
14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia
Wskaźnik Zadłużenia przekroczy poziom 0,9 na dzień bilansowy, na który zostało sporządzone
ostatnie Sprawozdanie Finansowe i nie powróci do poziomu nie większego niż 0,9 w terminie
10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków informacyjnych zgodnie z par.
18.1 Warunków Emisji.
14.5.8. Wypłaty do Podmiotów Powiązanych
Będzie miało miejsce co najmniej jedno z poniższych zdarzeń:
19.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną
podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym
potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres siedziby Emitenta.
20. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
20.1. Warunki Emisji przewidują Zgromadzenie Obligatariuszy, stosownie do art. 47 Ustawy Obligacjach.
20.2. Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy. Kompetencje oraz zasady
działania Zgromadzenia Obligatariuszy reguluje Ustawa o Obligacjach.
21. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
21.1. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane
z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo
ze względu na adres rejestrowy Emitenta.
21.2. Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się
z upływem 10 lat.
21.3. W sprawach związanych z Obligacjami, Firma Inwestycyjna (działający również jako Agent Emisji) działa
wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do
Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne
obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Firma Inwestycyjna nie pełni funkcji banku reprezentanta w
rozumieniu art. 78 i n. Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania
Obligatariuszy wobec Emitenta.
21.4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń
pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem
postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW.
21.5. Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej emitenta
w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest
zobowiązany przekazywać w postaci drukowanej do Firmy Inwestycyjnej – w terminie nie dłuższym niż
5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta.
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
WEO przewidują hipotekę docelowo najwyższego pierwszeństwa, 150% wartości nominalnej przydziału programu, z równą rangą innych serii; saldo programu najwyżej 50 mln PLN. W dniu emisji zabezpieczenie ma jeszcze powstać, poza notarialnymi oświadczeniami. Termin wpisu: 28 lutego 2026 r. Podpisany akt hipoteczny i poddanie egzekucji z 18 lutego 2025 r. mają limit 37,5 mln PLN. Oświadczenie egzekucyjne powtarza historyczne daty czerwca 2024 r. przy obligacjach L; nie wybrano jednej daty ustanowienia. WSD SPV 5 poddaje egzekucji tylko obciążone nieruchomości; wniosek o klauzulę do 31 grudnia 2029 r. Nagłówek WEO podaje KW 00564252/1, tabela i podpisany akt 00564525/1. Nie potwierdzono aktualnego wpisu, wykonania egzekucji ani odrębnej kompletnej rangi wszystkich zobowiązań emitenta.
Własne dokumenty mają rozbieżności identyfikacji lub statusu zabezpieczenia; podpisane limity nie są dowodem aktualnego wpisu.
przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie
posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta (iii) oraz wcześniejszego wykupu
określonej przez Emitenta liczby Obligacji oraz wypłaty Odsetek, realizowanej w tym samym dniu, kiedy
za Dzień Ustalenia Praw uznaje się 5 (piąty) Dzień Roboczy lub inny wskazany w Szczegółowych Zasadach
Działania KDPW) (iv);
1.13. „Dzień Wcześniejszego Wykupu” oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13.2 Warunków Emisji;
1.14. „Dzień Wykupu" oznacza dzień, o którym mowa w pkt 13 Warunków Emisji;
1.15. „Emisja" oznacza emisję Obligacji;
1.16. „Ewidencja” oznacza ewidencja osób uprawnionych z Obligacji, o której mowa w art. 7a ust. 4 pkt 4)
Ustawy o Obrocie;
1.17. „Firma Inwestycyjna” oznacza podmiot świadczący na rzecz Emitenta usługę oferowania zgodnie z
Ustawą o Obrocie, tj. Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie;
1.18. „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1.19. „Grupa”, „Grupa Emitenta” oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane
przez Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
1.20. „Kapitały Własne” oznacza sumę kapitału własnego oraz kapitału mniejszości wykazanych w ostatnim,
opublikowanym Sprawozdaniu Finansowym;
1.21. „KDPW” oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie;
1.22. „Kodeks Cywilny” oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. 2024 r. poz.
1061 ze zm.);
1.23. „Kodeks postępowania Cywilnego” oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania
cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 1568 ze zm.);
1.24. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.);
1.25. „Koszty Emisji” oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia
emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Firmy Inwestycyjnej, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji
rynku kapitałowego;
1.26. „Marża” oznacza 4,40 p.p. w skali roku, z zastrzeżeniem pkt. 16.7. Warunków Emisji;
1.27. „MAAT4” oznacza spółkę działającą pod firmą "MAAT4" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Popularna 4/6, 02-473 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612345, na dzień sporządzenia
niniejszego dokumentu będącą podmiotem zależnym od Emitenta;
1.28. „Należność Główna" oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji;
1.29. „Nieruchomość” oznacza łącznie nieruchomości położone w Warszawie, w dzielnicy Bielany, powiat
miasto stołeczne Warszawa, województwo mazowieckie, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy
dla Warszawy-Mokotowa, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste
o nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 oraz WA1M/00564252/1, składające się z następujących
działek ewidencyjnych:
Nr działki Powierzchnia (m2) Nr KW
100 170 WA1M/00514924/3
105 318 WA1M/00514924/3
118 4123 WA1M/00564525/1
123 4263 WA1M/00514924/3
124 4461 WA1M/00514924/3
125 3940 WA1M/00521473/8
126 2214 WA1M/00521473/8
127 1839 WA1M/00514924/3
128 3982 WA1M/00514924/3
129 4687 WA1M/00514924/3
130 4660 WA1M/00514924/3
131 2178 WA1M/00521473/8
132 1793 WA1M/00514924/3
133 3845 WA1M/00514924/3
RAZEM 42 473
Użytkownikiem wieczystym Nieruchomości jest WSD SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS:
0000732129). Łączna wartość Nieruchomości zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 7 czerwca 2024
roku wynosi 70 531 000 PLN.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00514924/3 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy
spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000583564) („SSW”) zabezpieczająca
wierzytelności pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta
zostały wykupione w dniu 17 maja 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
b) hipoteka umowna łączna na kwotę 25.873.500 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii G Emitenta (przy czym obligacje serii G Emitenta zostały
wykupione w dniu 21 czerwca 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
c) hipoteka umowna łączna na kwotę 7.126.500 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii H Emitenta (przy czym obligacje serii H Emitenta zostały
wykupione w dniu 21 czerwca 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
d) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz Administratora Hipoteki zabezpieczająca
wierzytelności pieniężne wynikające z obligacji serii K Emitenta wyemitowanych w ramach Programu
Emisji.
W Dziale IV księgi wieczystej o numerze WA1M/00521473/8 widnieją następujące hipoteki, które mają
w stosunku do siebie mają równe i najwyższe pierwszeństwo:
a) hipoteka umowna łączna na kwotę 37.500.000 PLN na rzecz SSW zabezpieczająca wierzytelności
pieniężne wynikające z obligacji serii F Emitenta (przy czym obligacje serii F Emitenta zostały
wykupione w dniu 17 maja 2024 r.), wniosek o wykreślenie został złożony;
11.1. Na Dzień Emisji Obligacje nie są zabezpieczone, z zastrzeżeniem złożenia oświadczenia o ustanowieniu
Hipoteki oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania
cywilnego, co zostanie dokonane przed Dniem Emisji. Zabezpieczenia Obligacji zostaną ustanowione w
przyszłości w terminach i na warunkach niżej określonych.
11.2. Zabezpieczeniem Obligacji będzie Hipoteka na Nieruchomości, która zostanie ustanowiona
z najwyższym pierwszeństwem (na pierwszym miejscu hipotecznym) na rzecz Administratora Hipoteki
do kwoty odpowiadającej 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej przydzielonych Obligacji
wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”). Hipoteka będzie zabezpieczać wierzytelności
wynikające z Obligacji na warunkach równorzędnych do wierzytelności wynikających z obligacji serii K
już wyemitowanych w ramach Programu Emisji, przy czym łączne saldo obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji nie może przekroczyć kwoty 50 mln zł.
11.2.1. Oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu Hipoteki zostanie złożone przed
Dniem Emisji wraz z roszczeniami przeniesienie na opróżnione miejsca hipoteczne.
Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie zawierać wniosek o wpis w księdze
wieczystej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie
sądowe, złożony zgodnie z art. 79 pkt. 8a i 92 ust. 4 ustawy prawo o notariacie (t.j.: Dz.U. z 2022
r. poz. 1799 z późn. zm.).
11.2.2. Hipoteki będzie miała pierwszeństwo równorzędne do hipoteki zabezpieczającej już obligacje
serii K Emitenta.
11.2.3. Wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złoży w formie aktu
notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego do kwoty równej sumie Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności,
z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu
wykupu Obligacji oraz wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w
związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji
przez Emitenta, przy czym Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia
z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do 31
grudnia 2029 r.
11.2.4. Hipoteka zostanie wpisana z najwyższym pierwszeństwem do wszystkich ksiąg wieczystych
prowadzonych dla Nieruchomości do dnia 28 lutego 2026 r.
11.2.5. Termin wskazany w pkt 11.2.4 uznaje się za termin ustanowienia zabezpieczenia w rozumieniu
art. 6 ust. 2 pkt 5) Ustawy o Obligacjach.
11.2.6. Wycena Nieruchomości została sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego, który został
wybrany przez Emitenta ponieważ posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej
sporządzaniu oraz spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wyciąg z
operatu szacunkowego Nieruchomości stanowi Załączniki nr 1 do Warunków Emisji. Na żądanie
osoby zainteresowanej Emitent udostępni kompletną wycenę;
11.2.7. Każdorazowa zmiana dłużnika hipotecznego wymaga złożenia przez nowego dłużnika
hipotecznego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 Kodeksu
postępowania cywilnego, o którym mowa w punkcie 11.2.3, w stosunku do nabytej przez niego
Nieruchomości- w terminie nie dłuższym niż 14 Dni Roboczych od dnia w którym nastąpiło
nabycie takiej Nieruchomości przez nowego dłużnika hipotecznego (na zasadach analogicznych
jak określone w pkt 11.2.3 powyżej).
11.2.8. Dłużnikowi hipotecznemu lub Emitentowi przysługiwać będzie prawo złożenia wniosku
o wykreślenie Hipoteki z działek wchodzących w skład Nieruchomości z ksiąg wieczystych dla
nich prowadzonych („Wniosek o wykreślenie Hipoteki”), pod łącznymi warunkami:
(i) zostanie zachowana poniższa kolejność zwalniania działek:
- 105, 100, 118, 133, 132, 131, 130, 129, 128, 127, 126, 125, 124, 123, z zastrzeżeniem,
że do zwolnienia działki 105 i 100 nie jest wymagane spełnienie warunku z pkt (iii)
poniżej, oraz działki 105 i 100 mogą być zwolnione jednocześnie, a działki w dalszej
kolejności począwszy od działki nr 118 (włącznie) mogą być jednocześnie zwalniane wraz
z działką/-mi poprzedzającymi ją w przywołanej kolejności.
(ii) dostarczenia do Administratora Hipoteki oświadczenia Emitenta, że na dzień złożenia
Wniosku o wykreślenie Hipoteki nie wystąpiło zdarzenie stanowiące Podstawę
Wcześniejszego Wykupu, a jeśli wystąpiło, to że stan faktyczny stanowiący zaistniałą
Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestał trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostały
usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała;
(iii) łączne saldo wyemitowanych i nieumorzonych Obligacji w ramach Programu Emisji na
dzień złożenia Wniosku o wykreślenie Hipoteki z danej działki nie może być wyższe niż:
SALDO W ZŁ OZNACZENIE DZIAŁKI
44 177 029 118
39 690 718 133
37 598 663 132
35 057 393 131
29 620 148 130
24 151 400 129
19 505 240 128
17 359 512 127
14 776 237 126
10 179 082 125
4 974 029 124
0 123
11.2.9. W przypadku zachowania warunków wskazanych w pkt 11.2.8, na żądanie Emitenta lub
właściciela poszczególnej Nieruchomości, Administrator Hipoteki zobowiązany będzie złożyć
odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w art. 31 ust. 6 pkt 2 Ustawy o Obligacjach
po uprzednim potwierdzeniu przez Agenta Emisji. Administrator Hipoteki będzie uprawniony
do odmowy złożenia oświadczenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu, w przypadku
posiadania informacji wskazujących na brak spełnienia przesłanek, o których mowa w pkt
11.2.8.
WEST STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
# 5.5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji i ustanowieniu hipoteki
# KANCELARIA NOTARIALNA
Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska
Piotr Łaski
NOTARIUSZE SPÓŁKA CYWILNA
00-028 Warszawa, ul. Bracka 18 lok. 5
Tel. (22) 828-36-60 (61) Tel. (22) 592-44-22 Fax. (22) 828-36-62
laski@notariusze.waw.pl deczkowska@notariusze.waw.pl
REPERTORIUM A Nr 1291 /2025
# AKT NOTARIALNY
Dnia osiemnastego lutego dwa tysiące dwudziestego piątego roku (18-02-2025), przed Piotrem Łaskim - notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, przy ulicy Brackiej 18 lok. 5, przybyłym do budynku biurowego znajdującego się w Warszawie, przy ulicy Żaryna 2b, stawili się:
1. ANNA Maria SUCHODOLSKA,
2. JACEK Andrzej ROMANIUK,
działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129 („WSD SPV 5”), jako pełnomocnicy, uprawnieni do łącznej reprezentacji,
na podstawie aktu notarialnego – pełnomocnictwa, sporządzonego dnia 9 marca 2021 roku przez Krzysztofa Łaskiego – notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 2091/2021.
Stawający oświadczają, że udzielone pełnomocnictwo nie zostało odwołane, zmienione ani nie wygasło z innej przyczyny, ponadto nie ustała osobowość prawna reprezentowanej przez nich spółki.
Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów tożsamości, których serie i numery powołano przy nazwiskach, zaś dane niewynikające z tych dokumentów zostały podane zgodnie z oświadczeniami Stawających.
# OŚWIADCZENIE
# O USTANOWIENIU HIPOTEKI
§ 1.
1. Stawający działający w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że WSD SPV 5:
Strona | 73
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 29 stycznia 2025 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 roku w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji
Administrator Hipoteki zostanie ujawniony w dziale IV powołanych wyżej ksiąg wieczystych jako wierzyciel hipoteczny.
Wysokość wierzytelność zabezpieczonej niniejszą hipoteką na dzień dzisiejszy jest nie ustalona.
2. Stawający działający w imieniu WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że ustanowiona niniejszym aktem Hipoteka będzie zabezpieczać wierzytelności wynikające z Obligacji na warunkach równorzędnych do wierzytelności wynikających z obligacji serii K już wyemitowanych w ramach Programu Emisji, w związku z czym postanawiają, że Hipoteka ta będzie miała równe, najwyższe pierwszeństwo wraz z Hipoteką Obligacji K.
Przy niniejszym akcie Stawający działający w imieniu na rzecz WSD SPV 5 okazują oświadczenie administratora Hipoteki Obligacji K i Hipoteki Obligacji L, tj. przez SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod którym dnia 17 lutego 2025 roku, podpisy poświadczyła Emilia Sanecka, zastępca notarialny Agnieszki Figarskiej – notariusz w Warszawie, z treści którego wynika, że administrator
10
Strona | 82
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
hipoteki wyraził zgodę, że Hipoteka, ustanawiana niniejszym aktem będzie miała równorzędne do Hipoteki Obligacji K pierwszeństwo.
# § 4.
W związku ze złożeniem niniejszego oświadczenia, Stawający działający w imieniu spółki WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnoszą, aby notariusz - działając na podstawie art. 79 pkt 8a i art. 92 ust. 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie – dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Sądu Rejonowego dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wniosku wieczystoksięgowego, obejmującego następujące żądania:
a) wpis w działach IV ksiąg wieczystych nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1 hipoteki umownej łącznej do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz administratora hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (REGON: 527035186, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 29 stycznia 2025 roku,
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza,
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji; ---
Hipoteka ta będzie mieć równe i najwyższe pierwszeństwo wraz z ustanowioną na rzecz spółki SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
11
Strona | 83
WHITE STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
ne
zł
su
...
cji
...
w
...
ra
ka
va
S:
iH
na
ikl
na
w
hą
w
ji,
z
...
h,
oi
ry
te
...
iu
tu
au
ia
ty
i
ia
ra
...
ie
...
4
Stawający działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadczają, że na:---
- prawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid.: 105, 123, 124, 127, 132, 129, 133, 130, 100 i 128 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 3,0018 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00514924/3,
prawie uzytkowania wieczystego dzialek gruntu o numerach ewid. 125, 126 i 131 z obrebu 7-11-08, o lacznym obszarze 0,8332 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy, dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00521473/8,
prawie uzytkowania wieczystego dzialki gruntu o numerze ewid. 118 z obrebu 7-11-08, o obszarze 0,4123 ha, połoźonych w Dzielnicy Bielany m.st. Warszawy dla ktorego Sād Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydzial Ksiag Wieczystych, prowadzi księge wieczysta nr WA1M/00564525/1,
spółka WSD SPV 5 dnia 25 czerwca 2024 roku na podstawie aktu notarialnego – oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, sporządzonego przez Krzysztofa Łaskiego – notariusza w Warszawie
ustanowiła na rzecz administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), ustanowionego na podstawie umowy o pełnienie funkcji administratora hipoteki z dnia 11 czerwca 2024 roku,---
hipotekę umowną łączną do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), ---
na zabezpieczenie spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom w stosunku do Emitenta, tj. White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000292881) wynikających z emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Emitenta, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 29 stycznia 2025 roku w przedmiocie emisji obligacji serii L, oprocentowanych na warunkach szczegółowo określonych w pkt 16 Warunków Emisji, które to oprocentowanie (odsetki) zostanie wypłacone za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji), przy czym za chwilę zapłaty uznaje się datę zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza, ---
których wykup nastąpi w dniu 21 lutego 2028 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację, powiększonej o Odsetki wyliczone zgodnie z pkt 16 Warunków Emisji, za pośrednictwem
5
Strona | 90
WEST STONE
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek (zgodne z definicją w Warunkach Emisji); przy czym Emitent ma prawo do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach przewidzianych w pkt 15 Warunków Emisji oraz Emitent zobowiązany jest do przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariuszy, na zasadach przewidzianych w pkt 14 Warunków Emisji oraz także na zabezpieczenie na warunkach równorzędnych do Obligacji przyszłych wierzytelności wynikających z kolejnych serii obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Hipoteka”).
# § 3.
Stawający działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 02-593 Warszawa, ulica Żaryna 2b, REGON: 380239241, NIP: 5213827393), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000732129, oświadczają, że w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Obligatariuszom, na których rzecz, lecz w imieniu własnym działa administrator hipoteki – spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405), w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych Hipoteką, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności obejmujące zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkie koszty i wydatki poniesione przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, poddają spółkę WSD SPV 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie egzekucji na podstawie art. 777 § 1 punkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty 37.500.000,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z obciążonych Hipoteką nieruchomości, objętych księgami wieczystymi nr WA1M/00514924/3, WA1M/00521473/8 i WA1M/00564525/1, zobowiązując WSD SPV 5 do jej zapłaty na rzecz Administratora Hipoteki – spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, REGON: 527035186, NIP: 5252981827, KRS: 0001071405).
Zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie powyższego obowiązku, jest nadanie - za pomocą przesyłki rejestrowanej (przesyłka rejestrowana w rozumieniu art. 3 pkt 23 i art. 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe), na adres ujawniony w rejestrze przedsiębiorców w dniu nadania, pisemnego wezwania WSD SPV 5 do zapłaty z podpisami urzędowo poświadczonymi, zawierającego oświadczenie administratora hipoteki – tj. spółki pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o wystąpieniu podstaw żądania określonej – należnej i wymagalnej - sumy pieniężnej i w związku z tym wzywającym do wykonania obowiązku zapłaty we wskazanym tam terminie.---
Stawający oświadczają, że administrator hipoteki – tj. spółka pod firmą SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli administrator hipoteki – tj. spółka SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej
6
Strona | 91
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
ich
na
do
ich
do
w
na
25.
go
na
nu
i z
wa
IS
dą
od
sz
ch
ań
na
6)
ów
mi
ąc
int
ka
IS:
na
17
że
mi
ki
ie,
w
nt
ry
y,
ki
w
tej
6
części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu. ---
Wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie do dnia 31 grudnia 2029 roku. ---
§4.
Koszty tego aktu ponosi WSD SPV 5. ---
§5.
Wypisy tego aktu wydawać należy również Emitentowi oraz Administratorowi Hipoteki bez ograniczeń. ---
§6.
Notariusz poinformował o treści odpowiednich przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, a w szczególności o treści art. 777 § 1 pkt 6 oraz art. 786 Kodeksu postępowania cywilnego. --
KOSZTY WYNOSZĄ: ---
- tytułem taksy notarialnej na podstawie §3, §5 i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 5.000,00 zł
- podatek VAT - 23% od kwoty 5.000,00 zł na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług --- 1.150,00 zł
Powyższe koszty nie obejmują kosztów wypisów, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich. ---
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Na oryginale właściwe podpisy.
Wypis ten wydano Stawającym
Repertorium A Nr 1299 / 2025
Koszty wynoszą:
- taksa notarialna na podstawie § 12 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --- 42,00 zł
- podatek VAT 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146ef ustawy o podatku od towarów i usług --- 9,66 zł
Kwota należna: --- 51,66 zł
Warszawa, dnia 18 lutego 2025 roku.
Piotr Łaski
NOTARIUSZ
7
Strona | 92
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Rozbieżność w źródłach
Czytelne podstawy obejmują zaprzestanie podstawowej działalności, niewypłacalność i restrukturyzację, cross-default powyżej 10 mln PLN, zobowiązania z innych obligacji przed zapadalnością lub wcześniejsze spłaty dłuższych serii powyżej 10 mln PLN, ratio powyżej 0,9 z terminem naprawy, niekorzystne transakcje aktywami co najmniej 2% kapitałów i naruszenie informacji nieusunięte w 10 dni roboczych. Brak wymaganej rangi hipoteki i administratora też ma własne warunki. Czytelne WEO dopuszczają zmianę progów orzeczeń i cross-defaultu uchwałą zgromadzenia. Rozbieżność mianownika wskaźnika i ścieżki indywidualnego żądania pozostaje. Nie stwierdzono obecnego naruszenia.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
14. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
14.1. Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza
Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej.
14.2. Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza
na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza,
na którym będą zapisane Obligacje.
14.3. Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu
potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego
wykupu.
14.4. W przypadku, gdy:
14.4.1. Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań
wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu
wykupowi.
14.4.2. Emitent będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części,
zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu
Obligacji.
14.4.3. Emitent nie ustanowi zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje
podlegają na żądanie Obligatariusza natychmiastowemu wykupowi.
14.5. W przypadku, gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego
Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji,
w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie
z pkt 18.3 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy
o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu danego Obligatariusza
i temu Obligatariuszowi przysługujące Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia
złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan
faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego
skutki prawne zostaną usunięte, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w
Warunkach Emisji:
14.5.1. Zaprzestanie prowadzenia działalności
(a) Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej, przez co
należy rozumieć sytuację, w której przychody Grupy Emitenta z Podstawowej Działalności
Gospodarczej wyniosą mniej niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) całkowitych
przychodów Grupy Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego Sprawozdania
Finansowego.
14.5.2. Regulowanie zobowiązań przez Emitenta
(a) Emitent nie dokona płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji
administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% (dziesięć
procent) Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny,
procentowy limit, lub
(b) Emitent ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach
ich wymagalności, lub
(c) Emitent zaprzestanie wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosi taki
zamiar.
14.5.3. Zadłużenie Finansowe
(a) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia
Finansowego Netto, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie
skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem
wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego
zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego
okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość
10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na
wniosek Emitenta ustalić wyższy limit.
(b) Łączne saldo obligacji wyemitowanych po Dniu Emisji przypadające do wykupu
(całościowego lub częściowego, w przypadku obligacji amortyzowanych) przed Dniem
Wykupu, będzie większe niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN.
(c) Emitent wykupi lub podejmie decyzję o wykupie o łącznej skumulowanej wartości liczonej
od Dnia Emisji wynoszącym ponad 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN jakichkolwiek
wyemitowanych obligacji o terminie zapadalności przypadającym po Dniu Wykupu, a
wykupione obligacje nie zostaną zastąpione nowym długiem z terminem wykupu
przypadającym po Dniu Wykupu.
14.5.4. Zgody, licencje, zezwolenia
Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje
umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności.
14.5.5. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(a) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego
lub Prawa restrukturyzacyjnego;
(b) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
14.5.6. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie
wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość
jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego
(liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów
z Grupy Kapitałowej Emitenta).
14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia
Wskaźnik Zadłużenia przekroczy poziom 0,9 na dzień bilansowy, na który zostało sporządzone
ostatnie Sprawozdanie Finansowe i nie powróci do poziomu nie większego niż 0,9 w terminie
10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków informacyjnych zgodnie z par.
18.1 Warunków Emisji.
14.5.8. Wypłaty do Podmiotów Powiązanych
Będzie miało miejsce co najmniej jedno z poniższych zdarzeń:
(a) Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty
dywidendy w kwocie wyższej niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednym roku
obrotowym, lub
(b) Wypłacenie wspólnikowi Emitenta zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie
wyższej niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednym roku obrotowym, lub
(c) Nastąpi umorzenie udziałów w spółce Emitenta za wynagrodzeniem, wskutek którego
powstanie zobowiązanie wobec wspólnika przekraczające kwotę 5.000.000 (pięć
milionów) złotych w jednym roku obrotowym, lub
(d) Saldo Przepływów Pieniężnych z tytułu innych zdarzeń, niż opisane w punktach (a) – (c)
oraz (e) będzie mniejsze w roku obrotowym niż - 5.000.000 (minus pięć milionów) zł, tzn.
saldo ujemne osiągnie bezwzględną wartość wyższą niż 5.000.000 (pięć milionów) zł;
(e) Nastąpi jakiekolwiek inne przekazanie środków pieniężnych wspólnikowi Emitenta
w sposób o zbliżonym skutku ekonomicznym do zdarzeń opisanych w pkt. (a) – (c)
(f) Łączna wypłata w jednym roku obrotowym z tytułu zdarzeń opisanych w punktach a) – e)
przekroczy 5.000.000 (pięć milionów) zł, z zastrzeżeniem poniższych:
(i) Do limitów określonych w punktach (a) – (c) nie wlicza się kwota dywidendy
wypłaconej Emitentowi przez MAAT4, jednak zawsze nie więcej niż kwota
2.000.000,00 (dwa miliony) złotych w jednym roku obrotowym.
(ii) Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w punktach (a) – (f) nie stanowi uchwała
w sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek
inny sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem
udziałów w SPS Construction lub udziałów w MAAT4 z zastrzeżeniem, że łączne
przepływy gotówkowe na rzecz wspólnika Emitenta w związku z tą transakcją nie
przekroczą wartości transakcji (udziały w SPS Construction zostały zbyte przed Dniem
Emisji, na moment sporządzenia niniejszego dokumentu nierozliczona wartość
transakcji wynosi 11.700.000,00 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) złotych, przy
czym wypływ środków od Emitenta z tytułu rozliczenia zbycia udziałów w SPS
Construction nie może przekroczyć kwoty 11.700.000,00 (jedenaście milionów
siedemset tysięcy) złotych w jednym roku obrotowym.
14.5.9. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta:
(a) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania w wysokości
przekraczającej łącznie 3% Kapitałów Własnych podmiotowi trzeciemu, tj. nie należącemu
do Grupy Emitenta, za wyjątkiem finansowania w postaci zaliczek udzielanych podmiotowi
trzeciemu pełniącemu funkcje generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego
w związku z realizacją projektów deweloperskich;
(b) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta
gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy
Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 3% (trzy procent) Kapitałów Własnych
lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych
do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta,
za wyjątkiem udzielania gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora
lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży
mieszkań (w tym gwarancje jakości, gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych,
gwarancje na rzecz podwykonawców);
i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał po upływie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia wystąpienia takiego przekroczenia.
14.5.10. Niekorzystne transakcje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku
transakcji, zbycia lub rozporządzenia, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, jakąkolwiek
częścią swojego majątku o wartości odpowiadającej co najmniej 2% (dwa procent)
Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających,
na niekorzyść Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących
w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według
swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi
aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń
lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem
finansowania dla działalności Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta.
Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w niniejszym punkcie nie stanowi uchwała w
sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek inny
sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem udziałów w SPS
Construction lub udziałów w MAAT4, jeżeli zostanie dokonana zgodnie z warunkami
opisanymi w punkcie 14.5.8 lit. (f).
14.5.11. Rozwiązanie Emitenta
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie
uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała
o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę
w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana
w Kodeksie Spółek Handlowych.
14.5.12. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji
zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10
(dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
14.5.13. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(a) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy
przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania
Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił
w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem
powyższych terminów; lub
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.14. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu
na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.15. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z którejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości, co spowoduje brak zabezpieczenia na poziomie wymaganym
Warunkami Emisji.
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach wskazanych
w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni
Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując
w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu
Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj.
czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji
czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich
Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy
o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią)
oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości
nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu
(a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej
wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
(a) w I, II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
(b) w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
(c) w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
NOTA INFORMACYJNA
sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
obligacji serii L, wyemitowanych przez spółkę pod firmą
White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów
finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą
analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca:
Michael / Ström Dom Maklerski S.A.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Po odliczeniu kosztów środki mają finansować bieżącą działalność Grupy Emitenta. Cel emisji w rozumieniu ustawy nie został określony. Nie ustalono obecnego wykorzystania środków.
IV. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
4.1 Cel emisji
Po odliczeniu Kosztów Emisji środki pozyskane przez Emitenta z Emisji zostaną przeznaczone na bieżącą
działalność Grupy Emitenta.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta są zamieszczane
na stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.white-stone.pl w tym publikowane są raporty bieżące.
4.2 Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych
Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach,
zabezpieczone, o oprocentowaniu zmiennym.
Emisja Obligacji jest realizowana na podstawie:
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
uruchomienia programu emisji obligacji,
• Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji w ramach programu emisji oraz
• Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 29 stycznia 2025 r. w przedmiocie emisji
obligacji serii L.
Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a
lub lit. b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która wymaga
opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o którym mowa w
art. 38b Ustawy o Ofercie. Emitent przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego przedmiotowe Memorandum w
dniu 30 stycznia 2025 r.
Emitent w ramach programu wyemitował obligacje serii K o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN oraz
obligacje serii L o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN.
4.3 Wielkość emisji
W ramach serii L Emitent wyemitował 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela Emitenta, o
łącznej wartości nominalnej 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych.
4.4 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji
wynosiła 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych).
4.5 Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w § 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu
Zdarzenie Obligacje
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji od 31 stycznia roku do 14 lutego 2025 roku
Data przydziału obligacji 21 lutego 2025
2.2. Agent Emisji utworzy Ewidencje uprawnionych z Obligacji i następnie zapisze Obligacje w Depozycie.
3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie:
3.1.1. przepisów Ustawy o Obligacjach;
3.1.2. Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2024 r. w przedmiocie
uruchomienia programu emisji obligacji,
3.1.3. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta z dnia 10 czerwca 2024 r. w
przedmiocie udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci emisji obligacji w ramach
programu emisji,
3.1.4. Uchwały Zarządu White Stone Development sp. z o.o. z dnia 29 stycznia 2025 r. w przedmiocie
emisji obligacji serii L.
4. SERIA OBLIGACJI
4.1. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą L.
5. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI
5.1. Cel Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony. Po odliczeniu Kosztów Emisji wpływy
z Emisji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Grupy Emitenta.
5.2. Środki, o których mowa w pkt. 5.1 zostaną wpłacone przez Firmę Inwestycyjną na rachunek emitenta w
terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od Dnia Emisji.
6. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA
6.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
6.2. Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
7. WIELKOŚĆ EMISJI
7.1. W ramach Emisji emitowanych jest do 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela
serii L o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej nie
wyższej niż 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych).
8. PRÓG EMISJI
8.1. Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony.
9. TRYB EMISJI
9.1. Obligacje emitowane w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów
wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, przy czym zgodnie z art. 1 ust.
4 lit. a lub lit. b Rozporządzenia prospektowego w związku z art. 3 ust. 1a Ustawy o Ofercie, która
wymaga opublikowania i przesłania do Komisji Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, o
którym mowa w art. 38b Ustawy o Ofercie.
9.2. Zapis na Obligacje może zostać złożony w postaci elektronicznej.
10. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI
10.1. Obligacje są zbywalne. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona, z zastrzeżeniem postanowień art. 8
ust. 4 – 8 oraz art. 8a Ustawy o Obligacjach.
10.2. Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie i Regulacjami
KDPW.
10.3. Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst.
11. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Rozbieżność w źródłach
Podstawowa działalność ma dawać co najmniej 75% przychodów. Wskaźnik zadłużenia powyżej 0,9 nieusunięty w 10 dni roboczych daje podstawę żądania; dla kuponu próg wynosi 0,8. Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży. Wypłaty powiązane mają limit 5 mln PLN rocznie z własnymi wyjątkami, w tym dywidendą MAAT4 do 2 mln PLN; historyczne przepływy SPS mają odrębny limit 11,7 mln PLN rocznie. Finansowanie i gwarancje poza Grupą mają odrębne limity 3% kapitałów z wyjątkami zwykłego procesu budowlanego. Nie wybrano brakujących lub uszkodzonych szczegółów wyjątków ani nie ustalono aktualnego wykonania limitów.
Własne WEO definiują dług netto / skonsolidowane kapitały własne, a słownik noty podaje dług netto / skonsolidowane aktywa. Nie wybrano mianownika ani aktywnego progu marży.
(c) Emitent zaprzestanie wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosi taki
zamiar.
14.5.3. Zadłużenie Finansowe
(a) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia
Finansowego Netto, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie
skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem
wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego
zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego
okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość
10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na
wniosek Emitenta ustalić wyższy limit.
(b) Łączne saldo obligacji wyemitowanych po Dniu Emisji przypadające do wykupu
(całościowego lub częściowego, w przypadku obligacji amortyzowanych) przed Dniem
Wykupu, będzie większe niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN.
(c) Emitent wykupi lub podejmie decyzję o wykupie o łącznej skumulowanej wartości liczonej
od Dnia Emisji wynoszącym ponad 10.000.000,00 (dziesięć milionów) PLN jakichkolwiek
wyemitowanych obligacji o terminie zapadalności przypadającym po Dniu Wykupu, a
wykupione obligacje nie zostaną zastąpione nowym długiem z terminem wykupu
przypadającym po Dniu Wykupu.
14.5.4. Zgody, licencje, zezwolenia
Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje
umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności.
14.5.5. Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne
(a) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego
lub Prawa restrukturyzacyjnego;
(b) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego
wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli.
14.5.6. Postępowania egzekucyjne
Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie
wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość
jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy 10% Kapitału Własnego
(liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów
z Grupy Kapitałowej Emitenta).
14.5.7. Wskaźnik Zadłużenia
Wskaźnik Zadłużenia przekroczy poziom 0,9 na dzień bilansowy, na który zostało sporządzone
ostatnie Sprawozdanie Finansowe i nie powróci do poziomu nie większego niż 0,9 w terminie
10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia spełnienia obowiązków informacyjnych zgodnie z par.
18.1 Warunków Emisji.
14.5.8. Wypłaty do Podmiotów Powiązanych
Będzie miało miejsce co najmniej jedno z poniższych zdarzeń:
(a) Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty
dywidendy w kwocie wyższej niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednym roku
obrotowym, lub
(b) Wypłacenie wspólnikowi Emitenta zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie
wyższej niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednym roku obrotowym, lub
(c) Nastąpi umorzenie udziałów w spółce Emitenta za wynagrodzeniem, wskutek którego
powstanie zobowiązanie wobec wspólnika przekraczające kwotę 5.000.000 (pięć
milionów) złotych w jednym roku obrotowym, lub
(d) Saldo Przepływów Pieniężnych z tytułu innych zdarzeń, niż opisane w punktach (a) – (c)
oraz (e) będzie mniejsze w roku obrotowym niż - 5.000.000 (minus pięć milionów) zł, tzn.
saldo ujemne osiągnie bezwzględną wartość wyższą niż 5.000.000 (pięć milionów) zł;
(e) Nastąpi jakiekolwiek inne przekazanie środków pieniężnych wspólnikowi Emitenta
w sposób o zbliżonym skutku ekonomicznym do zdarzeń opisanych w pkt. (a) – (c)
(f) Łączna wypłata w jednym roku obrotowym z tytułu zdarzeń opisanych w punktach a) – e)
przekroczy 5.000.000 (pięć milionów) zł, z zastrzeżeniem poniższych:
(i) Do limitów określonych w punktach (a) – (c) nie wlicza się kwota dywidendy
wypłaconej Emitentowi przez MAAT4, jednak zawsze nie więcej niż kwota
2.000.000,00 (dwa miliony) złotych w jednym roku obrotowym.
(ii) Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w punktach (a) – (f) nie stanowi uchwała
w sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek
inny sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem
udziałów w SPS Construction lub udziałów w MAAT4 z zastrzeżeniem, że łączne
przepływy gotówkowe na rzecz wspólnika Emitenta w związku z tą transakcją nie
przekroczą wartości transakcji (udziały w SPS Construction zostały zbyte przed Dniem
Emisji, na moment sporządzenia niniejszego dokumentu nierozliczona wartość
transakcji wynosi 11.700.000,00 (jedenaście milionów siedemset tysięcy) złotych, przy
czym wypływ środków od Emitenta z tytułu rozliczenia zbycia udziałów w SPS
Construction nie może przekroczyć kwoty 11.700.000,00 (jedenaście milionów
siedemset tysięcy) złotych w jednym roku obrotowym.
14.5.9. Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta
Emitent lub jakikolwiek podmiot z Grupy Emitenta:
(a) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia pożyczki lub finansowania w wysokości
przekraczającej łącznie 3% Kapitałów Własnych podmiotowi trzeciemu, tj. nie należącemu
do Grupy Emitenta, za wyjątkiem finansowania w postaci zaliczek udzielanych podmiotowi
trzeciemu pełniącemu funkcje generalnego wykonawcy lub inwestora zastępczego
w związku z realizacją projektów deweloperskich;
(b) udzieli lub zobowiąże się do udzielenia na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta
gwarancji, poręczenia lub innego zabezpieczenia za zobowiązania podmiotu spoza Grupy
Emitenta w wysokości przekraczającej łącznie 3% (trzy procent) Kapitałów Własnych
lub dokona innych czynności prawnych o skutkach ekonomicznych zbliżonych
do któregokolwiek z wyżej wskazanych, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta,
za wyjątkiem udzielania gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora
lub generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu budowlanego lub sprzedaży
mieszkań (w tym gwarancje jakości, gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych,
gwarancje na rzecz podwykonawców);
i stan przekroczenia wyżej opisanych limitów będzie trwał po upływie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia wystąpienia takiego przekroczenia.
14.5.10. Niekorzystne transakcje
Emitent lub podmiot z Grupy Emitenta dokona, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku
transakcji, zbycia lub rozporządzenia, na rzecz podmiotu spoza Grupy Emitenta, jakąkolwiek
częścią swojego majątku o wartości odpowiadającej co najmniej 2% (dwa procent)
Skonsolidowanych Kapitałów Własnych Grupy Emitenta, na warunkach rażąco odbiegających,
na niekorzyść Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta, od powszechnie obowiązujących
w obrocie gospodarczym, i w przypadku zbycia, zbywane aktywo (zbywane aktywa) według
swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi
aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej, z wyłączeniem rozporządzeń
lub transakcji polegających na ustanowieniu zabezpieczeń w związku z pozyskaniem
finansowania dla działalności Emitenta lub podmiotu z Grupy Emitenta.
Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisanej w niniejszym punkcie nie stanowi uchwała w
sprawie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów w spółce Emitenta lub jakikolwiek inny
sposób rozliczenia związany ze sprzedażą lub zbyciem pod innym tytułem udziałów w SPS
Construction lub udziałów w MAAT4, jeżeli zostanie dokonana zgodnie z warunkami
opisanymi w punkcie 14.5.8 lit. (f).
14.5.11. Rozwiązanie Emitenta
Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie
uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała
o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę
w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana
w Kodeksie Spółek Handlowych.
14.5.12. Obowiązki informacyjne
Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji
zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10
(dziesięciu) Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
14.5.13. Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy
Emitent:
(a) w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia stosownego żądania nie zwołał
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy
przypadającym nie później niż 28 (dwadzieścia osiem) dni po dniu zwołania
Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidłowo złożonego żądania lub uniemożliwił
w inny sposób zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem
powyższych terminów; lub
(b) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy
nie opublikował na Stronie Internetowej Emitenta protokołu z przebiegu obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy.
14.5.14. Rynek ASO Catalyst
Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną wycofane z obrotu
na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW.
14.5.15. Hipoteka; wygaśnięcie umowy z Administratorem Hipoteki
(i) Hipoteka zostanie wykreślona z którejkolwiek księgi wieczystej prowadzonej
dla Nieruchomości, co spowoduje brak zabezpieczenia na poziomie wymaganym
Warunkami Emisji.
(ii) Oświadczenia, o których mowa w pkt. 11.2.3 nie zostaną złożone w terminach wskazanych
w niniejszych warunkach emisji Obligacji;
(iii) w terminie 30 dni od dnia, w którym umowa z Administratorem Hipoteki z jakichkolwiek
przyczyn przestanie obowiązywać i nie zostanie ustanowiony nowy administrator
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
15. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE EMITENTA
15.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji (wykup
całościowy lub częściowy skutkujący umorzeniem wykupowanych Obligacji) lub określonej przez siebie
części wartości nominalnej wszystkich Obligacji (wykup częściowy skutkujący obniżeniem wartości
Należności Głównej, nieprowadzący do umorzenia wykupowanych Obligacji), w każdym z Dni
Roboczych, począwszy od Dnia Emisji, na następujących zasadach:
15.1.1. Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując
w takim zawiadomieniu Dzień Roboczy, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu
Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz tryb wcześniejszego wykupu Obligacji, tj.
czy wcześniejszy wykup nastąpi w drodze wykupu określonej przez Emitenta liczby Obligacji
czy w drodze wykupu określonej przez Emitenta części wartości nominalnej wszystkich
Obligacji;
15.1.2. Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej
niż po upływie 12 (dwunastu) Dni Roboczych od dnia zawiadomienia Obligatariuszy
o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu;
15.1.3. Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW.
15.1.4. Z tytułu wykonania wcześniejszego wykupu Emitent, poza Należnością Główną (lub jej częścią)
oraz należnymi Odsetkami, wypłaci na rzecz Obligatariuszy premię liczoną od wartości
nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu
(a w przypadku wcześniejszego wykupu w drodze wykupu części wartości nominalnej
wszystkich – od wartości wykupowanej części Należności Głównej), zgodnie z poniższym
wyszczególnieniem:
(a) w I, II, III, IV Okresie Odsetkowym – 0,75 %,
(b) w V i VI Okresie Odsetkowym – 0,50 %,
(c) w VII Okresie Odsetkowym – 0,25 %.
16. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE)
Opr - oznacza Stopę Procentową (będącą sumą Marży i Stopy Bazowej),
N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji,
LD -oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego
wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego
obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę).
16.7. Podwyższenie Marży
16.7.1. Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 0,8, to Marża ulegnie zwiększeniu o 0,50 punktu
procentowego (w skali roku);
16.7.2. Podwyższona Marża będzie obowiązywać począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po
Okresie Odsetkowym, w którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika
Zadłużenia i informacje niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została
zweryfikowana wartość Wskaźnika Zadłużenia na poziomie powyżej 0,8. Obniżenie Marży do
poziomu sprzed podwyższenia nastąpi w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia będzie równy lub
niższy niż 0,8. Obniżona Marża, właściwa wg poziomów określonych w pkt. 16.7 będzie
obowiązywała począwszy od kolejnego Okresu Odsetkowego po Okresie Odsetkowym, w
którym zostały udostępnione informacje o wysokości Wskaźnika Zadłużenia i informacje
niezbędne do jego obliczenia, na podstawie którego została zweryfikowana wartość Wskaźnika
Zadłużenia na poziomie równym lub niższym niż 0,8.
16.8. Zmiana Stopy Bazowej
16.8.1. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona (w tym, w szczególności, w związku
Ogłoszeniem Końca Publikacji) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z
Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestanie być reprezentatywny, Stopa
Bazowa zostanie ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie
miała zastosowanie), w sposób opisany poniżej.
16.8.2. Jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi
Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR
przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym
przypadku WIBOR jest ponownie stosowany dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia
Stopy Bazowej, w którym WIBOR będzie ponownie dostępny.
16.8.3. Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod i w poniższej
kolejności:
16.8.3.1. Wskaźnikiem alternatywnym jest WIRF- lub inny wskaźnik alternatywny wyznaczony
w trybie art. 23c Rozporządzenia BMR;
16.8.3.2. Wskaźnikiem alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania
zamiast WIBOR lub zamiast WIRF- Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank
Polski;
16.8.3.3. Wskaźnikiem alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez Narodowy Bank
Polski.
16.8.4. Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie będzie mogła zostać efektywnie
zastosowana do Dnia Ustalenia Stopy Bazowej włącznie z tym dniem (w przypadku gdy
określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
Wskaźnik Zadłużenia oznacza proporcję Zadłużenia Finansowego Netto Grupy Emitenta do wartości
Skonsolidowanych Aktywów Grupy Emitenta
Zadłużenie Finansowe oznacza zadłużenie wykazane w ostatnim opublikowanym Sprawozdaniu
Finansowym z tytułu:
(a) środków wypłaconych w ramach pożyczki (za wyjątkiem pożyczek
udzielonych przez udziałowca lub beneficjenta rzeczywistego Emitenta)
lub kredytu;
(b) akceptacji w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w
formie zdematerializowanej);
(c) umowy nabycia lub emisji obligacji, weksli, innych papierów
wartościowych, skryptów dłużnych lub innych tym podobnych
instrumentów;
(d) umowy najmu, dzierżawy, sprzedaży ratalnej lub innej umowy, która
zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości byłaby traktowana
jako umowa leasingu finansowego lub kapitałowego, w wyłączeniem
zobowiązań z tytułu użytkowania wieczystego gruntów;
(e) wierzytelności sprzedawanych lub dyskontowanych (z wyłączeniem
wierzytelności zbywanych bez regresu do zbywcy);
(f) wszelkich transakcji pochodnych zawartych w związku z zabezpieczeniem
przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z
takich wahań stóp procentowych lub cen (przy obliczaniu wartości
transakcji pochodnej pod uwagę brana będzie tylko ich wartość rynkowa);
(g) zobowiązań z tytułu wszelkich roszczeń zwrotnych lub regresowych w
związku z:
(i) zobowiązaniem odszkodowawczym,
(ii) gwarancją zabezpieczającą wykonanie umowy,
(iii) akredytywą zabezpieczającą lub dokumentową lub
(iv) dowolnym innym instrumentem wystawionym przez bank lub
instytucję finansową
za wyjątkiem gwarancji zwyczajowo udzielanych przez inwestora lub
generalnego wykonawcę lub wykonawcę w toku procesu
budowlanego lub sprzedaży mieszkań (w tym gwarancje jakości,
gwarancje dobrego wykonania robót budowlanych, gwarancje na
rzecz podwykonawców);
(h) kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one
płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę
zobowiązaną, a płatność odroczona:
(i) stanowi głównie sposób pozyskania środków finansowych lub
finansowania nabycia lub budowy takiego składnika majątkowego
lub realizacji takiej usługi; oraz
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
SH Management jest administratorem. Przed egzekucją zawiadamia emitenta i daje 7 dni; może wstrzymać działania bez zaliczki kosztów. Odzysk pokrywa najpierw koszty i wynagrodzenie administratora, potem odsetki za opóźnienie, kupon i kapitał. Ponad 50% nominału może wyznaczyć kierunek wszczęcia, nie wiążący sposób egzekucji. Ponad 20% składa zalecenia, lecz umowa nazywa pierwsze zalecenie wiążącym i zarazem zalecenia niewiążącymi; nie rozstrzygnięto tej sprzeczności. Ponad 75% może żądać zmiany administratora. Część opłat jest zredagowana; nie ustalono jej kwot. Nota i akty odwołują się do memorandum właściwej emisji; nie znaleziono go jako osobnego pliku w sprawdzonych indeksach emitenta i brokera, a jego pełnych warunków dystrybucji nie zastąpiono notą.
Własna umowa zawiera sprzeczne znaczenie zalecenia; nie ustalono kompletnych warunków dystrybucji nieodnalezionego osobnego memorandum.
WHITE STONE DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 2 -
# UMOWA O PEŁNIENIE FUNKCJI
ADMINISTRATORA HIPOTEKI ORAZ ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ
Niniejsza umowa o pełnienie funkcji Administratora Hipoteki oraz Administratora Zabezpieczeń (zwana dalej „Umową”) została zawarta w Warszawie w dniu 29 stycznia 2025 roku pomiędzy:
1 White Stone Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Żaryna 2B, 02-593 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292881, NIP: 1080004146, REGON: 141210596, o kapitale zakładowym w wysokości 171.600.000,00 PLN (zwaną dalej „Emitentem” lub „Spółką”);
oraz
2 SH Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001071405, NIP: 5252981827, REGON: 527035186, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN (zwaną dalej „Administratorem Hipoteki”, „Administratorem Zabezpieczeń” lub „Administratorem”).
Emitent oraz Administrator Hipoteki zwani są w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna zwany jest „Stroną”.
# PREAMBUŁA
Zważywszy, że:
1 na mocy uchwały Zarządu Emitenta, Emitent zamierza wyemitować do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, i łącznej wartości nominalnej do 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) („Obligacje”).
2 Emitent ustanowi lub spowoduje ustanowienie zabezpieczeń Obligacji w postaci hipoteki na Nieruchomościach, która docelowo (po wykreśleniu hipotek aktualnie widniejących w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości) zostanie ustanowiona z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia (na warunkach równorzędnych z hipotekami zabezpieczającymi wierzytelności wynikające z obligacji serii K) na rzecz Administratora Hipoteki do kwoty odpowiadającej 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji („Hipoteka”), przy czym wraz z oświadczeniem o ustanowieniu Hipoteki, dłużnik hipoteczny złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu
Błąd! Nieznana nazwa właściwości
www.schoenherr.eu
dokumentu.
Strona | 94
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 8 -
zaspokojenia z Zabezpieczeń oraz przekazania każdemu z Obligatariuszy kwoty jego należności z Wierzytelności Zabezpieczonych, proporcjonalnie do łącznej sumy niespłaconej wymagalnej wierzytelności danego Obligatariusza w stosunku do łącznej sumy niespłaconych, wymagalnych wierzytelności wszystkich Obligatariuszy z tytułu Wierzytelności Zabezpieczonych;
2.2.2.5 informowania Obligatariuszy oraz Emitenta o przystąpieniu przez Administratora do zaspokojenia wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję ustanowionych Zabezpieczeń.
2.2.3 Niezwłocznie po całkowitym wygaśnięciu (zaspokojeniu) Wierzytelności Zabezpieczonych lub wyrażeniu przez wszystkich Obligatariuszy zgody na zwolnienie Zabezpieczeń, Administrator przy współpracy z Emitentem podejmie wszelkie czynności niezbędne do zwolnienia Zabezpieczeń.
2.2.4 Administrator jest uprawniony do zaspokojenia w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wymagalnych Wierzytelności Zabezpieczonych poprzez egzekucję z Zabezpieczeń na warunkach określonych w obowiązujących przepisach prawa.
2.2.5 W przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Strony zobowiązują się ze sobą współdziałać w niezbędnym zakresie, tak aby niezwłocznie i w sposób prawidłowy, ze szczególnym uwzględnieniem interesów Obligatariuszy, Administrator przekazał obowiązki Administratora podmiotowi wskazanemu przez Emitenta, w tym również, aby zostały przekazane takiemu podmiotowi wszelkie niezbędne dokumenty i informacje związane z Zabezpieczeniami.
2.3 Zaspokojenie roszczeń z ustanowionych Zabezpieczeń
2.3.1 Zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy poprzez egzekucję Zabezpieczeń będzie mogło nastąpić na zasadach określonych w niniejszej Umowie, Obligacjach, warunkach emisji Obligacji oraz Dokumentach Zabezpieczeń.
2.3.2 Administrator może przystąpić do zaspokojenia Obligatariuszy z Zabezpieczeń, wyłącznie na warunkach prawem przewidzianych i określonych w warunkach emisji Obligacji oraz Dokumentach Zabezpieczeń, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Emitenta i wyznaczeniu mu terminu 7 dni na podjęcie stosownych czynności zmierzających do zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych.
2.3.3 Administrator, podejmując decyzję o sposobie oraz kolejności prowadzenia egzekucji z Zabezpieczeń, będzie brał pod uwagę przede wszystkim najlepsze interesy Obligatariuszy, a w dalszej kolejności także interesy Emitenta. W tym celu Administrator podejmie takie działania w zakresie
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 100
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 9 -
egzekucji Zabezpieczeń, jakie w jego ocenie będą pozwalały na pozyskanie jak największych kwot środków, jak najmniejszym kosztem oraz w sposób możliwie nieuciążliwy dla Emitenta.
2.3.4 W przypadku gdy kwota środków uzyskanych przez Administratora w toku egzekucji Zabezpieczeń (po uwzględnieniu kosztów związanych z tą egzekucją) będzie:
2.3.4.1 równa kwocie niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych – zobowiązanie Emitenta wygasa w zakresie tych niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych;
2.3.4.2 wyższa od kwoty niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych – zobowiązanie Emitenta wygasa a Administrator przekaże nadwyżkę na rachunek wskazany przez Emitenta, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 2.3.6 Umowy;
2.3.4.3 niższa od kwoty niespłaconych Wierzytelności Zabezpieczonych – zobowiązanie Emitenta wygasa w części równej wartości uzyskanego zaspokojenia z Zabezpieczeń, a Obligatariusze będą dochodzić od Emitenta zapłaty pozostałej części należnej im kwoty z pozostałej części Zabezpieczeń oraz innych aktywów Emitenta na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
2.3.5 Administrator będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji Zabezpieczeń, niezwłocznie po ich uzyskaniu. Środki pozyskane przez Administratora będą przeznaczane w równym stopniu na pokrycie należności Obligatariuszy z każdej z Obligacji. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności:
2.3.5.1 odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z Obligacji;
2.3.5.2 odsetki kapitałowe z Obligacji;
2.3.5.3 należność główna z Obligacji.
2.3.6 W pierwszej kolejności środki uzyskane z Zabezpieczeń zaliczone zostaną przez Administratora na pokrycie kosztów działań podjętych przez Administratora, to jest w szczególności na poniesione przez Administratora:
2.3.6.1 koszty opłat publicznoprawnych, koszty ogłoszeń, koszty i opłaty sądowe i notarialne;
2.3.6.2 koszty doradców zewnętrznych zatrudnionych przez Administratora w celu należytego prowadzenia egzekucji z Zabezpieczeń;
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 101
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 10 -
oraz na wynagrodzenie Administratora, o którym mowa w Punkcie 4 poniżej.
2.3.7 W razie konieczności poniesienia przez Administratora jakichkolwiek kosztów i opłat sądowych, urzędowych, notarialnych lub komorniczych związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń, Administrator, przed podjęciem czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji ma prawo żądać od Emitenta przekazania na rachunek bankowy Administratora odpowiednich kwot umożliwiających pokrycie tych kosztów i opłat. W przypadku braku przekazania kwot, o których mowa powyżej na rachunek Administratora, Administrator może powstrzymać się od podejmowania czynności związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu Obligacji, w tym na podstawie Zabezpieczeń.
2.3.8 W przypadku, o którym mowa w Punkcie 2.3.4.3 powyżej, Administrator dokona częściowej płatności na rzecz Obligatariuszy w ten sposób, że należności Obligatariuszy zostaną pokryte z uzyskanych środków proporcjonalnie do posiadanych Obligacji (według wartości nominalnej). Należności z każdej Obligacji zostaną pokryte w tej samej wysokości. W takim przypadku płatności Administratora będą zaliczane w następującej kolejności:
2.3.8.1 odsetki za opóźnienie w zaspokojeniu należności z Obligacji;
2.3.8.2 odsetki kapitałowe z Obligacji;
2.3.8.3 należność główna z Obligacji.
2.3.9 Po zaspokojeniu wszystkich Wierzytelności Zabezpieczonych, Administrator podejmie działania ukierunkowane na zwolnienie Zabezpieczeń oraz wydanie Emitentowi ewentualnej nadwyżki środków pozyskanych przez Administratora w wyniku egzekucji zabezpieczeń, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 2.3.6 Umowy.
### 3 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
3.1 Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy.
3.2 Administrator nie ponosi odpowiedzialności za ustanowienie Zabezpieczeń, jak również za ich ważność lub skuteczność.
3.3 Administrator nie gwarantuje, że roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zaspokojone, w tym nie ponosi odpowiedzialności za skuteczność egzekucji z Zabezpieczeń.
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 102
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 12 -
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6 Niezależnie od postanowień Punktów 4.1, 4.2 oraz 4.3 powyżej, na poczet wydatków związanych z wykonaniem obowiązków Administratora na podstawie niniejszej Umowy, Emitent najpóźniej w dniu emisji Obligacji wpłaci na rzecz Administratora kwotę pieniężną (kaucję) w wysokości 20.000 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) na rachunek bankowy wskazany przez Administratora. Administrator jest zobowiązany do zwrotu kwoty kaucji (zwrotnego przeniesienia własności kaucji pomniejszonej o ewentualne wydatki poniesione w związku z wykonaniem czynności na podstawie niniejszej Umowy) na żądanie Emitenta w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych po dniu nieodwołalnego, bezwarunkowego i pełnego zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych (potwierdzonego przez Agenta Emisji). Każdorazowo w przypadku wykorzystania kwoty kaucji na pokrycie wydatków związanych z czynnościami Administratora na podstawie niniejszej Umowy, Administrator jest zobowiązany do zawiadomienia Emitenta o wykorzystaniu kaucji, w tym w szczególności o kwocie wykorzystanej kaucji oraz zakresie wykonanych czynności Administratora. Zawiadomienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie przekazane do Emitenta w terminie 3 (słownie: trzy) Dni Roboczych od dnia wykorzystania kwoty kaucji. Dodatkowo na poczet wydatków wskazanych w
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 104
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 15 -
6.2.4 Nieruchomości nie są zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie;
6.2.5 nie toczy się wobec Podmiotu Ustanawiającego Hipotekę postępowanie restrukturyzacyjne lub inne postępowanie, które mogłoby skutkować ograniczeniem lub pozbawieniem praw do całości lub części Nieruchomości, lub które mogłoby skutkować ustanowieniem obciążenia na całości lub części Nieruchomości albo ograniczeniem w rozporządzeniu Nieruchomościami.
# 7 ŻĄDANIA I ZALECENIA OBLIGATARIUSZY
7.1 Niezależnie od zobowiązań Administratora wynikających z niniejszej Umowy do prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń w celu zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi instrukcji w zakresie wszczęcia przez niego egzekucji Zabezpieczeń w celu zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych.
7.1.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają Administratorowi (z kopią do Emitenta oraz Agenta Emisji) pisemną instrukcję wszczęcia egzekucji Zabezpieczeń wraz ze wskazaniem przyczyn uzasadniających złożenie takiej instrukcji na gruncie postanowień dokumentów będących podstawą emisji Obligacji oraz rekomendowanego sposobu prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń, która powinna zostać wszczęta przez Administratora („Instrukcja”). W przypadku złożenia przez Obligatariuszy kilku Instrukcji, wiążąca dla Administratora będzie pierwsza Instrukcja złożona przez Obligatariuszy.
7.1.2 Instrukcja powinna zostać podpisana przez wszystkich Obligatariuszy wraz ze wskazaniem wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji i doręczona zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 10 poniżej.
7.1.3 Instrukcja ma dla Administratora charakter kierunkowy w odniesieniu do obowiązku wszczęcia egzekucji Zabezpieczeń, przy czym nie ma ona charakteru wiążącego dla Administratora w zakresie rekomendowanego sposobu prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń, która powinna zostać wszczęta przez Administratora. Sposób prowadzenia egzekucji Zabezpieczeń przez Administratora uzależniony jest w każdym przypadku od jego decyzji opartej na dokonanej przez Administratora ocenie sytuacji oraz interesów Obligatariuszy.
7.2 Niezależnie od uprawnienia, o którym mowa w Punkcie 7.1 powyżej, Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 107
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 16 -
przekracza 20% (słownie: dwadzieścia procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do składania Administratorowi niewiążących zaleceń w zakresie wykonywania przez niego funkcji administratora zabezpieczeń.
7.2.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają pisemne zalecenie Administratorowi (z kopią do Emitenta oraz Agenta Emisji) wraz ze wskazaniem rekomendowanego działania, które powinno zostać podjęte przez Administratora („Zalecenie”). W przypadku złożenia przez Obligatariuszy kilku Zaleceń, wiążące dla Administratora będzie pierwsze Zalecenie złożone przez Obligatariuszy.
7.2.2 Zalecenie powinno zostać podpisane przez wszystkich Obligatariuszy wraz ze wskazaniem wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji i doręczone zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 10 poniżej.
7.2.3 Zalecenie nie ma charakteru wiążącego dla Administratora, przy czym Administrator może uwzględnić przedstawione przez Obligatariuszy rekomendacje w odniesieniu do wykonywania przez niego funkcji administratora zabezpieczeń.
7.3 Obligatariuszom posiadającym Obligacje, których łączna wartość nominalna przekracza 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) łącznej wartości nominalnej Obligacji, przysługuje uprawnienie do złożenia żądania zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora zabezpieczeń.
7.3.1 W celu wykonania wskazanego powyżej uprawnienia, Obligatariusze składają pisemne żądanie Emitentowi (z kopią do Administratora oraz Agenta Emisji) wraz ze wskazaniem innego podmiotu, gotowego przejąć funkcję administratora zabezpieczeń („Zawiadomienie”).
7.3.2 Zawiadomienie powinno zostać podpisane przez wszystkich Obligatariuszy wraz ze wskazaniem wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji i doręczone zgodnie z zasadami zawiadomień przewidzianymi w Punkcie 10 poniżej.
7.3.3 Jeżeli Zawiadomienie spełnia wszystkie wymogi określone powyżej, jest ono dla Emitenta wiążące. W tym przypadku, Emitent w ciągu 5 Dni Roboczych od otrzymania Zawiadomienia, zobowiązany jest do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy zgodnie z Punktem 8.1 poniżej.
7.3.4 W przypadku złożenia Zawiadomienia przez Obligatariuszy w trakcie okresu wypowiedzenia, Emitent będzie zobowiązany zawrzeć umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń z podmiotem wskazanym przez Obligatariuszy w Zawiadomieniu, o ile podmiot ten będzie zdolny pełnić funkcję administratora zabezpieczeń najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy.
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 108
WEST STONE
DEVELOPMENT
MICHAEL/STRÖM
DOM MAKLERSKI
- 17 -
7.3.5 W przypadku braku możliwości zawarcia umowy z podmiotem wskazanym w Zawiadomieniu przez Obligatariuszy najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy, Emitent zawrze taką umowę z innym, wybranym przez siebie podmiotem, który będzie zdolny, pełnić funkcję administratora zabezpieczeń najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy.
7.4 W przypadku wystąpienia którejkolwiek z sytuacji wskazanych w Punktach 7.1-7.3 niniejszej Umowy Administrator jest każdorazowo zobowiązany do poinformowania o jej zaistnieniu Agenta Emisji.
## 8 WEJŚCIE W ŻYCIE ORAZ WYGAŚNIĘCIE UMOWY
8.1 Strony zawierają Umowę na czas określony, który upływa w terminie 90 dni od dnia pełnego zaspokojenia wszelkich Wierzytelności Zabezpieczonych, przy czym Strony mogą wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia 30 (trzydziestu) dni, w szczególności w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przewidzianych w Umowie, w tym w przypadku braku płatności kwot należnych Administratorowi na podstawie Umowy. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności i doręczone lub przesłane zgodnie z zasadami zawiadomień określonymi w Punkcie 10 Umowy. W trakcie okresu wypowiedzenia Emitent będzie zobowiązany zawrzeć umowę o pełnienie funkcji administratora zabezpieczeń z innym, wybranym przez siebie podmiotem, który będzie zdolny pełnić funkcję administratora zabezpieczeń najpóźniej z dniem rozwiązania Umowy.
8.2 Administrator z poszanowaniem słusznego interesu Obligatariuszy zobowiązuje się współpracować z Emitentem w zakresie zmiany podmiotu pełniącego funkcję administratora zabezpieczeń, w szczególności złoży do Emitenta oraz Agenta Emisji wszelkie wymagane oświadczenia oraz przekaże stosowną dokumentację związaną z dotychczasowym pełnieniem przedmiotowej funkcji.
## 9 INFORMACJE POUFNE
9.1 Strony zgadzają się i przyjmują, że informacje dotyczące Umowy („Informacje Poufne”) będą utrzymywane w poufności oraz zapewniają, że informacje takie będą wykorzystywane wyłącznie w celach obejmujących wspólną realizację Umowy, i że nie będą przekazywane ani ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, przy czym każda ze Stron ma prawo ujawnić Informacje Poufne:
9.1.1 członkom swoich organów;
9.1.2 doradcom prawnym, finansowym, księgowym, podatkowym oraz innym;
9.1.3 zainteresowanym nabyciem Obligacji;
9.1.4 Agentowi Emisji; oraz
Błąd! Nieznana nazwa właściwości www.schoenherr.eu dokumentu.
Strona | 109