Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
COG0129 — obligacje COGNOR: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?Rozbieżność w źródłach
Przewidziano dziesięć płatności od 15 lipca 2024 r. do 15 stycznia 2029 r. Odsetki wykorzystują ACT/365; początek okresu wlicza się, koniec wyłącza, a pół grosza zaokrągla w górę. Daty płatności 14 stycznia i 14 lipca 2028 r. różnią się od granic 15 stycznia i 15 lipca 2028 r. w tabeli opisowej. Zachowano konflikt pełnego harmonogramu i siedem pierwszych jednoznacznych okresów. Zwykłe przesunięcie na następny dzień roboczy nie daje dodatkowych odsetek.
Opisowa tabela okresów używa granic 15 stycznia i 15 lipca 2028 r., podczas gdy warunki wskazują płatności 14 stycznia i 14 lipca oraz kolejne okresy od dni płatności. Pełnego jednoznacznego harmonogramu nie ustalono.
WARSAW-641497702.7 36 | 79
4.6.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stawki Referencyjnej
Numer
Okresu
Odsetkowego
Początek
Okresu
Odsetkowego
(włącznie z
tym dniem)
Koniec
Okresu
Odsetkowego
(z
wyłączeniem
tego dnia)
Dzień
Ustalenia
Praw dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Ustalenia
Stawki
Referencyjnej
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Płatności
Odsetek dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2 Kolumna 3 Kolumna 4 Kolumna 5 Kolumna 6
1 15 stycznia
2024 15 lipca 2024 10 lipca 2024 10 stycznia
2024 15 lipca 2024
2 15 lipca 2024 15 stycznia
2025
10 stycznia
2025 10 lipca 2024 15 stycznia
2025
3 15 stycznia
2025 15 lipca 2025 10 lipca 2025 10 stycznia
2025 15 lipca 2025
4 15 lipca 2025 15 stycznia
2026
12 stycznia
2026 10 lipca 2025 15 stycznia
2026
5 15 stycznia
2026 15 lipca 2026 10 lipca 2026 12 stycznia
2026 15 lipca 2026
6 15 lipca 2026 15 stycznia
2027
12 stycznia
2027 10 lipca 2026 15 stycznia
2027
7 15 stycznia
2027 15 lipca 2027 12 lipca 2027 12 stycznia
2027 15 lipca 2027
8 15 lipca 2027 15 stycznia
2028
11 stycznia
2028 12 lipca 2027 14 stycznia
2028
9 15 stycznia
2028 15 lipca 2028 11 lipca 2028 11 stycznia
2028 14 lipca 2028
10 15 lipca 2028 15 stycznia
2029
10 stycznia
2029 11 lipca 2028 15 stycznia
2029
4.6.3 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku
opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w
wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Kwoty Wykupu.
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do ostatniego Dnia Wykupu
lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup
w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzeni a
WARSAW-641497702.7 37 | 79
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę z zastrzeżeniem Punktów 7.1.1 - 7.1.4
Warunków Emisji.
4.6.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐾𝑂 = 𝑁 × (𝑆𝐵) × 𝐿𝐷
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego pomniejszoną o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały
zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z Punktem 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu
Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie Kwot Odsetek.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej
(określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku)
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. Szczegółowe
zasady ustalania Stawki Referencyjną zostały opisane w Punktach 7.5-7.8 Warunków Emisji.
4.7 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Od Dnia Emisji Obligacje są zabezpieczone:
(i) Poręczeniem wraz z Oświadczeniem o Poddaniem się Egzekucji przez Poręczyciela
(ii) Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta
Poręczenie wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela
Obligacje (oraz inne obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) są zabezpieczone
poprzez udzielenie w dniu 4 stycznia 2024 r. poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia zawartej pomiędzy Poręczycielem (Cognor Holding
# ZAŁĄCZNIK I
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
| 1. | Oznaczenie serii: | 1/2024 |
| --- | --- | --- |
| 2. | Dzień Emisji: | 15.01.2024 r. |
| 3. | Dni Wykupu: | 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.; |
| 4. | Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: | 120.000 |
| 5. | Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji: | 120.000.000 PLN |
| 6. | Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: | 1.000 PLN |
| 7. | Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): | 420 p.b. p.a. |
| 8. | Okres Odsetkowy: | 6 miesięcy |
| 9. | Stawka Referencyjna: | WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych |
| 10. | Cel emisji: | Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (przy czym Emitent jest zobowiązany zapewnić środki w Kwocie Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu. |
| 11. | Dni Płatności Odsetek: | 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. |
xxxvi
WARSAW-641497702.7 35 | 79
terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.1 Warunków Emisji , prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego
wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o któ rej mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o
wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy.
4.5.5 Wystąpienie przesłanek wcześniejszego wykupu Obligacji
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły jakiekolwiek
przesłanki uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji z
jakiejkolwiek podstawy.
4.6 Warunki wypłaty oprocentowania
4.6.1 Płatność Kwoty Odsetek
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności Kwoty
Odsetek z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego
wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 ( Wykup Obligacji), 10 ( Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 ( Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy ), 12 ( Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji.
Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w
najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą
dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji
zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na
rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji
w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym
płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania) lub 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupywać obligacje od 15 stycznia 2026 r., wyłącznie w wymienione dni płatności kuponu. Wykup powinien objąć co najmniej 20% pierwotnego łącznego nominału albo całą mniejszą pozostałość. Zawiadomienie musi nastąpić od 30 do 90 dni wcześniej. Premia w okresach IV, V, VI, VII, VIII i IX wynosi odpowiednio 1,25%, 1%, 0,75%, 0,50%, 0,25% i 0,10%, od pozostałego nominału.
4.5.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
(a) przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w następujących
Dniach Płatności Odsetek : 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.;
14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. („Dni Przedterminowego Wykupu ” lub, w
zależności od kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
(b) Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 20%
łącznej wartości nominalnej Obligacji z Dnia Emisji. W przypadku gdy łączna wartość
nominalna Obligacji pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w
zdaniu poprzednim, Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany
wykupić wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
(c) Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa przedterminowego
wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(i) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie musi
nastąpić nie wcześniej niż 90 dni i nie później niż 30 dni przed takim Dniem
Przedterminowego Wykupu;
(ii) liczbę albo wartość nominalną Obligacji, która zostanie przedterminowo
wykupiona przez Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
(d) przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW;
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
Zabezpieczenia obejmują poręczenie Cognor Holding do 360 mln PLN oraz poddanie się egzekucji przez emitenta i poręczyciela na podstawie art. 777 k.p.c., każde do 360 mln PLN. Administratorem jest Wojciech Pfadt. Zapłata jest warunkowa: wymaga niewykonania zobowiązania i doręczonego wezwania; zabezpieczenie trwa do całkowitej spłaty, najpóźniej do 31 grudnia 2037 r. Administrator może oczekiwać zaliczki na koszty. Zakres zabezpieczeń jest potwierdzony, lecz tekst terminu zapłaty przez poręczyciela i klauzuli kolejności zaspokajania jest uszkodzony w OCR; tych szczegółów nie uzupełniono.
Opis na stronie 37 datuje poręczenie na 4 stycznia 2024 r., a podpisy i akt notarialny — na 3 stycznia 2024 r. Zakres zabezpieczeń jest opisany, lecz dokładnej daty umowy nie rozstrzygnięto.
S.A.) oraz Administratorem Zabezpieczeń (Panem Wojciechem Pfadt ). Maksymalna kwota
odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu Poręczenia jest równa 360.000.000,00 PLN (słownie:
trzysta sześćdziesiąt milionów złotych). Poręczenie obowiązuje do momentu wykupu wszystkich
Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2037 r. Zaspokojenie z Poręczenia
następowało będzie na skutek wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia
roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego.
Zgodnie z Umową Poręczenia ma ono charakter warunkowy tj. powstanie po stronie Poręczyciela
obowiązku zapłaty jest uzależnione od łącznego ziszczenia się warunków zawieszających w
postaci: niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Emiten ta oraz
doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał jednej obligacji wynosi 1 000 PLN. Wyemitowano 120 000 obligacji o łącznej wartości 120 mln PLN. Raty kapitałowe i wcześniejsze wykupy obniżają pozostające saldo; jego bieżącej wysokości nie ustalono.
4.2 Wielkość emisji
W ramach serii 1/2024 zostało wyemitowanych 120.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej
1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji serii 1/2024, które obejmuje
niniejszy Dokument Informacyjny, wynosi 120.000.000,00 PLN (słownie: sto dwadzieścia
milionów złotych).
4.3 Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN
Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN
| 12. | Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Wykupu: | Dzień Płatności Odsetek przypadający 15.01.2026 r. |
| --- | --- | --- |
| 13. | Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla jednej Obligacji (z zastrzeżeniem Punktu 8.4 Warunków Emisji): | |
| | Dzień Wykupu | Rata Wykupu |
| | | Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane płatności wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) |
| | 15.01.2025 r. | 200 PLN |
| | | 800 PLN |
| | 15.01.2026 r. | 200 PLN |
| | | 600 PLN |
| | 15.01.2027 r. | 200 PLN |
| | | 400 PLN |
| | 14.01.2028 r. | 200 PLN |
| | | 200 PLN |
| | 15.01.2029 r. | 200 PLN |
| | | 0 PLN |
| 14. | Premia | oznacza: (i) kwotę w wysokości 1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty przedterminowego wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8.4 (w przypadku dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu polegającego na zmniejszeniu wartości nominalnej każdej Obligacji)) za każdą Obligację, w przypadku gdy dana Obligacja będzie wykupiona w Dniu Przedterminowego Wykupu przypadającym na koniec czwartego Okresu Odsetkowego; (ii) kwotę w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty |
xxxvii
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki wynoszą WIBOR 6M plus bazowo 4,20 p.p. Wskaźnik długu netto do EBITDA poniżej 300% obniża marżę o 50 pb, a powyżej 350% podwyższa ją o 50 pb, od okresu następującego po świadectwie zgodności. Naruszenie podwyższa marżę o 200 pb od następnego okresu, chyba że zostanie naprawione przed jego rozpoczęciem; zakończenie podwyższenia następuje według właściwych klauzul. Zmiany są niezależne i sumują się, z limitem wzrostu 250 pb. Fixing zwykle przypada trzy dni robocze wcześniej. Nie wybrano aktualnej stawki ani marży.
# ZAŁĄCZNIK I
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
| 1. | Oznaczenie serii: | 1/2024 |
| --- | --- | --- |
| 2. | Dzień Emisji: | 15.01.2024 r. |
| 3. | Dni Wykupu: | 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.; |
| 4. | Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: | 120.000 |
| 5. | Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji: | 120.000.000 PLN |
| 6. | Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: | 1.000 PLN |
| 7. | Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): | 420 p.b. p.a. |
| 8. | Okres Odsetkowy: | 6 miesięcy |
| 9. | Stawka Referencyjna: | WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych |
| 10. | Cel emisji: | Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (przy czym Emitent jest zobowiązany zapewnić środki w Kwocie Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu. |
| 11. | Dni Płatności Odsetek: | 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. |
xxxvi
Kiedy wypłacane są odsetki?
Rozbieżność w źródłach
Przewidziano dziesięć płatności od 15 lipca 2024 r. do 15 stycznia 2029 r. Odsetki wykorzystują ACT/365; początek okresu wlicza się, koniec wyłącza, a pół grosza zaokrągla w górę. Daty płatności 14 stycznia i 14 lipca 2028 r. różnią się od granic 15 stycznia i 15 lipca 2028 r. w tabeli opisowej. Zachowano konflikt pełnego harmonogramu i siedem pierwszych jednoznacznych okresów. Zwykłe przesunięcie na następny dzień roboczy nie daje dodatkowych odsetek.
Opisowa tabela okresów używa granic 15 stycznia i 15 lipca 2028 r., podczas gdy warunki wskazują płatności 14 stycznia i 14 lipca oraz kolejne okresy od dni płatności. Pełnego jednoznacznego harmonogramu nie ustalono.
WARSAW-641497702.7 36 | 79
4.6.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stawki Referencyjnej
Numer
Okresu
Odsetkowego
Początek
Okresu
Odsetkowego
(włącznie z
tym dniem)
Koniec
Okresu
Odsetkowego
(z
wyłączeniem
tego dnia)
Dzień
Ustalenia
Praw dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Ustalenia
Stawki
Referencyjnej
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Płatności
Odsetek dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2 Kolumna 3 Kolumna 4 Kolumna 5 Kolumna 6
1 15 stycznia
2024 15 lipca 2024 10 lipca 2024 10 stycznia
2024 15 lipca 2024
2 15 lipca 2024 15 stycznia
2025
10 stycznia
2025 10 lipca 2024 15 stycznia
2025
3 15 stycznia
2025 15 lipca 2025 10 lipca 2025 10 stycznia
2025 15 lipca 2025
4 15 lipca 2025 15 stycznia
2026
12 stycznia
2026 10 lipca 2025 15 stycznia
2026
5 15 stycznia
2026 15 lipca 2026 10 lipca 2026 12 stycznia
2026 15 lipca 2026
6 15 lipca 2026 15 stycznia
2027
12 stycznia
2027 10 lipca 2026 15 stycznia
2027
7 15 stycznia
2027 15 lipca 2027 12 lipca 2027 12 stycznia
2027 15 lipca 2027
8 15 lipca 2027 15 stycznia
2028
11 stycznia
2028 12 lipca 2027 14 stycznia
2028
9 15 stycznia
2028 15 lipca 2028 11 lipca 2028 11 stycznia
2028 14 lipca 2028
10 15 lipca 2028 15 stycznia
2029
10 stycznia
2029 11 lipca 2028 15 stycznia
2029
4.6.3 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku
opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w
wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Kwoty Wykupu.
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do ostatniego Dnia Wykupu
lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup
w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzeni a
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Rozbieżność w źródłach
Warunki przewidują raty po 200 PLN: 15 stycznia 2025, 2026 i 2027 r., 14 stycznia 2028 r. oraz 15 stycznia 2029 r. Po kolejnych ratach pozostaje 800, 600, 400, 200 i zero PLN. Opis na stronie 30 wskazuje sprzecznie 14 stycznia 2029 r.; warunki na stronach 138–139 i uchwała na stronie 98 wskazują 15 stycznia 2029 r. Częściowy wcześniejszy wykup przez emitenta może dodatkowo obniżyć nominał. Nie potwierdzono wykonania rat ani obecnego salda.
Opis na stronie 30 podaje końcową ratę 14 stycznia 2029 r.; warunki 138–139 i uchwała 98 wskazują 15 stycznia 2029 r. Zachowano obie daty i nie rozstrzygnięto sprzeczności.
## § 1.
1. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do uchwały Zarządu Spółki numer 1 z dnia 15 grudnia 2023 r. w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Cognor S.A. programu emisji obligacji oraz na zawarcie przez Cognor S.A. z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów, wyraża zgodę na:
(a) emisję: 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii 1/2024 („Obligacje”), o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 120.000.000 PLN (słownie: sto dwadzieścia milionów złotych), na następujących warunkach:
(i) Obligacje zostaną wyemitowane 15 stycznia 2024 r. („Dzień Emisji”);
(ii) Obligacje w Dniu Emisji zostaną zarejestrowane w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez agenta emisji (mBank S.A.), a następnie zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
(iii) Obligacje będą oprocentowane w oparciu o zmienne oprocentowanie stanowiące sumę zmiennego wskaźnika (ustalanego zgodnie z treścią warunków emisji Obligacji; WIBOR 6M na Dzień Emisji) oraz marży w wysokości 420 punktów bazowych per annum;
(iv) długość okresu odsetkowego dla Obligacji będzie wynosić 6 miesięcy;
(v) Termin zapadalności obligacji będzie wynosił 5 lat (data ostatecznego wykupu przypadać będzie 15 stycznia 2029 r.);
(vi) Obligacje będą amortyzowane - w każdym Dniu Wykupu (tj. 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.) nastąpi wykup 20% wartości nominalnej (z Dnia Emisji) każdej Obligacji;
(vii) Obligacje (oraz inne obligacje emitowane w ramach programu emisji) będą zabezpieczone poręczeniem Cognor Holding S.A („Poręczyciel”) do kwoty 360.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), oświadczeniem o poddaniu się egzekucji złożonym przez Spółkę do kwoty 360.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji złożonym przez Poręczyciela do kwoty 360.000.000 PLN (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;
(viii) emisja Obligacji zostanie przeprowadzona na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej, w sposób, który nie wymaga sporządzenia prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;
(ix) Obligacje po Dniu Emisji zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
(x) Środki z tytułu ceny emisyjnej za Obligacji zostaną w całości przeznaczone na dokonania wykupu obligacji serii 1/2021 w ramach tzw. opcji call.
(b) złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 360.000.000 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji (oraz m.in. z innych obligacji w ramach programu emisji).
2
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupywać obligacje od 15 stycznia 2026 r., wyłącznie w wymienione dni płatności kuponu. Wykup powinien objąć co najmniej 20% pierwotnego łącznego nominału albo całą mniejszą pozostałość. Zawiadomienie musi nastąpić od 30 do 90 dni wcześniej. Premia w okresach IV, V, VI, VII, VIII i IX wynosi odpowiednio 1,25%, 1%, 0,75%, 0,50%, 0,25% i 0,10%, od pozostałego nominału.
4.5.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
(a) przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w następujących
Dniach Płatności Odsetek : 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.;
14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. („Dni Przedterminowego Wykupu ” lub, w
zależności od kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
(b) Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 20%
łącznej wartości nominalnej Obligacji z Dnia Emisji. W przypadku gdy łączna wartość
nominalna Obligacji pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w
zdaniu poprzednim, Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany
wykupić wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
(c) Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa przedterminowego
wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(i) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie musi
nastąpić nie wcześniej niż 90 dni i nie później niż 30 dni przed takim Dniem
Przedterminowego Wykupu;
(ii) liczbę albo wartość nominalną Obligacji, która zostanie przedterminowo
wykupiona przez Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
(d) przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW;
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem prawnej serii 1/2024 jest Cognor S.A. z Poraja, KRS 0000211496. Dokument potwierdza rejestrację i przydział 15 stycznia 2024 r.; nie podaje ISIN tej serii.
(2) Cognor S.A. z siedzibą w Poraju, pod adresem: ul. Zielona 26, 42—360 Poraj, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211496, REGON: 012859760, NIP: 1181234296 zwaną dalej „Emitentem”
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie możemy jeszcze wiarygodnie obliczyć rentowności tej serii. Powody wskazano poniżej. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Powiązanie emisji z emitentem lub istotne warunki odsetek i spłaty pozostają nierozstrzygnięte. Potwierdzone odpowiedzi są dostępne w warunkach emisji.
WARSAW-641497702.7 31 | 79
(e) przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu: Kwoty Wykupu, kwoty Premii
w wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą
Odsetek za dany Okr es Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7
(Oprocentowanie) Warunków Emisji.
(f) W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji
zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup) Warunków Emisji, wszelkie referencje do
wartości nominalnej Obligacji lub odpowiednio Kwoty Wykupu będą oznaczały
odpowiednio pomniejszoną wartość nominalną Obligacji powstałą w wyniku takiego
wcześniejszego wykupu części Obligacji (o ile ma to zastosowanie).
Numer Okresu
Odsetkowego
Dodatkowa płatność z tytułu realizacji wcześniejszego
wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6
Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane
płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13
Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty przedterminowego
wykupu z tytułu takiej Obligacji, któ re zostały zapłacone
zgodnie z postanowieniami Punktu 8.4 (w przypadku
dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu
polegającego na zmniejszeniu wartośc i nominalnej każdej
Obligacji))
4 1,25%
5 1,00%
6 0,75%
7 0,50%
8 0,25%
9 0,10%
4.5.3 Natychmiastowy wykup w przypadku otwarcia likwidacji Emitenta oraz w przypadku
połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada
uprawnień do ich emitowania.
Zgodnie z Punktem 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji,
w (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta
z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania,
Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu
Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu (pomniejszoną o dokonane zgodnie z
postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) Warunków Emisji płatności Rat Wykupu) wraz z
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
będzie następować na następujących zasadach:
(a) w zakresie Poręczenia: Poręczenie obowiązuje do momentu wykupu wszystkich Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2037 r. Zaspokojenie z Poręczenia następowało będzie na skutek wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego. Zgodnie z Umową Poręczenia ma ono charakter warunkowy tj. powstanie po stronie Poręczyciela obowiązku zapłaty jest uzależnione od łącznego ziszczenia się warunków zawieszających w postaci: niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Emitenta oraz doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty.
(b) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela: Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) niedokonanie przez Poręczyciela zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa Pocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Poręczycielowi (na adres Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpisem Administratora Zabezpieczeń, zwierającym oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Poręczyciela określonej kwoty z tytułu Umowy Poręczenia. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpieczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa Pocztowego potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej stanowi dokument urzędowy) oraz wyżej wymienione oświadczenie.
(c) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta: Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) niedokonanie przez Spółkę zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu lub w związku z Obligacjami oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa Pocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Emitentowi (na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpisem Administratora Zabezpieczeń, zwierającym oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Emitenta określonej kwoty z tytułu lub w związku z Obligacjami. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpieczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa
XI
| | Zabezpieczenie, a każdy zwany jest „Dokumentem Zabezpieczeń”; |
| --- | --- |
| „Dzień Roboczy” | oznacza każdy dzień (poza sobotą, niedzielą i dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce), w którym banki w Warszawie oraz dodatkowo Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. prowadzą działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszej Umowie oraz Warunkach Emisji; |
| „Kodeks Cywilny” | oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; |
| „Obligacje” | oznacza niemające formy dokumentu (zdematerializowane) papiery wartościowe na okaziciela, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) lub wielokrotności tej kwoty, o terminie wykupu przypadającym najpóźniej 60 miesięcy po Dniu Emisji, oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w ramach Programu Emisji do maksymalnej kwoty 240.000.000 PLN, zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz Warunkami Emisji; |
| „Obligatariusze” | oznacza łącznie posiadaczy Obligacji, a każdy z nich jest zwany „Obligatariuszem”; |
| „Okres Zabezpieczenia” | oznacza okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy i kończący się nie później niż 31 grudnia 2037 r., w dniu, w którym co najmniej jeden z następujących warunków zostanie spełniony: (a) Zabezpieczone Wierzytelności zostały ostatecznie, należycie, nieodwołalnie, bezwarunkowo spłacone i zaspokojone w całości; lub (b) Poręczenie wygaśnie lub zostanie zwolnione zgodnie z Warunkami Emisji (jeśli ma zastosowanie); |
| „Poręczenie” | ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 2.1; |
| „Umowa” | oznacza niniejszą umowę poręczenia, wraz ze wszystkimi załącznikami do niej; |
| „Ustawa o Obligacjach” | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; |
| „Warunki Emisji” | oznacza warunki emisji w rozumieniu art. 5 oraz 6 Ustawy o Obligacjach mające zastosowanie do Obligacji; |
| „Zabezpieczenia” | oznacza łącznie Poręczenie, tytuł egzekucyjny ustanowiony na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta oraz jakiekolwiek inne zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji, a każde zwane jest „Zabezpieczeniem”; |
| „Zabezpieczone Wierzytelności” | oznacza istniejące i przyszłe wierzytelności pieniężne Obligatariuszy wobec Emitenta, wynikające z Obligacji, tj. wierzytelności o zapłatę kwot wykupu Obligacji, kwot odsetek |
Warsaw-641307244.2
4
od Obligacji (w tym w odpowiednio podwyższonym zakresie zgodnie z Warunkami Emisji), Rat Wykupu, kwot Premii i odsetek z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczeń z Obligacji, wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji (w tym kosztami egzekucji (niezależnie od tego, czy uczestniczy w nich Administrator Zabezpieczeń)), w zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami Warunków Emisji;
„Żądanie Zapłaty”
oznacza żądanie uiszczenia Poręczenia (wskazujące sumę należną do zapłaty) w formie i o treści określonej w Załączniku 1 (Wzór Żądania Zapłaty).
1.2 Interpretacja
1.2.1 W niniejszej Umowie, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
(a) „zmiana” oznacza również uzupełnienie lub postanowienie, które zastępuje postanowienie dotychczasowe, a „zmieniony” należy interpretować odpowiednio;
(b) „upoważnienie” obejmuje upoważnienie, zgodę, uchwałę, licencję, wyłączenie, zgłoszenie, zwolnienie, zawiadomienie lub wpis do rejestru;
(c) „przepis prawa” lub „dokument” oznacza dany przepis lub dokument wraz ze zmianami lub nowy przepis zastępujący przepis lub dokument dotychczasowy uchwalony lub ujednolicony bądź zastąpiony;
(d) „Punkt” lub „Załącznik” oznacza punkt lub załącznik do niniejszej Umowy;
(e) „osoba” oznacza osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, w tym także ich następców prawnych i cesjonariuszy; oraz
(f) odniesienia do liczby mnogiej obejmują także liczbę pojedynczą i odwrotnie.
1.3 Spis treści i nagłówki w niniejszej Umowie zostały zamieszczone jedynie dla większej przejrzystości tekstu i nie mają wpływu na wykładnię niniejszej Umowy.
2. PORĘCZENIE
2.1 W celu zabezpieczenia zaspokojenia każdej Zabezpieczonej Wierzytelności w Okresie Zabezpieczenia Poręczyciel poręcza (w rozumieniu art. 876 – 887 Kodeksu Cywilnego) na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego we własnym imieniu lecz na rzecz Obligatariuszy oraz każdoczesnego Obligatariusza (łącznie „Podmioty Uprawnione”, a każdy z nich „Podmiot Uprawniony”) wymagalną i należną płatność przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności, do wysokości 360.000.000 PLN („Poręczenie”)
2.2 Strony niniejszym ustalają, że Poręczenie ma charakter warunkowy, a warunkami, od których uzależnione jest powstanie po stronie Poręczyciela zobowiązania do zapłaty z tytułu Poręczenia są:
2.2.1 niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Emitenta jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego wynikającego z Obligacji; oraz
2.2.2 doręczenie Poręczycielowi Żądania Zapłaty.
Warsaw-641307244.2
5
# 9.3 Powstrzymanie się przez Administratora Zabezpieczeń
Administrator może powstrzymać się od wykonania danej czynności (poza wydaniem dokumentów związanych z pełnieniem funkcji administratora zabezpieczeń) do momentu zabezpieczenia uiszczenia zaliczki na poczet kosztów za czynność, którą ma wykonać albo zwrotu kosztów zgodnie z Punktem 9.2 powyżej. Zwrot kosztów lub zapłata zaliczki może zostać dokonana przez danego Obligatariusza. W takim przypadku Obligatariusz ma prawo dochodzić zwrotu dokonanej płatności od Poręczyciela.
WARSAW-641497702.7 37 | 79
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę z zastrzeżeniem Punktów 7.1.1 - 7.1.4
Warunków Emisji.
4.6.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐾𝑂 = 𝑁 × (𝑆𝐵) × 𝐿𝐷
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego pomniejszoną o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały
zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z Punktem 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu
Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie Kwot Odsetek.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej
(określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku)
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. Szczegółowe
zasady ustalania Stawki Referencyjną zostały opisane w Punktach 7.5-7.8 Warunków Emisji.
4.7 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Od Dnia Emisji Obligacje są zabezpieczone:
(i) Poręczeniem wraz z Oświadczeniem o Poddaniem się Egzekucji przez Poręczyciela
(ii) Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta
Poręczenie wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela
Obligacje (oraz inne obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) są zabezpieczone
poprzez udzielenie w dniu 4 stycznia 2024 r. poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia zawartej pomiędzy Poręczycielem (Cognor Holding
# SYGNATARIUSZE
# W IMIENIU I NA RZECZ EMITENTA
COGNOR S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:10
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Data: 2024.01.03 20:40:14 CET
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# W IMIENIU I NA RZECZ PORĘCZYCIELA
COGNOR HOLDING S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:33
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Podpis:
Data: 2024.01.03 20:40:35 CET
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# ADMINISTRATOR ZABEZPIECZEŃ
PAN WOJCIECH PFADT
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Warsaw-641307244.2
15
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NIP: 5260215088, wysokość kapitału zakładowego w całości opłaconego: 169.860.668 PLN ("mBank") jako m.in. organizatorem emisji oraz dealerem, umowę programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 240.000.000 PLN (dwieście czterdzieści milionów złotych) („Umowa Programu”), zgodnie z którą Emitent jest uprawniony do emitowania nieposiadających formy dokumentu (zdematerializowanych) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) lub wielokrotności tej kwoty każda, o terminie wykupu do 60 (sześćdziesiąt) miesięcy od dnia emisji („Obligacje”);
(e) w dniu 30.12.2023r. ( trzydziestego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji, Emitent zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach lub innymi stosownymi przepisami prawa, zawarł z Panem Wojciechem Pfadt prowadzącym działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415, umowę o ustanowienie administratora zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzycieli z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy („Administrator Zabezpieczeń”); -
(f) w dniu 03.01.2024r. ( trzeciego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku) Poręczyciel zawarł z Emitentem oraz Administratorem Zabezpieczeń umowę poręczenia (zwaną dalej „Umową Poręczenia”), zgodnie z którą w celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych obligatariuszy wobec Emitenta o zapłatę m.in. kwoty nominalnej Obligacji, należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, Poręczyciel zobowiązał się względem Administratora Zabezpieczeń oraz każdoczesnego obligatariusza z tytułu Obligacji
wykonać takie zobowiązania (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji) do łącznej kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), w przypadku, gdyby Emitent tych zobowiązań nie wykonał (albo wykonał je nienależycie), a które to zobowiązania obejmują zapłatę kwoty nominalnej Obligacji, zapłatę należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji). ---
# § 2.
1. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju jako Poręczyciela w związku z zawartą Umową Poręczenia zobowiązuje się zapłacić Administratorowi Zabezpieczeń wymagalne wierzytelności wynikające z Umowy Poręczenia przysługujące Administratorowi Zabezpieczeń do kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych). ---
2. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju w celu zabezpieczenia zobowiązania, o którym mowa w ustępie 1, poddaje reprezentowaną przez siebie Spółkę jako Poręczyciela egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Administratora Zabezpieczeń – Pana Wojciecha Pfadt prowadzącego działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415 do wysokości 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie wyżej wymienionego obowiązku zapłaty jest:---
6
7
7.1.1 Marza ulegnie podwyzszeniu o 200 punktow bazowych per annum dla danego Okresu Odsetkowego Rozpoczynajacego sie po dniu, w ktorym doszlo do zdarzenia stanowiacego Przypadek Naruszenia (albo zdarzen stanowciych Przypadki Naruszenia), chyba ze Emitent naprawi Przypadek Naruszenia albo Przypadki Naruszenia przyrozpoczeciem Okresu Odsetkowego, w ktorym mialaby obwiatywać tak podwyzszone Marza;
7.1.2 w przypadku gdy zastosowani znajdzie Marza podwyzszone zgodnie z Punktem 7.1.1, taka podwyzszone Marza bedzie obowiazywala do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w ktorym Emitent naprawil Przypadek Naruszenia albo Przypadki Naruszenia lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wczesniejszego wykupu w zaleznosci od tego, ktory dzien nastapi wczesnej;
7.1.3 w przypadku gdy zgodnie z danym Swiadectwem Zgodnosci w danym okresie badania Wskaznik EBITDA bedzie nizszy niz \(300\%\) , Marza ulegnie obnieniu o 50 punktow bazowych per annum dla Okresu Odsetkowego Rozpoczynajacego sie po dniu, w ktorym nastapila publikacja takiego Swiadectwa Zgodnosci. Taka obnizona Marza bedzie obowiazywala do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w ktorym nastapila publikacja Swiadectwa Zgodnosci wskazujacego, ze Wskaznik EBITDA jest rowny lub wyzszy niz \(300\%\) lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wczesniejszego wykupu w zaleznosci od tego, ktory dzien nastapi wczesnej; oraz
7.1.4 w przypadku gdy zgodnie z danym Swiadectwem Zgodnosci w danym okresie badania Wskaznik EBITDA bedzie wyzszy niz \(350\%\) , Marza ulegnie podwyzszeniu o 50 punktow bazowych per annum dla Okresu Odsetkowego Rozpoczynajacego sie po dniu, w ktorym nastapila publikacja takiego Swiadectwa Zgodnosci. Taka
XIII
podwyższona Marża będzie obowiązywała do ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym nastąpiła publikacja Świadectwa Zgodności wskazującego, że Wskaźnik EBITDA jest na równy lub niższy niż 350% lub ostatniego Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej,
przy czym dla uniknięcia wątpliwości, obniżenia oraz podwyższenia Marży opisane w Punktach 7.1.1 – 7.1.4 powyżej są od siebie niezależne (w szczególności w danym Okresie Odsetkowym Marża może być podwyższana lub obniżana o sumy liczb punktów bazowych wskazanych w odpowiednich Punktach powyżej), z zastrzeżeniem, że Marża w wyniku łącznego podwyższenia na podstawie Punktu 7.1.1 oraz 7.1.4 powyżej nie może zostać podwyższona łącznie o więcej niż 250 punktów bazowych per annum względem poziomu wskazanego w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza, o ile z aktualnie obowiązujących regulacji GPW lub
Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia stawki referencyjnej, trzeci Dzień
Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stawka referencyjna, zaś
w przypadku, w którym zastosowanie ma Punkt 7.6(h) Warunków Emisji, oznacza dzień przypadający na
pięć Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego, w którym ma
obowiązywać dana Stawka Referencyjna.
WARSAW-641497702.7 37 | 79
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę z zastrzeżeniem Punktów 7.1.1 - 7.1.4
Warunków Emisji.
4.6.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐾𝑂 = 𝑁 × (𝑆𝐵) × 𝐿𝐷
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego pomniejszoną o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały
zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z Punktem 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu
Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie Kwot Odsetek.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej
(określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku)
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. Szczegółowe
zasady ustalania Stawki Referencyjną zostały opisane w Punktach 7.5-7.8 Warunków Emisji.
4.7 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Od Dnia Emisji Obligacje są zabezpieczone:
(i) Poręczeniem wraz z Oświadczeniem o Poddaniem się Egzekucji przez Poręczyciela
(ii) Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta
Poręczenie wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela
Obligacje (oraz inne obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) są zabezpieczone
poprzez udzielenie w dniu 4 stycznia 2024 r. poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia zawartej pomiędzy Poręczycielem (Cognor Holding
# ZAŁĄCZNIK I
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
| 1. | Oznaczenie serii: | 1/2024 |
| --- | --- | --- |
| 2. | Dzień Emisji: | 15.01.2024 r. |
| 3. | Dni Wykupu: | 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.; |
| 4. | Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: | 120.000 |
| 5. | Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji: | 120.000.000 PLN |
| 6. | Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: | 1.000 PLN |
| 7. | Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): | 420 p.b. p.a. |
| 8. | Okres Odsetkowy: | 6 miesięcy |
| 9. | Stawka Referencyjna: | WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych |
| 10. | Cel emisji: | Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (przy czym Emitent jest zobowiązany zapewnić środki w Kwocie Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu. |
| 11. | Dni Płatności Odsetek: | 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. |
xxxvi
WARSAW-641497702.7 35 | 79
terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.1 Warunków Emisji , prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego
wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o któ rej mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o
wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy.
4.5.5 Wystąpienie przesłanek wcześniejszego wykupu Obligacji
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie wystąpiły jakiekolwiek
przesłanki uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji z
jakiejkolwiek podstawy.
4.6 Warunki wypłaty oprocentowania
4.6.1 Płatność Kwoty Odsetek
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności Kwoty
Odsetek z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego
wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 ( Wykup Obligacji), 10 ( Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy), 11 ( Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy ), 12 ( Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji.
Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w
najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą
dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji
zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na
rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji
w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym
płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania) lub 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji.
# ZAŁĄCZNIK I
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
| 1. | Oznaczenie serii: | 1/2024 |
| --- | --- | --- |
| 2. | Dzień Emisji: | 15.01.2024 r. |
| 3. | Dni Wykupu: | 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.; |
| 4. | Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: | 120.000 |
| 5. | Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji: | 120.000.000 PLN |
| 6. | Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: | 1.000 PLN |
| 7. | Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): | 420 p.b. p.a. |
| 8. | Okres Odsetkowy: | 6 miesięcy |
| 9. | Stawka Referencyjna: | WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych |
| 10. | Cel emisji: | Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (przy czym Emitent jest zobowiązany zapewnić środki w Kwocie Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu. |
| 11. | Dni Płatności Odsetek: | 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. |
xxxvi
| 12. | Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Wykupu: | Dzień Płatności Odsetek przypadający 15.01.2026 r. |
| --- | --- | --- |
| 13. | Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla jednej Obligacji (z zastrzeżeniem Punktu 8.4 Warunków Emisji): | |
| | Dzień Wykupu | Rata Wykupu |
| | | Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane płatności wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) |
| | 15.01.2025 r. | 200 PLN |
| | | 800 PLN |
| | 15.01.2026 r. | 200 PLN |
| | | 600 PLN |
| | 15.01.2027 r. | 200 PLN |
| | | 400 PLN |
| | 14.01.2028 r. | 200 PLN |
| | | 200 PLN |
| | 15.01.2029 r. | 200 PLN |
| | | 0 PLN |
| 14. | Premia | oznacza: (i) kwotę w wysokości 1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty przedterminowego wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8.4 (w przypadku dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu polegającego na zmniejszeniu wartości nominalnej każdej Obligacji)) za każdą Obligację, w przypadku gdy dana Obligacja będzie wykupiona w Dniu Przedterminowego Wykupu przypadającym na koniec czwartego Okresu Odsetkowego; (ii) kwotę w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty |
xxxvii
4.5.1 Wykup Obligacji
Obligacje będę podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych dat
będzie dalej określana jako „Dzień Wykupu”) w następujących proporcjach:
Nr Raty Wykupu na jedną Obligację Dzień Wykupu
1. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2025 r.
2. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2026 r.
3. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2027 r.
4. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2028 r.
5. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2029 r.
8.4 W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup), wszelkie referencje do wartości nominalnej Obligacji lub odpowiednio Kwoty Wykupu będą oznaczały odpowiednio pomniejszoną wartość nominalną Obligacji powstałą w wyniku takiego wcześniejszego wykupu części Obligacji (o ile ma to zastosowanie).
#
WARSAW-641497702.7 31 | 79
(e) przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu: Kwoty Wykupu, kwoty Premii
w wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą
Odsetek za dany Okr es Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7
(Oprocentowanie) Warunków Emisji.
(f) W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji
zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup) Warunków Emisji, wszelkie referencje do
wartości nominalnej Obligacji lub odpowiednio Kwoty Wykupu będą oznaczały
odpowiednio pomniejszoną wartość nominalną Obligacji powstałą w wyniku takiego
wcześniejszego wykupu części Obligacji (o ile ma to zastosowanie).
Numer Okresu
Odsetkowego
Dodatkowa płatność z tytułu realizacji wcześniejszego
wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6
Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane
płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13
Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty przedterminowego
wykupu z tytułu takiej Obligacji, któ re zostały zapłacone
zgodnie z postanowieniami Punktu 8.4 (w przypadku
dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu
polegającego na zmniejszeniu wartośc i nominalnej każdej
Obligacji))
4 1,25%
5 1,00%
6 0,75%
7 0,50%
8 0,25%
9 0,10%
4.5.3 Natychmiastowy wykup w przypadku otwarcia likwidacji Emitenta oraz w przypadku
połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada
uprawnień do ich emitowania.
Zgodnie z Punktem 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji,
w (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta
z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania,
Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu
Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu (pomniejszoną o dokonane zgodnie z
postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) Warunków Emisji płatności Rat Wykupu) wraz z
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Dla podstaw wymagających zgody zgromadzenia, z pkt 10, żądanie składa się w oknie 90 dni, a wykup następuje w pięć dni roboczych. Dla podstaw niewymagających zgody, z pkt 11, okno wynosi 120 dni od uzyskania wiedzy, a wykup następuje w dziesięć dni roboczych. Płatności i zabezpieczeń dotyczy pkt 12, z najkrótszym terminem dopuszczonym przez KDPW; niezawinione opóźnienie krótsze niż trzy dni jest wyłączone. Znaczenie mają dowód posiadania, naprawa naruszenia i uprzednia zgoda.
WARSAW-641497702.7 32 | 79
narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem),
w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do
dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem
tego dnia).
4.5.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji na Żądanie Obligatariuszy
Obligatariusz ma prawo żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji w przypadku:
(a) wystąpienia któregokolwiek Przypadku Niewypełni enia Zobowiązania wskazanego w
Punkcie 12 Warunków Emisji; lub
(b) wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, wskazanej w Punkcie 10.1 Warunków Emisji.
(c) Wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, wskazanej w Punkcie 11.1 Warunków Emisji.
Wcześniejszy wykup Obligacji w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania
W sytuacji wystąpienia któregokolwiek Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania wskazanego
w Punkcie 1 2 Warunków Emisji, każdy Obligatariusz może złożyć Emitentowi (z kopią do
Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane)
pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza.
Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest
przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące
posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześnie jszego
wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania.
Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez
takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na
dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania ż ądania
Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany
jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
(pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) Warunków
Emisji płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich
Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych
działań lub formalności.
Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu za
Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy, w
przypadku, gdy zaszło którekolwiek zdarzenie, o którym mowa w Punkcie 10.1 Warunków
WARSAW-641497702.7 33 | 79
Emisji oraz podjęcia przez Obligatariuszy (oraz obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych
w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust.
2 Ustawy o Obrocie) uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich
Obligacji (oraz obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym
kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia
którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy,
każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykup u posiadanych przez
niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.1 – 10.1.15 Warunków Emisji do
dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmioc ie wyrażenia zgody na
skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, tak naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania
wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy.
W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1
Warunków Emisji, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy
Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym
czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia
Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego
wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego
żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia podania treści
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta.
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy ,
Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1 Warunków
Emisji, Obligatariusz powinien:
(i) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na
którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie
wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza;
(ii) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią
uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1 Warunków
Emisji, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego
wykupu lub załączając jej kopię; oraz
(iii) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub
zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do
których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie).
Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez
takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i
płatne w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania.
WARSAW-641497702.7 34 | 79
W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku
wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w
terminie wskazanym w Punkcie 10.2 Warunków Emisji, prawo do skorzystania z wcześniejszego
wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego
wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 10.2 Warunków
Emisji biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu
pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków
Emisji płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich
Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego
odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub
Podstawę Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent może
zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji
(„Uchwała a Priori ”). Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie
takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio
Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawy
Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy.
Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez
Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy, w
przypadku, gdy zaszło którekolwiek zdarzenie, o którym mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, Obligatariusz może złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego
Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności,
żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie
wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz
wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w
terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem
żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza,
który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z
postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu
(z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.1 Warunków Emisji , prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego
wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o któ rej mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o
wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy.
# 12. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni.
12.2 W przypadku gdy (i) Emitent nie ustanowił (lub nie spowodował ustanowienia) na dany moment w pełni ważnego i skutecznego Zabezpieczenia Obligacji; (ii) ustanowienie Zabezpieczeń Obligacji stoi w sprzeczności z jakimkolwiek zobowiązaniem Emitenta lub danego podmiotu i skutkuje to brakiem ważności i skuteczności danego Zabezpieczenia Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji.
12.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12.1 oraz odpowiednio 12.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności
XXX
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
Zabezpieczenia obejmują poręczenie Cognor Holding do 360 mln PLN oraz poddanie się egzekucji przez emitenta i poręczyciela na podstawie art. 777 k.p.c., każde do 360 mln PLN. Administratorem jest Wojciech Pfadt. Zapłata jest warunkowa: wymaga niewykonania zobowiązania i doręczonego wezwania; zabezpieczenie trwa do całkowitej spłaty, najpóźniej do 31 grudnia 2037 r. Administrator może oczekiwać zaliczki na koszty. Zakres zabezpieczeń jest potwierdzony, lecz tekst terminu zapłaty przez poręczyciela i klauzuli kolejności zaspokajania jest uszkodzony w OCR; tych szczegółów nie uzupełniono.
Opis na stronie 37 datuje poręczenie na 4 stycznia 2024 r., a podpisy i akt notarialny — na 3 stycznia 2024 r. Zakres zabezpieczeń jest opisany, lecz dokładnej daty umowy nie rozstrzygnięto.
S.A.) oraz Administratorem Zabezpieczeń (Panem Wojciechem Pfadt ). Maksymalna kwota
odpowiedzialności Poręczyciela z tytułu Poręczenia jest równa 360.000.000,00 PLN (słownie:
trzysta sześćdziesiąt milionów złotych). Poręczenie obowiązuje do momentu wykupu wszystkich
Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2037 r. Zaspokojenie z Poręczenia
następowało będzie na skutek wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia
roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego.
Zgodnie z Umową Poręczenia ma ono charakter warunkowy tj. powstanie po stronie Poręczyciela
obowiązku zapłaty jest uzależnione od łącznego ziszczenia się warunków zawieszających w
postaci: niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Emiten ta oraz
doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty.
będzie następować na następujących zasadach:
(a) w zakresie Poręczenia: Poręczenie obowiązuje do momentu wykupu wszystkich Obligacji, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2037 r. Zaspokojenie z Poręczenia następowało będzie na skutek wezwania Poręczyciela do zapłaty oraz dalszego dochodzenia roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego. Zgodnie z Umową Poręczenia ma ono charakter warunkowy tj. powstanie po stronie Poręczyciela obowiązku zapłaty jest uzależnione od łącznego ziszczenia się warunków zawieszających w postaci: niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez Emitenta oraz doręczenia Poręczycielowi wezwania do zapłaty.
(b) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela: Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) niedokonanie przez Poręczyciela zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Umowy Poręczenia oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa Pocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Poręczycielowi (na adres Poręczyciela ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpisem Administratora Zabezpieczeń, zwierającym oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Poręczyciela określonej kwoty z tytułu Umowy Poręczenia. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpieczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa Pocztowego potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej stanowi dokument urzędowy) oraz wyżej wymienione oświadczenie.
(c) W zakresie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta: Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta najpóźniej do dnia 31 grudnia 2037 r. Zdarzeniem, od którego uzależnione będzie wykonanie obowiązku zapłaty jest: (i) niedokonanie przez Spółkę zapłaty w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu lub w związku z Obligacjami oraz (ii) upływ terminu na zapłatę oznaczony w nadanym przez Administratora Zabezpieczeń za pomocą przesyłki rejestrowanej w rozumieniu Prawa Pocztowego pisemnym oświadczeniu doręczonym Emitentowi (na adres Emitenta ujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), sporządzonym na piśmie z notarialnie poświadczonym podpisem Administratora Zabezpieczeń, zwierającym oświadczenie Administratora Zabezpieczeń o braku zapłaty przez Emitenta określonej kwoty z tytułu lub w związku z Obligacjami. Ubiegając się o nadanie niniejszemu aktowi klauzuli wykonalności, Administrator Zabezpieczeń przedstawi właściwemu sądowi potwierdzenie nadania przesyłki rejestrowanej (stosownie do przepisu art. 17 Prawa
XI
| | Zabezpieczenie, a każdy zwany jest „Dokumentem Zabezpieczeń”; |
| --- | --- |
| „Dzień Roboczy” | oznacza każdy dzień (poza sobotą, niedzielą i dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce), w którym banki w Warszawie oraz dodatkowo Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. prowadzą działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszej Umowie oraz Warunkach Emisji; |
| „Kodeks Cywilny” | oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; |
| „Obligacje” | oznacza niemające formy dokumentu (zdematerializowane) papiery wartościowe na okaziciela, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) lub wielokrotności tej kwoty, o terminie wykupu przypadającym najpóźniej 60 miesięcy po Dniu Emisji, oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w ramach Programu Emisji do maksymalnej kwoty 240.000.000 PLN, zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz Warunkami Emisji; |
| „Obligatariusze” | oznacza łącznie posiadaczy Obligacji, a każdy z nich jest zwany „Obligatariuszem”; |
| „Okres Zabezpieczenia” | oznacza okres od dnia zawarcia niniejszej Umowy i kończący się nie później niż 31 grudnia 2037 r., w dniu, w którym co najmniej jeden z następujących warunków zostanie spełniony: (a) Zabezpieczone Wierzytelności zostały ostatecznie, należycie, nieodwołalnie, bezwarunkowo spłacone i zaspokojone w całości; lub (b) Poręczenie wygaśnie lub zostanie zwolnione zgodnie z Warunkami Emisji (jeśli ma zastosowanie); |
| „Poręczenie” | ma znaczenie nadane temu terminowi w Punkcie 2.1; |
| „Umowa” | oznacza niniejszą umowę poręczenia, wraz ze wszystkimi załącznikami do niej; |
| „Ustawa o Obligacjach” | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; |
| „Warunki Emisji” | oznacza warunki emisji w rozumieniu art. 5 oraz 6 Ustawy o Obligacjach mające zastosowanie do Obligacji; |
| „Zabezpieczenia” | oznacza łącznie Poręczenie, tytuł egzekucyjny ustanowiony na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta oraz jakiekolwiek inne zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji, a każde zwane jest „Zabezpieczeniem”; |
| „Zabezpieczone Wierzytelności” | oznacza istniejące i przyszłe wierzytelności pieniężne Obligatariuszy wobec Emitenta, wynikające z Obligacji, tj. wierzytelności o zapłatę kwot wykupu Obligacji, kwot odsetek |
Warsaw-641307244.2
4
od Obligacji (w tym w odpowiednio podwyższonym zakresie zgodnie z Warunkami Emisji), Rat Wykupu, kwot Premii i odsetek z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczeń z Obligacji, wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji (w tym kosztami egzekucji (niezależnie od tego, czy uczestniczy w nich Administrator Zabezpieczeń)), w zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami Warunków Emisji;
„Żądanie Zapłaty”
oznacza żądanie uiszczenia Poręczenia (wskazujące sumę należną do zapłaty) w formie i o treści określonej w Załączniku 1 (Wzór Żądania Zapłaty).
1.2 Interpretacja
1.2.1 W niniejszej Umowie, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
(a) „zmiana” oznacza również uzupełnienie lub postanowienie, które zastępuje postanowienie dotychczasowe, a „zmieniony” należy interpretować odpowiednio;
(b) „upoważnienie” obejmuje upoważnienie, zgodę, uchwałę, licencję, wyłączenie, zgłoszenie, zwolnienie, zawiadomienie lub wpis do rejestru;
(c) „przepis prawa” lub „dokument” oznacza dany przepis lub dokument wraz ze zmianami lub nowy przepis zastępujący przepis lub dokument dotychczasowy uchwalony lub ujednolicony bądź zastąpiony;
(d) „Punkt” lub „Załącznik” oznacza punkt lub załącznik do niniejszej Umowy;
(e) „osoba” oznacza osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, w tym także ich następców prawnych i cesjonariuszy; oraz
(f) odniesienia do liczby mnogiej obejmują także liczbę pojedynczą i odwrotnie.
1.3 Spis treści i nagłówki w niniejszej Umowie zostały zamieszczone jedynie dla większej przejrzystości tekstu i nie mają wpływu na wykładnię niniejszej Umowy.
2. PORĘCZENIE
2.1 W celu zabezpieczenia zaspokojenia każdej Zabezpieczonej Wierzytelności w Okresie Zabezpieczenia Poręczyciel poręcza (w rozumieniu art. 876 – 887 Kodeksu Cywilnego) na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego we własnym imieniu lecz na rzecz Obligatariuszy oraz każdoczesnego Obligatariusza (łącznie „Podmioty Uprawnione”, a każdy z nich „Podmiot Uprawniony”) wymagalną i należną płatność przez Emitenta Zabezpieczonych Wierzytelności, do wysokości 360.000.000 PLN („Poręczenie”)
2.2 Strony niniejszym ustalają, że Poręczenie ma charakter warunkowy, a warunkami, od których uzależnione jest powstanie po stronie Poręczyciela zobowiązania do zapłaty z tytułu Poręczenia są:
2.2.1 niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Emitenta jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego wynikającego z Obligacji; oraz
2.2.2 doręczenie Poręczycielowi Żądania Zapłaty.
Warsaw-641307244.2
5
# 9.3 Powstrzymanie się przez Administratora Zabezpieczeń
Administrator może powstrzymać się od wykonania danej czynności (poza wydaniem dokumentów związanych z pełnieniem funkcji administratora zabezpieczeń) do momentu zabezpieczenia uiszczenia zaliczki na poczet kosztów za czynność, którą ma wykonać albo zwrotu kosztów zgodnie z Punktem 9.2 powyżej. Zwrot kosztów lub zapłata zaliczki może zostać dokonana przez danego Obligatariusza. W takim przypadku Obligatariusz ma prawo dochodzić zwrotu dokonanej płatności od Poręczyciela.
WARSAW-641497702.7 37 | 79
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę z zastrzeżeniem Punktów 7.1.1 - 7.1.4
Warunków Emisji.
4.6.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐾𝑂 = 𝑁 × (𝑆𝐵) × 𝐿𝐷
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego pomniejszoną o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały
zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z Punktem 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu
Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie Kwot Odsetek.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej
(określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku)
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. Szczegółowe
zasady ustalania Stawki Referencyjną zostały opisane w Punktach 7.5-7.8 Warunków Emisji.
4.7 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Od Dnia Emisji Obligacje są zabezpieczone:
(i) Poręczeniem wraz z Oświadczeniem o Poddaniem się Egzekucji przez Poręczyciela
(ii) Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta
Poręczenie wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela
Obligacje (oraz inne obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) są zabezpieczone
poprzez udzielenie w dniu 4 stycznia 2024 r. poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia zawartej pomiędzy Poręczycielem (Cognor Holding
# SYGNATARIUSZE
# W IMIENIU I NA RZECZ EMITENTA
COGNOR S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:10
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Data: 2024.01.03 20:40:14 CET
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# W IMIENIU I NA RZECZ PORĘCZYCIELA
COGNOR HOLDING S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:33
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Podpis:
Data: 2024.01.03 20:40:35 CET
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# ADMINISTRATOR ZABEZPIECZEŃ
PAN WOJCIECH PFADT
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Warsaw-641307244.2
15
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NIP: 5260215088, wysokość kapitału zakładowego w całości opłaconego: 169.860.668 PLN ("mBank") jako m.in. organizatorem emisji oraz dealerem, umowę programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 240.000.000 PLN (dwieście czterdzieści milionów złotych) („Umowa Programu”), zgodnie z którą Emitent jest uprawniony do emitowania nieposiadających formy dokumentu (zdematerializowanych) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) lub wielokrotności tej kwoty każda, o terminie wykupu do 60 (sześćdziesiąt) miesięcy od dnia emisji („Obligacje”);
(e) w dniu 30.12.2023r. ( trzydziestego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji, Emitent zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach lub innymi stosownymi przepisami prawa, zawarł z Panem Wojciechem Pfadt prowadzącym działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415, umowę o ustanowienie administratora zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzycieli z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy („Administrator Zabezpieczeń”); -
(f) w dniu 03.01.2024r. ( trzeciego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku) Poręczyciel zawarł z Emitentem oraz Administratorem Zabezpieczeń umowę poręczenia (zwaną dalej „Umową Poręczenia”), zgodnie z którą w celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych obligatariuszy wobec Emitenta o zapłatę m.in. kwoty nominalnej Obligacji, należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, Poręczyciel zobowiązał się względem Administratora Zabezpieczeń oraz każdoczesnego obligatariusza z tytułu Obligacji
wykonać takie zobowiązania (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji) do łącznej kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), w przypadku, gdyby Emitent tych zobowiązań nie wykonał (albo wykonał je nienależycie), a które to zobowiązania obejmują zapłatę kwoty nominalnej Obligacji, zapłatę należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji). ---
# § 2.
1. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju jako Poręczyciela w związku z zawartą Umową Poręczenia zobowiązuje się zapłacić Administratorowi Zabezpieczeń wymagalne wierzytelności wynikające z Umowy Poręczenia przysługujące Administratorowi Zabezpieczeń do kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych). ---
2. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju w celu zabezpieczenia zobowiązania, o którym mowa w ustępie 1, poddaje reprezentowaną przez siebie Spółkę jako Poręczyciela egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Administratora Zabezpieczeń – Pana Wojciecha Pfadt prowadzącego działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415 do wysokości 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie wyżej wymienionego obowiązku zapłaty jest:---
6
7
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Rozdzielono podstawy wymagające uchwały zgromadzenia, niewymagające uchwały oraz związane z płatnościami i zabezpieczeniami. Katalog obejmuje kontrolę, wskaźniki, informacje, aktywa, inne finansowanie, sankcje, audyt, niewypłacalność, egzekucję ponad 5 mln PLN z terminem 90 dni, cross-default ponad 5% kapitału z terminem 30 dni roboczych, dystrybucje, ASO i zabezpieczenia. Naprawa i zgody wpływają na prawo żądania wykupu; nie stwierdzono aktualnego naruszenia.
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie bedzie dokonywal zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innej naleznosci publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaze Depozytariuszowii lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie informace i dokumenty niedbode do obslugi zobowiaza Obligatariusza z tytu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiazujacymi przyepisami prawa i regulacjami. Niezaleznie od powyzszego kazdy Obligatariusz zobowiazany jest przyekazac Depozytariuszowii lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentow informace i dokumenty dotyczace statusu podatkowego Obligatariusza, jakie moga byc wymagane zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa w tym miedzy innymi wazne i aktualne Certyfikaty Rezydenci.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przykaze wszelkich informaci i dokumentow niedzbednych do zastosowania zgodnie z przysepisami prawa obnizonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie povrany w pehnj wysokoosci.
10. WCZEJNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTAPIENIA PODSTAWY WCZEJNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 Z zastrzezeniem postanowie Punctu 19.2, w przypadku, gdy:
10.1.1 nastapil (i) podzial, polaczenie lub przeksztalcenie Podmiotu Zobowiazanego (w tym Emitenta w zakresie innym niz wskazany w Punkcie 13 (Likwidacja, Polaczenie, Podzial lub Przeksztalcenie)), w winiku ktorego doszlo do zmiany formy prawnej Poręczyciela lub Poręczyciel zostal rozwiazany bez przyperowadzenia postepowania likwidacyjniego, w dniu wykreslenia z rejestru; lub (ii) doszlo do zdarzenia (innego niz zdarzenie opisane w Punkcie 10.1.7), ktorego skutkiem jest utrata posiadania kontrli (w Rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochrione konkurencji i konsumentów) przyze Beneficjenta nad danym Podmiotem Zobowiazanym;
10.1.2 Emitent naruszy swoje zobowiazanie do utrzymania: (i) Wskaźnika EBITDA na poziomie nie wyźyszym niz 350% (przy czym nie bedzie stanowila Przypadku Naruszenia sytuacja, gdy Wskaźnik EBITA bedzie wyźyszy niz 350% i nizszy niz 400%, ale pod warunkiem, ze taka sytuacja wystapi nie wiecej niz dwa razy w okresie od Dnia Emisi do ostatniego Dnia Wykupu, w nienastepujectych bezposrednio po sobie Okresach Odsetkowych); oraz (ii) Kapitalu Wlasnego na poziomie wyźyszym niz zero;
10.1.3 Emitent nie wykonal lub nienalezycie wykonal swoje zobowiazanie do przykazania: Materialow Informacyjnych lub informaci zgodnie z Warunkami Emisi i takie naruszenie nie zostalo usuniete w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia wystapienia danego zdarzenia;
10.1.4 dany Podmiot Zobowiazany nie dokonal platnosci z tytu prawomocnych orzechen sadowsych (ktore nie moga byc zmienione ani uchylone poprzej wniesienie srodka
XXI
zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących takiemu Podmiotowi Zobowiązanemu zapłatę - w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia;
10.1.5 dany Podmiot Zobowiązany lub osoba reprezentująca taki Podmiot Zobowiązany podała w Materiałach Informacyjnych, dokumentach Zabezpieczeń Obligacji lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi, Administratorowi Zabezpieczeń lub Obligatariuszom (lub obligatariuszom Obligacji Równoległych) błędną informację, nieprawdziwe oświadczenie albo zapewnienie co do istotnych dla Obligacji (lub Obligacji Równoległych) kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych;
10.1.6 W przypadku gdy: (i) Beneficjent przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Emitenta uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta; lub (ii) Sponsor przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Poręczyciela uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Poręczyciela;
10.1.7 dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej utraci istotne zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do prowadzenia podstawowej dla siebie działalności gospodarczej obejmującej produkcję półwyrobów i wyrobów hutniczych ze stali, zarówno długich, jak i płaskich, a także skup, przerób i sprzedaż złomów stali i metali nieżelaznych na potrzeby Grupy Kapitałowej oraz klientów zewnętrznych („Działalność Podstawowa”), na podstawie których lub w związku z którymi taki podmiot należący do Grupy Kapitałowej wykonywał działalność, która zgodnie z ostatnim dostępnym (w dniu utraty takiego zezwolenia, pozwolenia, licencji, koncesji albo określonego prawa własności przemysłowej), zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, stanowiła więcej niż: (i) 5% EBITDA; lub (ii) 5% skonsolidowanych aktywów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej; lub (iii) 5% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej;
10.1.8 (i) nastąpiła sprzedaż, darowizna, wniesienie wkładu lub aportu do jakiejkolwiek spółki lub inna czynność o podobnym skutku dokonana przez dany Podmiot Zobowiązany aktywów trwałych, których wartość przekracza 7,5% skonsolidowanej wartości aktywów trwałych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub ostatnim, zrewidowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej (wartość liczona z uwzględnieniem wpływu MSSF16), a Emitent nie uzyskał Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na taką sprzedaż; lub (ii) nastąpiło ustanowienie Zabezpieczeń lub quasi-Zabezpieczeń przez Emitenta lub Poręczyciela inne niż Dozwolone Zabezpieczenie;
XXII
10.1.9 dany Podmiot Zobowiazany udzielil pozyczki, porczenia albo gwarancji podmiotow niebędacemu podmiotem z Grupy Kapitalowej o lacznej wartosci (biorac pod uwage wartosc wierzytelnosci z tytuł kwoty glownej pozostajych w danym czasie do splaty) powyzej \(5\%\) skonsolidowych kapitalow wlasnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przy bez bieglego revidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej lub odpowiednio skonsolidowanym polrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej;
10.1.10 wystapi przypadek naruszenia (jakkolwiek definiowany; w tym dojdzie do naruszenia kowenantow): (i) dokumentaci emisi obligaci (emitowanych poza Programem Emisi) przyzany Podmiot Zobowiazany; lub (ii) dokumentaci innych finansowan korporacyjnych (w tym dokumentaci udzielonych gwarancji) stanowciych zobowiazania danego Podmiotu Zobowiazanego, ktore nie zostaly uchylone albo naprawione w okresach naprawczych przywidzianych dla takiego przypadku naruszenia (jakkolwiek definiowanego w warunkach emisi obligaci (emitowanych poza Programem Emisi) albo w dokumentaci innych finansowan korporacyjnych (w tym dokumentaci udzielonych gwarancji);
10.1.11 zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci lub Obligaci Rownolegych (i) prestana stanowic neodwoalne i nepodporzadkowane zobowiazania Emitenta, rowne i bez prawa pierwszeistwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglndie obowiazujych przyepsow prawa polskiego) z co najmiej rownym pierwszeistwem zaspokojenia wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych niepodporzadkowanych i niedzabezpieczonych zobowiazan Emitenta; lub (ii) stanq sie z jakiegokolwiek powodu niedzgodne z prawem lub niewykonalne;
10.1.12 jakolwiek dzialnosc dowolnego podmiotu nalezacego do Grupy Kapitalowej lub Sponsora jest zlokizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objetym Sankcjami lub z udzialem Podmiotu Objetego Sankcjami, przy czym jezieli dany kraj, w ktorym jest zlokizowana lub realizowana dzialnosc dowolnego podmiotu nalezacego do Grupy Kapitalowej lub Sponsora lub dany podmiot, z udzialem ktorego taka dzialnosc jest prowadzona zostanie objety Sankcjami po Dniu Emisi, podstawa wczesniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.12 nie wystapi, jezieli dowolny podmiot nalezacy do Grupy Kapitalowej lub Sponsor zaprzestanie prowadzenia dzialnosc w Kraju Objetym Sankcjami lub z udzialem Podmiotu Objetego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nalozenia Sankcji na dany kraj lub podmiot;
10.1.13 biegly revident w ramach sprawozdania z badania odpowiednich sprawozdan finanswych Emitenta lub Porczyciela, w tym skonsolidowych sprawozdan finanswych Emitenta (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowych sprawozdan finanswych przyez Emitenta) lub Porczyciela wyda opini z zastrzezeniami, opini negatywna albo odmowy wydania opini;
10.1.14 jakolwiek dokument zwiazany z Programem Emisi (w tym Umowa Emisyjna) okazé sie niewazny lub nieskuteczny i nie bedzie moziwosci konwalidacji tej czynnosci;
10.1.15 Istniejece Zabezpieczenia stanowiece odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostana wykreślone odpowiednio z wlasciwych ksiag wieczystych oraz
XXIII
(i) w odniesieniu do majatku danego Podmiotu Zobowiazanego zostal wyznaczony likwidator, syndyk, zaradca lub administrator, albo zarad takiego podmiotu zlozyl wniosek o wyznaczenia likwidatora, syndyka, zaradcy, administratora lub urzednika majacego pelnic podobne funkcie;
(j) w odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majatku danego Podmiotu Zobowiazanego, na podstawie prawomocngo tytu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw danemu Podmiotowi Zobowiazanemu wszczote egzekucje roszczen o wartosci przykraczajacej w danym czasie 5.000.000 PLN (slownie: piec milionow zlotych), i takiej egzekuci nie umorzono w ciagu 90 (slownie: dziewicdziesieciu) dni od Rozpoczecia, chyba ze taki Podmiot Zobowiazany zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postepowania Cywilnego, niebudzacy watpliwoosci dowod na pismie, ze obowiazku swojejego dopelni.
11.1.4 jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej nie zostanie zapłacone przez dany Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej w terminie jego wymagalności lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentach dotyczących tego Zadłużenia Finansowego. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy jeżeli w danym czasie: (i) łączna wartość wymagalnego Zadłużenia Finansowego danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, o którym mowa powyżej, nie będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia); albo jeżeli (ii) takie wymagalne Zadłużenie Finansowe odpowiednio danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, którego wartość będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostanie spłacone w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia wymagalności przez odpowiednio Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej;
11.1.5 w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej podjął kroki w celu wypłaty dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłaty pożyczek, dokonania płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora, w tym taki organ Emitenta podjął uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora:
a) w przypadku gdy Wskaźnik EBITDA obliczony na Dzień Badania przypadający bezpośrednio przed takim zdarzeniem przekroczył poziom 350% lub gdy w wyniku
XXVII
zajęcia takiego zdarzenia wspomniany poziom Wskaźnika EBITDA zostałby przekroczony; lub
b) w zakresie przekraczającym 25% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego od momentu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) na dany Dzień Badania zgodnie z Punktem 13.3 Warunków Emisji za rok obrotowy poprzedzający wypłatę takiego świadczenia,
przy czym wypłata dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłata pożyczek, dokonanie płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) jest możliwa jedynie w sytuacji, gdy nie występuje żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1) oraz w wyniku wypłaty dywidendy lub innego świadczenia nie wystąpi żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1). Niniejszy Punkt 11.1.5 w żadnym przypadku:
(i) nie obejmuje splaty wszelkich zobowiezań winikajacych z programu wyemitowanych przyez Poręczyciela obligaci zamiennych na akcie;
(ii) nie ogranica wypłat wyncgrodzenia na rzech czlonków zaradu oraz rady nadzorczej Cognor Holding S.A. oraz Cognor S.A. i innych podmiotów Grupy Kapitalowej dokonywanych w ramach przyjejej dla Grupy Kapitalowej polityki wyncgrodzen czlonków zaradu i rady nadzorczej;
(iii) nie obejmuje wypłat wynikajacych z tytuń nabycia przyez Emitenta i Poręczyciela i/lub inny podmiot z Grupy Kapitalowej od Sponsora lub od Jednostki zależnej Beneficjenta i/lub powiaznej z Beneficjentem:
(A) aktywow lub swiadczén na warunkach rynkowych i w dotychczasowym zakresie;
(B) aktywow lub swiadczén na warunkach rynkowych i w zakresie innym niz dotychczasowy do kwoty 5.000.000 PLN (slownie: pięc millionów zlotych) w danym roku obrotowym;
(C) energii elektrycznej na warunkach nie gorszych niz warunki rynkowe.
11.1.6 Grupa Kapitalowa zaprzesta prowadzenia Dzialnosci Podstawowej z jakichkolwiek powodów;
11.1.7 Obligace lub Obligace Rownollege nie zostana wprovadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligaci lub Obligaci Rownollegych na ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisi lub warunkach emisi Obligaci Rownollegych lub Obligace lub Obligace Rownollege zostana wykluczone z takiego obrotu lub obr nimi na ASO zostanie zawieszony, z wyjatkiem zwieszenia obrotu Obligacjami lub Obligacjami Rownollegymi w zwiazku z wczesniejszym wykupem Obligaci lub Obligaci Rownollegych;
11.1.8 akcje Poręczyciela zostaly wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przyze Gieldę Papierów Wartośćowych w Warszawie S.A. lub obr nimi zostal zawieszony na skutek naruszenia przyepam prawa lub regulaci gieldowych;
XXVIII
11.1.9 nastapilo jakiekolwiek zajece lub obciazenia majtku danego Podmiotu Zobowiazanego wyniku, miiedzy innymi, wywaszczenia lub udzielenia zabezpieczenia przy czm brane beda pod uwage jedynie zajecia lub obciazenia dotyczne aktywow o wartosci powyzej \(5 \%\) aktywow Grupy Kapitalowej;
11.1.10 dany Podmiot Zobowiazany ustanowil jakiekolwiek Zabezpieczenia na calosci lub jakiekolwiek czeci swojego obecnego lub przyszlego majtku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiazan z tytu Papierow Dluznych emitowanych przy dany Podmiot Zobowiazany, chyba ze jegnoczesnie lub wczesnej zobowiazania Emitenta lub innego Podmiotu Zobowiazanego z tytu Obligaci zostana zabezpieczone w nie mniej korzystny sposob;
11.1.11 Emitent lub Poręczyciel przeniós poza granice Rzeczypospolitej Polski centrum podstawowych interesów Emitenta lub Poręczyciela, zgodnia z definicja zawart w Rozporzadzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postepowania upadlosciwogo z dnia 20 maja 2015 r. (wersja przyksztalcona) lub.), z ktorego Emitent lub Poręczyciel kieruje swoimi interesami;
11.1.12 Emitent lub Poręczyciel w okresie do ostatniego Dnia Wykupu i bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) wyemitowal poza Obligacjami oraz Obligacjami Równelegymi inne Papiery Dluzne o terminie wymagalnosci naleznosci glównej wczesniejszym niz ostatni Dzień Wykupu; lub (ii) splaci przydterminowo (w calosci lub czeci) zobowiazania z tytu innych wyemitowanych Papierów Dluznych, ktorych pierwotny termin wymagalnosci naleznosci glównej przypadaj po ostatnim Dniu Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu. Taka Podstawa Wczesniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy (dla uniknięcia wąpliwość wskazana zarowyno w ppkt (i) jak i w ppkt (ii) w niniejszym Punkcie) nie bedzie miała zastosowania w sytuacji, gdy lączna kwota splaty z tytu takich innych Papierów Dluznych, ktora przypada do zaplaty przyd ostatnim Dniem Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu Obligaci, stanowy nie wiecj niz \(50\%\) lącznej kwoty pozostajcie do splaty z tytu Obligaci oraz Obligaci Równelegych(wedlug lącznej wartosci splat i wartosci splaty na dany moment do ostatniego Dnia Wykupu).
11.1.13 w przypadku gdy Emitent przyznaczy srodki pozyskane z emisi odpowiednio Obligaci lub Obligaci Rownolegych niedzgodnie z celem emisi wskazanym odpowiednio w Warunkach Emisi lub warunkach emisi Obligaci Rownolegych.
11.1.14 w przypadku gdy z jakichkolwiek powodow nie dojdzie do wygaśniece i stniejezych Zabepieczen po dokonaniu calkowitego wykupu Obligaci Wykupowanych w Dacie Opci Call,
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji.
11.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe
XXIX
finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej wraz z opiniami biegłego rewidenta; (ii) sporządzone zgodnie z MSSF jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze; (iii) sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I oraz III kwartał danego roku zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych.
18.1 Emitent bedzie publikowai Swiadectwo Zgodnosci zawierajace informace o wysokosci Wskaznika EBITDA oraz Kapitalu Wlasnego obliczonego na dany Dzieh Badania, nie pozniej niz w terminie 10 dni od opublikowania polrocznych lub rocznych skonsolidowych sprawozdań finansowych Grupy Kapitalowej, przy czym opublikowanie Swiadectwa Zgodnosci musi nastapić przyd pierwszym dniem Okresu Odsetkowego Rozpoczynajacego sie po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.
18.2 Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 12.1, 12.2 oraz 13 w trybie przywidzianym dla publikacji Materialow Informacyjnych w Punkcie 18.3 ponizej.
18.3 Materialy Informacyne beda publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. Po wprovadzeniu Obligaci do obrotu na Rynku ASO, Materialy Informacyne beda rowniez przekazywane przy Emitenta do organizatora ASO zgodnie z regulaminem ASO. Jesli Emitent nie bedzie podlegaj obowiazkom raportowania informaci biezych i okresowych, Emitent bedzie udostepnia na Stronie Internetowej Emitenta, sporzadzone zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa: (a) ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia Obligaci, zatwierdzone roczne jegnostkowe oraz skonsolidowane (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przy Emitenta) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania - od dnia udostepnienia propozycji nabycia Obligaci; (b) roczne jegnostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przy Emitenta) - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
18.4 Emitent zobowiazujie sie, ze: (i) do czasu calkowitego wykupu Obligaci, bedzie publikowat na stronie internetowej Emitenta, najpoznej w ostatnim dniu kazdego kolejnego roku obrotu, informace dotyczace prognozy ksztaltowania sie zobowiaza finanswych Emitenta oraz Grupy, o ktorych mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzien nastepnego roku obrotowego; oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjasniać i wskazywać, w rocznych jegnostkowych i (jesli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finanswych Emitenta sporzadzonych wedlug stanu na ostatni dzien danego roku obrotowego, istotne roznice między publikowanymi przyez Emitenta informacjami dotyczymi prognozy ksztaltowania sie zobowiazań Emitenta, o ktorych mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzien takiego roku obrotowego, a zobowiazaniami finanswymi Emitenta winikajacymi z ksiag rachunkowych Emitenta na taki dzien.
XXXIV
WARSAW-641497702.7 32 | 79
narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym dniem),
w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do
dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem
tego dnia).
4.5.4 Wcześniejszy Wykup Obligacji na Żądanie Obligatariuszy
Obligatariusz ma prawo żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji w przypadku:
(a) wystąpienia któregokolwiek Przypadku Niewypełni enia Zobowiązania wskazanego w
Punkcie 12 Warunków Emisji; lub
(b) wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, wskazanej w Punkcie 10.1 Warunków Emisji.
(c) Wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, wskazanej w Punkcie 11.1 Warunków Emisji.
Wcześniejszy wykup Obligacji w sytuacji wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania
W sytuacji wystąpienia któregokolwiek Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania wskazanego
w Punkcie 1 2 Warunków Emisji, każdy Obligatariusz może złożyć Emitentowi (z kopią do
Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane)
pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza.
Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest
przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące
posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześnie jszego
wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania.
Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez
takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na
dokonanie takich płatności zgodnie z Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania ż ądania
Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany
jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu
(pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji) Warunków
Emisji płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich
Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych
działań lub formalności.
Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu za
Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy, w
przypadku, gdy zaszło którekolwiek zdarzenie, o którym mowa w Punkcie 10.1 Warunków
WARSAW-641497702.7 33 | 79
Emisji oraz podjęcia przez Obligatariuszy (oraz obligatariuszy z tytułu obligacji wyemitowanych
w ramach Programu Emisji i objętych tym samym kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust.
2 Ustawy o Obrocie) uchwały co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich
Obligacji (oraz obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji i objętych tym samym
kodem co Obligacje w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie) obecnych na Zgromadzeniu
Obligatariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia
którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy,
każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykup u posiadanych przez
niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.1 – 10.1.15 Warunków Emisji do
dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmioc ie wyrażenia zgody na
skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, tak naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania
wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy.
W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1
Warunków Emisji, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy
Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym możliwym
czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia
Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego
wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego
żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy będzie wynosił 90 (dziewięćdziesiąt) dni od dnia podania treści
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta.
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy ,
Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1 Warunków
Emisji, Obligatariusz powinien:
(i) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na
którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie
wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza;
(ii) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na odpowiednią
uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 10.1 Warunków
Emisji, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego
wykupu lub załączając jej kopię; oraz
(iii) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub
zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do
których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie).
Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez
takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i
płatne w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania.
WARSAW-641497702.7 34 | 79
W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku
wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w
terminie wskazanym w Punkcie 10.2 Warunków Emisji, prawo do skorzystania z wcześniejszego
wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego
wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 10.2 Warunków
Emisji biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu
pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków
Emisji płatności Rat Wykupu) takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich
Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego
odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub
Podstawę Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent może
zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy
wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji
(„Uchwała a Priori ”). Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie
takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio
Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Podstawy
Wcześniejszego Wykupu za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy.
Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez
Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy
Z zastrzeżeniem ewentualnego podjęcia Uchwały a Priori przez Zgromadzenie Obligatariuszy, w
przypadku, gdy zaszło którekolwiek zdarzenie, o którym mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, Obligatariusz może złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego
Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności,
żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie
wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz
wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w
terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem
żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza,
który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu (pomniejszonej o dokonane zgodnie z
postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji ) płatności Rat Wykupu) takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu
(z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego wykupu w
terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o
której mowa w Punkcie 11.1 Warunków Emisji , prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę wcześniejszego
wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o któ rej mowa w Punkcie 11.1 Warunków
Emisji, powyższy termin 120 (stu dwudziestu) dni biegnie od dnia powzięcia wiadomości o
wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody
Zgromadzenia Obligatariuszy.
# 12. PRZYPADEK NIEWYPEŁNIENIA ZOBOWIĄZANIA
12.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni.
12.2 W przypadku gdy (i) Emitent nie ustanowił (lub nie spowodował ustanowienia) na dany moment w pełni ważnego i skutecznego Zabezpieczenia Obligacji; (ii) ustanowienie Zabezpieczeń Obligacji stoi w sprzeczności z jakimkolwiek zobowiązaniem Emitenta lub danego podmiotu i skutkuje to brakiem ważności i skuteczności danego Zabezpieczenia Obligacji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji.
12.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 12.1 oraz odpowiednio 12.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności
XXX
4.4.2 poniżej, w związku z czym Emitent nie podejmował uchwał o dokonaniu
przydziału.
4.4.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
(a) Data rozpoczęcia subskrypcji: 8 stycznia 2024 r.
(b) Data zakończenia subskrypcji: 10 stycznia 2024 r.
4.4.2 Data przydziału instrumentów finansowych
Przydział Obligacji nastąpił w dniu 15 stycznia 2024 r. Z chwilą zarejestrowania Obligacji w
KDPW.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Dokument potwierdza wykorzystanie 120 mln PLN do całkowitego wcześniejszego wykupu starej serii 1/2021 w dniu 15 stycznia 2024 r., z dodatkowym finansowaniem emitenta.
4.1 Cel Emisji
Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej (tj. 120.000.000 PLN) zostały
przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu
przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (tj.
15 stycznia 2024 r.; przy czym Emitent zobowiązany był zapewnić środki w Kwocie
Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu). 15 stycznia 2024 r. doszło do
całkowitego wykupu Obligacji Wykupowanych.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Dług netto do EBITDA powinien wynosić najwyżej 350%. Wyjątek dla wartości ściśle powyżej 350% i poniżej 400% dopuszcza najwyżej dwa niekolejne testy. Warunki obejmują dodatni kapitał, kontrolę na poziomie 50%, próg aktywów 7,5%, limit finansowania zewnętrznego 5%, dywidendy ograniczone do 25% zysku przy wskaźniku 350%, zakaz ustanawiania zabezpieczeń oraz krótszy dług z wyjątkiem do 50% salda. Istotne są obowiązki raportowe i zwolnienie starych zabezpieczeń w terminach 12 i 24 miesięcy; należy uwzględniać definicje i wyjątki.
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie bedzie dokonywal zwrotu kwot wyrownujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnoscia z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zaplaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innej naleznosci publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaze Depozytariuszowii lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie informace i dokumenty niedbode do obslugi zobowiaza Obligatariusza z tytu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiazujacymi przyepisami prawa i regulacjami. Niezaleznie od powyzszego kazdy Obligatariusz zobowiazany jest przyekazac Depozytariuszowii lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentow informace i dokumenty dotyczace statusu podatkowego Obligatariusza, jakie moga byc wymagane zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa w tym miedzy innymi wazne i aktualne Certyfikaty Rezydenci.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przykaze wszelkich informaci i dokumentow niedzbednych do zastosowania zgodnie z przysepisami prawa obnizonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie povrany w pehnj wysokoosci.
10. WCZEJNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTAPIENIA PODSTAWY WCZEJNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 Z zastrzezeniem postanowie Punctu 19.2, w przypadku, gdy:
10.1.1 nastapil (i) podzial, polaczenie lub przeksztalcenie Podmiotu Zobowiazanego (w tym Emitenta w zakresie innym niz wskazany w Punkcie 13 (Likwidacja, Polaczenie, Podzial lub Przeksztalcenie)), w winiku ktorego doszlo do zmiany formy prawnej Poręczyciela lub Poręczyciel zostal rozwiazany bez przyperowadzenia postepowania likwidacyjniego, w dniu wykreslenia z rejestru; lub (ii) doszlo do zdarzenia (innego niz zdarzenie opisane w Punkcie 10.1.7), ktorego skutkiem jest utrata posiadania kontrli (w Rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochrione konkurencji i konsumentów) przyze Beneficjenta nad danym Podmiotem Zobowiazanym;
10.1.2 Emitent naruszy swoje zobowiazanie do utrzymania: (i) Wskaźnika EBITDA na poziomie nie wyźyszym niz 350% (przy czym nie bedzie stanowila Przypadku Naruszenia sytuacja, gdy Wskaźnik EBITA bedzie wyźyszy niz 350% i nizszy niz 400%, ale pod warunkiem, ze taka sytuacja wystapi nie wiecej niz dwa razy w okresie od Dnia Emisi do ostatniego Dnia Wykupu, w nienastepujectych bezposrednio po sobie Okresach Odsetkowych); oraz (ii) Kapitalu Wlasnego na poziomie wyźyszym niz zero;
10.1.3 Emitent nie wykonal lub nienalezycie wykonal swoje zobowiazanie do przykazania: Materialow Informacyjnych lub informaci zgodnie z Warunkami Emisi i takie naruszenie nie zostalo usuniete w ciagu 5 Dni Roboczych od dnia wystapienia danego zdarzenia;
10.1.4 dany Podmiot Zobowiazany nie dokonal platnosci z tytu prawomocnych orzechen sadowsych (ktore nie moga byc zmienione ani uchylone poprzej wniesienie srodka
XXI
zaskarżenia) lub ostatecznych i prawomocnych decyzji administracyjnych (które nie mogą być zmienione ani uchylone poprzez wniesienie środka odwoławczego lub skargi do sądu administracyjnego) nakazujących takiemu Podmiotowi Zobowiązanemu zapłatę - w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia, w którym takie orzeczenie (lub decyzja) stało się prawomocne lub jeżeli w takim orzeczeniu (lub decyzji) został wskazany późniejszy termin spełnienia takiego świadczenia, do tego dnia;
10.1.5 dany Podmiot Zobowiązany lub osoba reprezentująca taki Podmiot Zobowiązany podała w Materiałach Informacyjnych, dokumentach Zabezpieczeń Obligacji lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi, Administratorowi Zabezpieczeń lub Obligatariuszom (lub obligatariuszom Obligacji Równoległych) błędną informację, nieprawdziwe oświadczenie albo zapewnienie co do istotnych dla Obligacji (lub Obligacji Równoległych) kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych;
10.1.6 W przypadku gdy: (i) Beneficjent przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Emitenta uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta; lub (ii) Sponsor przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio akcje Poręczyciela uprawniające go do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Poręczyciela;
10.1.7 dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej utraci istotne zezwolenia, pozwolenia, licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do prowadzenia podstawowej dla siebie działalności gospodarczej obejmującej produkcję półwyrobów i wyrobów hutniczych ze stali, zarówno długich, jak i płaskich, a także skup, przerób i sprzedaż złomów stali i metali nieżelaznych na potrzeby Grupy Kapitałowej oraz klientów zewnętrznych („Działalność Podstawowa”), na podstawie których lub w związku z którymi taki podmiot należący do Grupy Kapitałowej wykonywał działalność, która zgodnie z ostatnim dostępnym (w dniu utraty takiego zezwolenia, pozwolenia, licencji, koncesji albo określonego prawa własności przemysłowej), zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, stanowiła więcej niż: (i) 5% EBITDA; lub (ii) 5% skonsolidowanych aktywów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej; lub (iii) 5% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta (jeśli ma zastosowanie) lub odpowiednio Grupy Kapitałowej;
10.1.8 (i) nastąpiła sprzedaż, darowizna, wniesienie wkładu lub aportu do jakiejkolwiek spółki lub inna czynność o podobnym skutku dokonana przez dany Podmiot Zobowiązany aktywów trwałych, których wartość przekracza 7,5% skonsolidowanej wartości aktywów trwałych wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej lub ostatnim, zrewidowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej (wartość liczona z uwzględnieniem wpływu MSSF16), a Emitent nie uzyskał Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy na taką sprzedaż; lub (ii) nastąpiło ustanowienie Zabezpieczeń lub quasi-Zabezpieczeń przez Emitenta lub Poręczyciela inne niż Dozwolone Zabezpieczenie;
XXII
10.1.9 dany Podmiot Zobowiazany udzielil pozyczki, porczenia albo gwarancji podmiotow niebędacemu podmiotem z Grupy Kapitalowej o lacznej wartosci (biorac pod uwage wartosc wierzytelnosci z tytuł kwoty glownej pozostajych w danym czasie do splaty) powyzej \(5\%\) skonsolidowych kapitalow wlasnych wykazanych w ostatnim, zbadanym przy bez bieglego revidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej lub odpowiednio skonsolidowanym polrocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitalowej;
10.1.10 wystapi przypadek naruszenia (jakkolwiek definiowany; w tym dojdzie do naruszenia kowenantow): (i) dokumentaci emisi obligaci (emitowanych poza Programem Emisi) przyzany Podmiot Zobowiazany; lub (ii) dokumentaci innych finansowan korporacyjnych (w tym dokumentaci udzielonych gwarancji) stanowciych zobowiazania danego Podmiotu Zobowiazanego, ktore nie zostaly uchylone albo naprawione w okresach naprawczych przywidzianych dla takiego przypadku naruszenia (jakkolwiek definiowanego w warunkach emisi obligaci (emitowanych poza Programem Emisi) albo w dokumentaci innych finansowan korporacyjnych (w tym dokumentaci udzielonych gwarancji);
10.1.11 zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci lub Obligaci Rownolegych (i) prestana stanowic neodwoalne i nepodporzadkowane zobowiazania Emitenta, rowne i bez prawa pierwszeistwa zaspokojenia wzgludem siebie oraz (z zastrzezeniem wyjatkowynikajych z bezwzglndie obowiazujych przyepsow prawa polskiego) z co najmiej rownym pierwszeistwem zaspokojenia wzgludem wzystkich pozostalych obecnych lub przyszlych niepodporzadkowanych i niedzabezpieczonych zobowiazan Emitenta; lub (ii) stanq sie z jakiegokolwiek powodu niedzgodne z prawem lub niewykonalne;
10.1.12 jakolwiek dzialnosc dowolnego podmiotu nalezacego do Grupy Kapitalowej lub Sponsora jest zlokizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objetym Sankcjami lub z udzialem Podmiotu Objetego Sankcjami, przy czym jezieli dany kraj, w ktorym jest zlokizowana lub realizowana dzialnosc dowolnego podmiotu nalezacego do Grupy Kapitalowej lub Sponsora lub dany podmiot, z udzialem ktorego taka dzialnosc jest prowadzona zostanie objety Sankcjami po Dniu Emisi, podstawa wczesniejszego wykupu wskazana w niniejszym Punkcie 10.1.12 nie wystapi, jezieli dowolny podmiot nalezacy do Grupy Kapitalowej lub Sponsor zaprzestanie prowadzenia dzialnosc w Kraju Objetym Sankcjami lub z udzialem Podmiotu Objetego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nalozenia Sankcji na dany kraj lub podmiot;
10.1.13 biegly revident w ramach sprawozdania z badania odpowiednich sprawozdan finanswych Emitenta lub Porczyciela, w tym skonsolidowych sprawozdan finanswych Emitenta (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowych sprawozdan finanswych przyez Emitenta) lub Porczyciela wyda opini z zastrzezeniami, opini negatywna albo odmowy wydania opini;
10.1.14 jakolwiek dokument zwiazany z Programem Emisi (w tym Umowa Emisyjna) okazé sie niewazny lub nieskuteczny i nie bedzie moziwosci konwalidacji tej czynnosci;
10.1.15 Istniejece Zabezpieczenia stanowiece odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostana wykreślone odpowiednio z wlasciwych ksiag wieczystych oraz
XXIII
(i) w odniesieniu do majatku danego Podmiotu Zobowiazanego zostal wyznaczony likwidator, syndyk, zaradca lub administrator, albo zarad takiego podmiotu zlozyl wniosek o wyznaczenia likwidatora, syndyka, zaradcy, administratora lub urzednika majacego pelnic podobne funkcie;
(j) w odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majatku danego Podmiotu Zobowiazanego, na podstawie prawomocngo tytu wykonawczego wystawionego odpowiednio przeciw danemu Podmiotowi Zobowiazanemu wszczote egzekucje roszczen o wartosci przykraczajacej w danym czasie 5.000.000 PLN (slownie: piec milionow zlotych), i takiej egzekuci nie umorzono w ciagu 90 (slownie: dziewicdziesieciu) dni od Rozpoczecia, chyba ze taki Podmiot Zobowiazany zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postepowania Cywilnego, niebudzacy watpliwoosci dowod na pismie, ze obowiazku swojejego dopelni.
11.1.4 jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej nie zostanie zapłacone przez dany Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej w terminie jego wymagalności lub stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentach dotyczących tego Zadłużenia Finansowego. Wyżej wskazane zdarzenia nie będą stanowić Podstawy Wcześniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy jeżeli w danym czasie: (i) łączna wartość wymagalnego Zadłużenia Finansowego danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, o którym mowa powyżej, nie będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia); albo jeżeli (ii) takie wymagalne Zadłużenie Finansowe odpowiednio danego Podmiotu Zobowiązanego lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, którego wartość będzie przekraczać 5% kwoty skonsolidowanych kapitałów Grupy Kapitałowej (lub równowartość tej kwoty w innych walutach według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia), zostanie spłacone w terminie 30 (słownie: trzydzieści) Dni Roboczych od dnia wymagalności przez odpowiednio Podmiot Zobowiązany lub dany podmiot należący do Grupy Kapitałowej;
11.1.5 w okresie od Dnia Emisji do ostatniego Dnia Wykupu walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta lub danego podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej podjął kroki w celu wypłaty dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłaty pożyczek, dokonania płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora, w tym taki organ Emitenta podjął uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy lub doszło do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na poczet akcjonariuszy Emitenta lub wspólników Sponsora:
a) w przypadku gdy Wskaźnik EBITDA obliczony na Dzień Badania przypadający bezpośrednio przed takim zdarzeniem przekroczył poziom 350% lub gdy w wyniku
XXVII
zajęcia takiego zdarzenia wspomniany poziom Wskaźnika EBITDA zostałby przekroczony; lub
b) w zakresie przekraczającym 25% zysku netto Emitenta (skonsolidowanego od momentu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) na dany Dzień Badania zgodnie z Punktem 13.3 Warunków Emisji za rok obrotowy poprzedzający wypłatę takiego świadczenia,
przy czym wypłata dywidendy lub innego świadczenia (w tym spłata pożyczek, dokonanie płatności odsetek lub wynagrodzenia z tytułu pożyczek lub innych form transferu lub przepływu środków) jest możliwa jedynie w sytuacji, gdy nie występuje żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1) oraz w wyniku wypłaty dywidendy lub innego świadczenia nie wystąpi żaden Przypadek Naruszenia (w tym przypadek naruszenia opisany w Punkcie 12.1). Niniejszy Punkt 11.1.5 w żadnym przypadku:
(i) nie obejmuje splaty wszelkich zobowiezań winikajacych z programu wyemitowanych przyez Poręczyciela obligaci zamiennych na akcie;
(ii) nie ogranica wypłat wyncgrodzenia na rzech czlonków zaradu oraz rady nadzorczej Cognor Holding S.A. oraz Cognor S.A. i innych podmiotów Grupy Kapitalowej dokonywanych w ramach przyjejej dla Grupy Kapitalowej polityki wyncgrodzen czlonków zaradu i rady nadzorczej;
(iii) nie obejmuje wypłat wynikajacych z tytuń nabycia przyez Emitenta i Poręczyciela i/lub inny podmiot z Grupy Kapitalowej od Sponsora lub od Jednostki zależnej Beneficjenta i/lub powiaznej z Beneficjentem:
(A) aktywow lub swiadczén na warunkach rynkowych i w dotychczasowym zakresie;
(B) aktywow lub swiadczén na warunkach rynkowych i w zakresie innym niz dotychczasowy do kwoty 5.000.000 PLN (slownie: pięc millionów zlotych) w danym roku obrotowym;
(C) energii elektrycznej na warunkach nie gorszych niz warunki rynkowe.
11.1.6 Grupa Kapitalowa zaprzesta prowadzenia Dzialnosci Podstawowej z jakichkolwiek powodów;
11.1.7 Obligace lub Obligace Rownollege nie zostana wprovadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligaci lub Obligaci Rownollegych na ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisi lub warunkach emisi Obligaci Rownollegych lub Obligace lub Obligace Rownollege zostana wykluczone z takiego obrotu lub obr nimi na ASO zostanie zawieszony, z wyjatkiem zwieszenia obrotu Obligacjami lub Obligacjami Rownollegymi w zwiazku z wczesniejszym wykupem Obligaci lub Obligaci Rownollegych;
11.1.8 akcje Poręczyciela zostaly wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przyze Gieldę Papierów Wartośćowych w Warszawie S.A. lub obr nimi zostal zawieszony na skutek naruszenia przyepam prawa lub regulaci gieldowych;
XXVIII
11.1.9 nastapilo jakiekolwiek zajece lub obciazenia majtku danego Podmiotu Zobowiazanego wyniku, miiedzy innymi, wywaszczenia lub udzielenia zabezpieczenia przy czm brane beda pod uwage jedynie zajecia lub obciazenia dotyczne aktywow o wartosci powyzej \(5 \%\) aktywow Grupy Kapitalowej;
11.1.10 dany Podmiot Zobowiazany ustanowil jakiekolwiek Zabezpieczenia na calosci lub jakiekolwiek czeci swojego obecnego lub przyszlego majtku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiazan z tytu Papierow Dluznych emitowanych przy dany Podmiot Zobowiazany, chyba ze jegnoczesnie lub wczesnej zobowiazania Emitenta lub innego Podmiotu Zobowiazanego z tytu Obligaci zostana zabezpieczone w nie mniej korzystny sposob;
11.1.11 Emitent lub Poręczyciel przeniós poza granice Rzeczypospolitej Polski centrum podstawowych interesów Emitenta lub Poręczyciela, zgodnia z definicja zawart w Rozporzadzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postepowania upadlosciwogo z dnia 20 maja 2015 r. (wersja przyksztalcona) lub.), z ktorego Emitent lub Poręczyciel kieruje swoimi interesami;
11.1.12 Emitent lub Poręczyciel w okresie do ostatniego Dnia Wykupu i bez uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) wyemitowal poza Obligacjami oraz Obligacjami Równelegymi inne Papiery Dluzne o terminie wymagalnosci naleznosci glównej wczesniejszym niz ostatni Dzień Wykupu; lub (ii) splaci przydterminowo (w calosci lub czeci) zobowiazania z tytu innych wyemitowanych Papierów Dluznych, ktorych pierwotny termin wymagalnosci naleznosci glównej przypadaj po ostatnim Dniu Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu. Taka Podstawa Wczesniejszego Wykupu bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy (dla uniknięcia wąpliwość wskazana zarowyno w ppkt (i) jak i w ppkt (ii) w niniejszym Punkcie) nie bedzie miała zastosowania w sytuacji, gdy lączna kwota splaty z tytu takich innych Papierów Dluznych, ktora przypada do zaplaty przyd ostatnim Dniem Wykupu lub w ostatnim Dniu Wykupu Obligaci, stanowy nie wiecj niz \(50\%\) lącznej kwoty pozostajcie do splaty z tytu Obligaci oraz Obligaci Równelegych(wedlug lącznej wartosci splat i wartosci splaty na dany moment do ostatniego Dnia Wykupu).
11.1.13 w przypadku gdy Emitent przyznaczy srodki pozyskane z emisi odpowiednio Obligaci lub Obligaci Rownolegych niedzgodnie z celem emisi wskazanym odpowiednio w Warunkach Emisi lub warunkach emisi Obligaci Rownolegych.
11.1.14 w przypadku gdy z jakichkolwiek powodow nie dojdzie do wygaśniece i stniejezych Zabepieczen po dokonaniu calkowitego wykupu Obligaci Wykupowanych w Dacie Opci Call,
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji.
11.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 19.2, w celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe
XXIX
finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej wraz z opiniami biegłego rewidenta; (ii) sporządzone zgodnie z MSSF jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze; (iii) sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jednostkowe lub odpowiednio skonsolidowane (od momentu rozpoczęcia sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I oraz III kwartał danego roku zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych.
18.1 Emitent bedzie publikowai Swiadectwo Zgodnosci zawierajace informace o wysokosci Wskaznika EBITDA oraz Kapitalu Wlasnego obliczonego na dany Dzieh Badania, nie pozniej niz w terminie 10 dni od opublikowania polrocznych lub rocznych skonsolidowych sprawozdań finansowych Grupy Kapitalowej, przy czym opublikowanie Swiadectwa Zgodnosci musi nastapić przyd pierwszym dniem Okresu Odsetkowego Rozpoczynajacego sie po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.
18.2 Emitent zobowiazujie sie powiadomic Obligatariuszy o wystapieniu kazdego ze zdarzen opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 12.1, 12.2 oraz 13 w trybie przywidzianym dla publikacji Materialow Informacyjnych w Punkcie 18.3 ponizej.
18.3 Materialy Informacyne beda publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. Po wprovadzeniu Obligaci do obrotu na Rynku ASO, Materialy Informacyne beda rowniez przekazywane przy Emitenta do organizatora ASO zgodnie z regulaminem ASO. Jesli Emitent nie bedzie podlegaj obowiazkom raportowania informaci biezych i okresowych, Emitent bedzie udostepnia na Stronie Internetowej Emitenta, sporzadzone zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa: (a) ostatnie dostepne, w dniu udostepnienia propozycji nabycia Obligaci, zatwierdzone roczne jegnostkowe oraz skonsolidowane (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przy Emitenta) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania - od dnia udostepnienia propozycji nabycia Obligaci; (b) roczne jegnostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania (od momentu Rozpoczecia sporzadzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przy Emitenta) - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
18.4 Emitent zobowiazujie sie, ze: (i) do czasu calkowitego wykupu Obligaci, bedzie publikowat na stronie internetowej Emitenta, najpoznej w ostatnim dniu kazdego kolejnego roku obrotu, informace dotyczace prognozy ksztaltowania sie zobowiaza finanswych Emitenta oraz Grupy, o ktorych mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzien nastepnego roku obrotowego; oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjasniać i wskazywać, w rocznych jegnostkowych i (jesli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finanswych Emitenta sporzadzonych wedlug stanu na ostatni dzien danego roku obrotowego, istotne roznice między publikowanymi przyez Emitenta informacjami dotyczymi prognozy ksztaltowania sie zobowiazań Emitenta, o ktorych mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzien takiego roku obrotowego, a zobowiazaniami finanswymi Emitenta winikajacymi z ksiag rachunkowych Emitenta na taki dzien.
XXXIV
właściwych rejestrów zastawu w terminie odpowiednio 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Opcji Call (w przypadku hipotek) oraz w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Daty Opcji Call (w przypadku zastawów rejestrowych)
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
Istotne są pięć rat kapitałowych i sumowane zmiany marży. Zachowano konflikt granic okresów w 2028 r. oraz końcowej raty w opisie. Stare hipoteki i zastawy z załącznika 4 dotyczą serii 1/2021 i obowiązku ich zwolnienia, a nie nowych zabezpieczeń. Szczegóły zastąpienia wskaźnika i kolejności zaspokajania pozostają ograniczone jakością odczytu; nie dopisano brakującej treści. Przegląd obejmuje pełne 300 stron wraz z załącznikami finansowymi, a uszkodzone operatory OCR są wyłączone z cytatów faktów.
Pozostają sprzeczności granic okresów w 2028 r. (15 wobec 14 dnia miesiąca), końcowej raty (14 wobec 15 stycznia 2029 r.) i daty poręczenia (4 wobec 3 stycznia 2024 r.). Ograniczenia operatorów OCR są odrębną kwestią jakości ekstrakcji.
WARSAW-641497702.7 30 | 79
4.5.1 Wykup Obligacji
Obligacje będę podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych dat
będzie dalej określana jako „Dzień Wykupu”) w następujących proporcjach:
Nr Raty Wykupu na jedną Obligację Dzień Wykupu
1. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2025 r.
2. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2026 r.
3. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2027 r.
4. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2028 r.
5. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2029 r.
4.5.2 Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta
Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
(a) przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w następujących
Dniach Płatności Odsetek : 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.;
14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. („Dni Przedterminowego Wykupu ” lub, w
zależności od kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
(b) Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 20%
łącznej wartości nominalnej Obligacji z Dnia Emisji. W przypadku gdy łączna wartość
nominalna Obligacji pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w
zdaniu poprzednim, Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany
wykupić wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
(c) Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa przedterminowego
wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(i) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie musi
nastąpić nie wcześniej niż 90 dni i nie później niż 30 dni przed takim Dniem
Przedterminowego Wykupu;
(ii) liczbę albo wartość nominalną Obligacji, która zostanie przedterminowo
wykupiona przez Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
(d) przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW;
WARSAW-641497702.7 36 | 79
4.6.2 Dni Płatności Odsetek i Dni Ustalenia Stawki Referencyjnej
Numer
Okresu
Odsetkowego
Początek
Okresu
Odsetkowego
(włącznie z
tym dniem)
Koniec
Okresu
Odsetkowego
(z
wyłączeniem
tego dnia)
Dzień
Ustalenia
Praw dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Ustalenia
Stawki
Referencyjnej
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
kolumnie 1
Dzień
Płatności
Odsetek dla
Okresu
Odsetkowego
wskazanego w
Kolumnie 1
Kolumna 1 Kolumna 2 Kolumna 3 Kolumna 4 Kolumna 5 Kolumna 6
1 15 stycznia
2024 15 lipca 2024 10 lipca 2024 10 stycznia
2024 15 lipca 2024
2 15 lipca 2024 15 stycznia
2025
10 stycznia
2025 10 lipca 2024 15 stycznia
2025
3 15 stycznia
2025 15 lipca 2025 10 lipca 2025 10 stycznia
2025 15 lipca 2025
4 15 lipca 2025 15 stycznia
2026
12 stycznia
2026 10 lipca 2025 15 stycznia
2026
5 15 stycznia
2026 15 lipca 2026 10 lipca 2026 12 stycznia
2026 15 lipca 2026
6 15 lipca 2026 15 stycznia
2027
12 stycznia
2027 10 lipca 2026 15 stycznia
2027
7 15 stycznia
2027 15 lipca 2027 12 lipca 2027 12 stycznia
2027 15 lipca 2027
8 15 lipca 2027 15 stycznia
2028
11 stycznia
2028 12 lipca 2027 14 stycznia
2028
9 15 stycznia
2028 15 lipca 2028 11 lipca 2028 11 stycznia
2028 14 lipca 2028
10 15 lipca 2028 15 stycznia
2029
10 stycznia
2029 11 lipca 2028 15 stycznia
2029
4.6.3 Naliczanie odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. W przypadku
opóźnienia w zapłacie Kwoty Wykupu Obligatariuszowi będą przysługiwały odsetki w
wysokości ustawowej w stosunku rocznym od niezapłaconej Kwoty Wykupu.
Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do ostatniego Dnia Wykupu
lub dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy Wykup
w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzeni a
# ZAŁĄCZNIK I
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
| 1. | Oznaczenie serii: | 1/2024 |
| --- | --- | --- |
| 2. | Dzień Emisji: | 15.01.2024 r. |
| 3. | Dni Wykupu: | 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.; |
| 4. | Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia: | 120.000 |
| 5. | Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji: | 120.000.000 PLN |
| 6. | Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji: | 1.000 PLN |
| 7. | Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym): | 420 p.b. p.a. |
| 8. | Okres Odsetkowy: | 6 miesięcy |
| 9. | Stawka Referencyjna: | WIBOR dla 6. miesięcznych depozytów złotówkowych |
| 10. | Cel emisji: | Środki pozyskane z emisji Obligacji w Kwocie Podstawowej zostaną przeznaczone na całkowity wykup Obligacji Wykupowanych w ramach tzw. opcji call w dniu przypadającym (zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wykupowanych) w Dacie Opcji Call (przy czym Emitent jest zobowiązany zapewnić środki w Kwocie Uzupełniającej w celu przeprowadzenia takiego wykupu. |
| 11. | Dni Płatności Odsetek: | 15.07.2024 r.; 15.01.2025 r.; 15.07.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.07.2026 r.; 15.01.2027 r.; 15.07.2027 r.; 14.01.2028 r.; 14.07.2028 r.; 15.01.2029 r. |
xxxvi
10.1.15 Istniejece Zabezpieczenia stanowiece odpowiednio hipoteki oraz zastawy rejestrowe nie zostana wykreślone odpowiednio z wlasciwych ksiag wieczystych oraz
XXIII
właściwych rejestrów zastawu w terminie odpowiednio 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od Daty Opcji Call (w przypadku hipotek) oraz w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od Daty Opcji Call (w przypadku zastawów rejestrowych)
4.5.1 Wykup Obligacji
Obligacje będę podlegały częściowemu wykupowi w następujących terminach (każda z tych dat
będzie dalej określana jako „Dzień Wykupu”) w następujących proporcjach:
Nr Raty Wykupu na jedną Obligację Dzień Wykupu
1. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2025 r.
2. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2026 r.
3. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 15 stycznia 2027 r.
4. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2028 r.
5. 200,00 PLN Dzień Płatności Odsetek przypadający w
dniu 14 stycznia 2029 r.
| 12. | Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Wykupu: | Dzień Płatności Odsetek przypadający 15.01.2026 r. |
| --- | --- | --- |
| 13. | Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla jednej Obligacji (z zastrzeżeniem Punktu 8.4 Warunków Emisji): | |
| | Dzień Wykupu | Rata Wykupu |
| | | Wartość nominalna jednej Obligacji pomniejszona o dokonane płatności wszystkich Rat Wykupu do danego Dnia Wykupu (włącznie) |
| | 15.01.2025 r. | 200 PLN |
| | | 800 PLN |
| | 15.01.2026 r. | 200 PLN |
| | | 600 PLN |
| | 15.01.2027 r. | 200 PLN |
| | | 400 PLN |
| | 14.01.2028 r. | 200 PLN |
| | | 200 PLN |
| | 15.01.2029 r. | 200 PLN |
| | | 0 PLN |
| 14. | Premia | oznacza: (i) kwotę w wysokości 1,25% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty przedterminowego wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8.4 (w przypadku dokonania przez Emitenta wcześniejszego wykupu polegającego na zmniejszeniu wartości nominalnej każdej Obligacji)) za każdą Obligację, w przypadku gdy dana Obligacja będzie wykupiona w Dniu Przedterminowego Wykupu przypadającym na koniec czwartego Okresu Odsetkowego; (ii) kwotę w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego; obniżonej o: (i) dokonane płatności Rat Wykupu (wskazana w kolumnie 3 Punktu 13 Suplementu Emisyjnego) oraz (ii) kwoty |
xxxvii
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia Zobowiązania) lub 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji.
WARSAW-641497702.7 37 | 79
Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy), 12 (Przypadek Niewypełnienia
Zobowiązania) oraz 13 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę z zastrzeżeniem Punktów 7.1.1 - 7.1.4
Warunków Emisji.
4.6.4 Obliczenie Kwoty Odsetek
Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota
Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐾𝑂 = 𝑁 × (𝑆𝐵) × 𝐿𝐷
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego pomniejszoną o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały
zapłacone zgodnie z postanowieniami Punktu 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z Punktem 8 ( Wykup Obligacji) Warunków Emisji
zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu
Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie Kwot Odsetek.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej
(określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku)
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane
w górę).
Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego. Szczegółowe
zasady ustalania Stawki Referencyjną zostały opisane w Punktach 7.5-7.8 Warunków Emisji.
4.7 Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Od Dnia Emisji Obligacje są zabezpieczone:
(i) Poręczeniem wraz z Oświadczeniem o Poddaniem się Egzekucji przez Poręczyciela
(ii) Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Emitenta
Poręczenie wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela
Obligacje (oraz inne obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji) są zabezpieczone
poprzez udzielenie w dniu 4 stycznia 2024 r. poręczenia w rozumieniu art. 876 Kodeksu
Cywilnego na podstawie Umowy Poręczenia zawartej pomiędzy Poręczycielem (Cognor Holding
# SYGNATARIUSZE
# W IMIENIU I NA RZECZ EMITENTA
COGNOR S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:10
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Data: 2024.01.03 20:40:14 CET
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# W IMIENIU I NA RZECZ PORĘCZYCIELA
COGNOR HOLDING S.A.
Krzysztof
Zoła
Elektronicznie podpisany
przez Krzysztof Zoła
Data: 2024.01.03 12:38:33
+01'00'
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Signature valid
Dokument podpisany przez
DOMINIK B. RZECZ
Podpis:
Data: 2024.01.03 20:40:35 CET
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
# ADMINISTRATOR ZABEZPIECZEŃ
PAN WOJCIECH PFADT
Podpis:
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
Warsaw-641307244.2
15
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NIP: 5260215088, wysokość kapitału zakładowego w całości opłaconego: 169.860.668 PLN ("mBank") jako m.in. organizatorem emisji oraz dealerem, umowę programu emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 240.000.000 PLN (dwieście czterdzieści milionów złotych) („Umowa Programu”), zgodnie z którą Emitent jest uprawniony do emitowania nieposiadających formy dokumentu (zdematerializowanych) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 PLN (tysiąc złotych) lub wielokrotności tej kwoty każda, o terminie wykupu do 60 (sześćdziesiąt) miesięcy od dnia emisji („Obligacje”);
(e) w dniu 30.12.2023r. ( trzydziestego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności obligatariuszy wobec Emitenta wynikających z Obligacji, Emitent zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach lub innymi stosownymi przepisami prawa, zawarł z Panem Wojciechem Pfadt prowadzącym działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415, umowę o ustanowienie administratora zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzycieli z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy („Administrator Zabezpieczeń”); -
(f) w dniu 03.01.2024r. ( trzeciego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku) Poręczyciel zawarł z Emitentem oraz Administratorem Zabezpieczeń umowę poręczenia (zwaną dalej „Umową Poręczenia”), zgodnie z którą w celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności pieniężnych obligatariuszy wobec Emitenta o zapłatę m.in. kwoty nominalnej Obligacji, należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, Poręczyciel zobowiązał się względem Administratora Zabezpieczeń oraz każdoczesnego obligatariusza z tytułu Obligacji
wykonać takie zobowiązania (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji) do łącznej kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), w przypadku, gdyby Emitent tych zobowiązań nie wykonał (albo wykonał je nienależycie), a które to zobowiązania obejmują zapłatę kwoty nominalnej Obligacji, zapłatę należnych z tytułu Obligacji odsetek oraz kwot premii płatnych z tytułu Obligacji w przypadku ich wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta (wraz z roszczeniami ubocznymi oraz kosztami dochodzenia spełnienia świadczeń z Obligacji w maksymalnym zakresie dozwolonym prawem i postanowieniami warunków emisji). ---
# § 2.
1. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju jako Poręczyciela w związku z zawartą Umową Poręczenia zobowiązuje się zapłacić Administratorowi Zabezpieczeń wymagalne wierzytelności wynikające z Umowy Poręczenia przysługujące Administratorowi Zabezpieczeń do kwoty 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych). ---
2. Przemysław Małoszyc, działający jako pełnomocnik w imieniu i na rzecz Spółki Spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju w celu zabezpieczenia zobowiązania, o którym mowa w ustępie 1, poddaje reprezentowaną przez siebie Spółkę jako Poręczyciela egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Administratora Zabezpieczeń – Pana Wojciecha Pfadt prowadzącego działalność gospodarczą jako Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, pod adresem ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, NIP 9511467270, REGON 012178415 do wysokości 360.000.000,00 zł (trzysta sześćdziesiąt milionów złotych), przy czym zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie wyżej wymienionego obowiązku zapłaty jest:---
6
7