Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
ROB0529 — obligacje ROBYG: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Osiem terminów płatności to 7 listopada 2025, 7 maja i 9 listopada 2026, 7 maja i 8 listopada 2027, 8 maja i 7 listopada 2028 oraz 7 maja 2029. Tabela uwzględnia już przesunięcia na dni robocze. Obowiązuje następny dzień operacyjny KDPW, ACT/365, początek okresu włączony i koniec wyłączony, zaokrąglenie do grosza od połowy w górę. Dzień ustalenia praw co do zasady sześć dni roboczych wcześniej. Kolejne okresy biegną pomiędzy wymienionymi płatnościami. Pierwszy zaczyna się w rzeczywistym Dniu Emisji i może być krótszy niż planowany.
Suplement planuje Dzień Emisji na 7 maja 2025. Raport z tego dnia potwierdza wykonaną emisję, lecz nie podaje osobno dokładnego dnia rozrachunku; nie ustalono pewnej granicy pierwszego okresu ani wykonania płatności.
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
9.3.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem punktu 9.3.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stopy Bazowej zgodnie z postanowieniami punktów 9.3.1 - 9.3.12 oraz będzie obliczał
Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym
następującym po Dniu Ustalenia Stawki Bazowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną
dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w
Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego
charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności.
Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia
wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym
Okresie Odsetkowym wynosi zero.
W Dniu Ustalenia Stopy Bazowej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent
Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Bazowej i o wysokości Kwoty Odsetek dla
danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie
z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynek ASO tabele odsetkowe
dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu
prowadzącego Rynek ASO, z zastrzeżeniem punktu 9.3.10 powyżej.
Odsetki płatne w PLN w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w tabeli poniżej lub – w przypadku
płatności odsetek w dacie wcześniejszego wykupu – odpowiednio w takiej dacie wcześniejszego
wykupu.
Numer Okresu Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności
Odsetkowego Odsetkowego Odsetek / Koniec
Okresu Odsetkowego
(włącznie z tym
dniem) (z wyłączeniem tego
dnia)
I 7 maja 2025 r. 30 października 2025 r. 7 listopada 2025 r.
II 7 listopada 2025 r. 28 kwietnia 2026 r. 7 maja 2026 r.
III 7 maja 2026 r. 30 października 2026 r. 9 listopada 2026 r.
IV 9 listopada 2026 r. 28 kwietnia 2027 r. 7 maja 2027 r.
V 7 maja 2027 r. 28 października 2027 r. 8 listopada 2027 r.
VI 8 listopada 2027 r. 26 kwietnia 2028 r. 8 maja 2028 r.
30
VII 8 maja 2028 r. 27 października 2028 r. 7 listopada 2028 r.
VIII 7 listopada 2028 r. 25 kwietnia 2029 r. 7 maja 2029 r.
Płatności z tytułu Obligacji
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności
odpowiednich świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma
nastąpić płatność nie będzie Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek
innych dodatkowych płatności.
Płatności dokonywane będą za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów,
których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy
czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane
posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego
Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez
niego Obligacji.
Szczegółowe zasady dokonywania płatności z tytułu Obligacji zostały opisane w Punkcie 5 Warunków
Emisji.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA
PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM
ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ
KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE
PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
OBJĘTYCH WNIOSKIEM
Wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych W odniesieniu do Emitenta 1 137 418 tys. PLN
przez Emitenta oraz w odniesieniu do grupy na dzień 31 grudnia 2024 r.
kapitałowej Emitenta na ostatni dzień kwartału
W Odniesieniu do grupy kapitałowej Emitenta
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące
575 693 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r.
udostępnienie Propozycji wynosi:
31
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny
od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający
wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji.
„Dzień Ustalenia Praw” oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia
Praw zgodnie z Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami
KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do
otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia
pieniężne z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień
Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została
przekazana KDPW; (B) otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie
z Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu) oraz 11 (Brak Płatności) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie
wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o
których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie)
niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu.
„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
„Grupa Emitenta” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta.
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
„Kluczowe Podmioty z Grupy Emitenta” oznacza Podmioty z Grupy Emitenta prowadzące
podstawową działalność Emitenta lub Podmiotów z Grupy Emitenta prowadzoną w Dniu
Emisji lub działalność z nią związaną, a w przypadku Podmiotu z Grupy Emitenta, który został
utworzony po Dniu Emisji, podmiot prowadzący podstawową działalność odpowiadającą
działalności prowadzonej przez Emitenta lub inny Podmiot z Grupy Emitenta w Dniu Emisji
lub działalności z nią związanej.
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i
wypłacaną zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty
w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 (Brak
płatności, płatności częściowe) Suplementu Emisyjnego.
„Marża” oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
„Materiały Informacyjne” oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe
sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta zawierające informacje o wysokości
Wskaźnika Zadłużenia Netto i informacje niezbędne do jego obliczenia; oraz (ii) sporządzone
zgodnie z MSSF okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta
Warsaw-643476937.1 4
# 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania platnosci lub dokonania czeciowej platnosci przy Emitenta, Obligatariusze besteht uprawnieni dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu przyslugujacych im srodkow prawnych.
6.2 W przypadku opoznienia w zaplacie jakiejkolwiek czeci Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz bedzie uprawniony do zadania od Emitenta za kaźdy dzien opoznienia aż do dnia faktycznej zaplaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych wedlug stopy odsetek ustawowych za opoznienie.
# 7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacja są oprocentowane od Dnia Emisji (wącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wczȩnejszego wykupu (z wylączeniem tego dnia) zgodnia z 10 (Wczȩnejszy Wykup w Przypadu Wystapienia Podstawy Wczȩnejszego Wykupu), 11 (Brak Platnosci) i 12 (Likwidacja, Polaczenia, Podzial lub Przeksztańcie) niniejszych Warunkowy Emisji wedlug Stopy Bazowej powiékszonej o Marze. Wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnia z postanowieniami Punktu 7.3.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrebnie dla kazdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowy w kazdym Dniu Platnosci Odsetek z tytuł jederj Obligaci przysluguje Kwota Odsetek w wysokość obliczanej zgodnia z nastepujacym wzorem:
$$KO = N \times (SB) \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku.
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligaci obliczana bedzie przy Agenta Kalkulacyjngo.
7.5 Definije zwiazane z procedura utalania Stopy Bazowej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR" oznacza, ze administrator WIBOR nie otrzyma lub zostalo mu cofniète lub zwieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywnia WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie moga stosowac WIBOR.
7.5.2 „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżemien punktu 7.6.11 oznacza dzień przypadajcy na 3 Dni Robocze przy pierwszym dniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Procentowa
Warsaw-643476937.1
9
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie
z postanowieniami Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty w Dniu Wykupu,
dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie
12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„Marża” oznacza marżę w wysokości 2,60% w stosunku rocznym.
„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
„MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
„Obligacje” oznacza obligacje serii PG emitowane przez Emitenta na podstawie Warunków Emisji w ramach
Programu Emisji.
„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na
którym zapisane są prawa z Obligacji lub w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym,
oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący
uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw
wynikających z Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego, a każda
z nich zwana jest „Obligatariuszem”.
„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że
WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony
następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres 6 miesięczny, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w
pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu
Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i
kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres
Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak
Płatności) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji.
„Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora
WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i
która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w tym w szczególności, Narodowa Grupa
Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu
wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej
ds. reformy wskaźników referencyjnych.
„Podmioty z Grupy Emitenta” oznacza podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta,
w rozumieniu przepisów MSR i MSSF, w stosunku do których istnieje obowiązek konsolidacji sprawozdania
finansowego na podstawie Ustawy o Rachunkowości, (przy czym zwolnienie z obowiązku konsolidacji nie
powoduje wyłączenia danego podmiotu z definicji „Podmioty z Grupy Emitenta”) i opisane w ostatnim
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta lub które zostaną opisane w najbliższym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, z wyłączeniem Emitenta, a każdy z nich zwany
jest „Podmiotem z Grupy Emitenta”.
„Rachunek Obligacji” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.
„Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
48
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część od 7 maja 2027 r., wyłącznie w terminach płatności odsetek. W IV, V i VI okresie cena wykupu wynosi łącznie 100,5% nominału, czyli premia 0,5%; w VII — 100,25%, czyli premia 0,25%. Do ceny dochodzą odsetki, a nie kolejne 100% nominału. Jednorazowy call obejmuje co najmniej 25% pierwotnej liczby obligacji; gdy pozostaje mniej, trzeba wykupić wszystkie. Zawiadomienie co najmniej 30 dni kalendarzowych i procedura KDPW. Koniec VIII okresu jest wykupem końcowym. Prawo nie dowodzi wykonania.
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
8.3 Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
8.3.1 przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w Dniach
Płatności Odsetek („Dni Przedterminowego Wykupu” lub, w zależności od
kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
8.3.2 Dzień Przedterminowego Wykupu może przypadać najwcześniej w Dniu Płatności
Odsetek wskazanym w Punkcie 12 Suplementu Emisyjnego;
8.3.3 Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 25%
ilości Obligacji wyemitowanych w danej Serii. W przypadku gdy ilość Obligacji
pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w zdaniu poprzednim,
Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany wykupić
wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
8.3.4 Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa
przedterminowego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(a) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie
musi nastąpić nie później niż 30 dni przed takim Dniem Przedterminowego
Wykupu;
(b) liczbę Obligacji, która zostanie przedterminowo wykupiona przez
Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
8.3.5 przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie Regulacjami KDPW;
8.3.6 przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu kwoty Premii w
wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą
Odsetek za dany Okres Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7
(Oprocentowanie) niniejszych Warunków Emisji.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji
dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest
przepisami prawa.
Warsaw-643476937.1 14
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
PG jest serią niezabezpieczoną: nie ustanowiono ani nie planuje się zabezpieczenia tej emisji. Zobowiązania są bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równe innym zobowiązaniom o tym samym niezabezpieczonym i niepodporządkowanym charakterze, z ustawowymi wyjątkami. Program dopuszcza opcjonalne poręczenie TAG, ale nie ustanawia go dla PG. Agent nie jest bankiem reprezentantem i nie gwarantuje spłaty.
która umożliwi im uzyskanie oczekiwanej przez nich dochodowości. Z tego powodu,
inwestorzy nie powinni nabywać Obligacji Emitenta, jeżeli nie są w stanie zaakceptować
ryzyka braku możliwości szybkiej sprzedaży Obligacji po akceptowalnej dla nich cenie. Ceny
Obligacji Emitenta na rynku wtórnym mogą ulegać znaczącym i nieoczekiwanym zmianom.
Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta
Zgodnie z punktem 8.3. Warunków Emisji Obligacji, Emitent może dokonać wcześniejszego
wykupu całości lub części Obligacji. Opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć
ich wartość rynkową. W okresie, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo
wcześniejszego wykupu Obligacji, wartość rynkowa Obligacji, co do zasady nie powinna
wzrosnąć znacząco ponad wartość, po której Emitent może dokonać ich wcześniejszego
wykupu. Taka sytuacja może nastąpić również w okresie poprzedzającym okres, w którym
Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji.
W takim okresie (nawet uwzględniając premię wypłaconą inwestorowi przez Emitenta
zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (o ile ma zastosowanie)) inwestor może nie mieć
możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w
sposób, który zapewniłby mu stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji
będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.
Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. W
szczególności oznacza to, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia
na rzecz Obligatariuszy. Emitent nie planuje ustanawiać zabezpieczenia Obligacji w
przyszłości. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone tylko na
zasadach ogólnych, tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu
postępowania cywilnego. Istnieje, zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą
okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy.
Ryzyko braku adekwatności inwestycji w Obligacje
Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien ustalić, czy inwestycja
w Obligacje jest dla niego odpowiednią inwestycją w danych dla niego okolicznościach.
W szczególności, każdy potencjalny inwestor powinien:
▪ posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny
Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;
▪ posiadać dostęp do oraz znajomość odpowiednich narzędzi analitycznych
umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego szczególnej sytuacji finansowej,
inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego ogólny portfel
inwestycyjny;
▪ posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich
rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;
▪ w pełni rozumieć warunki Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych;
oraz
▪ posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego)
ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i
14
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Pierwotny nominał jednej obligacji wynosi 1 000 PLN. Wykonaną emisję tej wartości jednostkowej potwierdza także późniejszy oficjalny raport emitenta. Umownego nominału nie utożsamiamy z ceną rynkową ani aktualnym saldem posiadanej inwestycji.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki są zmienne: WIBOR 6M + stała marża 2,60 p.p. rocznie. Stopa bazowa ma dolny limit 0; fixing co do zasady trzy dni robocze przed początkiem okresu. Czasowy brak stawki oznacza ostatni dostępny WIBOR. Trwały koniec publikacji albo brak zezwolenia uruchamia kolejno zamiennik wskazany przez organizację branżową, KNF, NBP, administratora, kontrahenta centralnego, a ostatecznie stopę NBP. Korekta może być wskazana, wyłączona, właściwa CCP albo oparta o medianę różnic z 24 miesięcy; możliwe jest składanie i dostosowanie publikacji z dołu. To reguła umowna, bez potwierdzania dzisiejszego fixingu lub kuponu.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
Osiem terminów płatności to 7 listopada 2025, 7 maja i 9 listopada 2026, 7 maja i 8 listopada 2027, 8 maja i 7 listopada 2028 oraz 7 maja 2029. Tabela uwzględnia już przesunięcia na dni robocze. Obowiązuje następny dzień operacyjny KDPW, ACT/365, początek okresu włączony i koniec wyłączony, zaokrąglenie do grosza od połowy w górę. Dzień ustalenia praw co do zasady sześć dni roboczych wcześniej. Kolejne okresy biegną pomiędzy wymienionymi płatnościami. Pierwszy zaczyna się w rzeczywistym Dniu Emisji i może być krótszy niż planowany.
Suplement planuje Dzień Emisji na 7 maja 2025. Raport z tego dnia potwierdza wykonaną emisję, lecz nie podaje osobno dokładnego dnia rozrachunku; nie ustalono pewnej granicy pierwszego okresu ani wykonania płatności.
podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
9.3.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem punktu 9.3.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stopy Bazowej zgodnie z postanowieniami punktów 9.3.1 - 9.3.12 oraz będzie obliczał
Odsetki od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w Dniu Roboczym
następującym po Dniu Ustalenia Stawki Bazowej. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną
dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w
Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego
charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności.
Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia
wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym
Okresie Odsetkowym wynosi zero.
W Dniu Ustalenia Stopy Bazowej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent
Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Bazowej i o wysokości Kwoty Odsetek dla
danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie
z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynek ASO tabele odsetkowe
dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu
prowadzącego Rynek ASO, z zastrzeżeniem punktu 9.3.10 powyżej.
Odsetki płatne w PLN w Dniach Płatności Odsetek wskazanych w tabeli poniżej lub – w przypadku
płatności odsetek w dacie wcześniejszego wykupu – odpowiednio w takiej dacie wcześniejszego
wykupu.
Numer Okresu Początek Okresu Dzień Ustalenia Praw Dzień Płatności
Odsetkowego Odsetkowego Odsetek / Koniec
Okresu Odsetkowego
(włącznie z tym
dniem) (z wyłączeniem tego
dnia)
I 7 maja 2025 r. 30 października 2025 r. 7 listopada 2025 r.
II 7 listopada 2025 r. 28 kwietnia 2026 r. 7 maja 2026 r.
III 7 maja 2026 r. 30 października 2026 r. 9 listopada 2026 r.
IV 9 listopada 2026 r. 28 kwietnia 2027 r. 7 maja 2027 r.
V 7 maja 2027 r. 28 października 2027 r. 8 listopada 2027 r.
VI 8 listopada 2027 r. 26 kwietnia 2028 r. 8 maja 2028 r.
30
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Umowny wykup końcowy następuje jednorazowo 7 maja 2029 r., po 1 000 PLN za obligację, z należnymi odsetkami. Obowiązuje reguła następnego dnia operacyjnego KDPW oraz możliwość wcześniejszego wykupu. Nie jest to harmonogram obowiązkowych rat kapitału.
Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych
Obligacji.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz
(z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa
polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich
pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych
i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia
o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art.
7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak
Płatności) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) niniejszych Warunków
Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność
nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami
KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji
są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku
Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi
takiego Rachunku Zbiorczego.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności oraz Regulacji KDPW.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
Warsaw-643476937.1 8
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część od 7 maja 2027 r., wyłącznie w terminach płatności odsetek. W IV, V i VI okresie cena wykupu wynosi łącznie 100,5% nominału, czyli premia 0,5%; w VII — 100,25%, czyli premia 0,25%. Do ceny dochodzą odsetki, a nie kolejne 100% nominału. Jednorazowy call obejmuje co najmniej 25% pierwotnej liczby obligacji; gdy pozostaje mniej, trzeba wykupić wszystkie. Zawiadomienie co najmniej 30 dni kalendarzowych i procedura KDPW. Koniec VIII okresu jest wykupem końcowym. Prawo nie dowodzi wykonania.
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
8.3 Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
8.3.1 przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w Dniach
Płatności Odsetek („Dni Przedterminowego Wykupu” lub, w zależności od
kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
8.3.2 Dzień Przedterminowego Wykupu może przypadać najwcześniej w Dniu Płatności
Odsetek wskazanym w Punkcie 12 Suplementu Emisyjnego;
8.3.3 Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 25%
ilości Obligacji wyemitowanych w danej Serii. W przypadku gdy ilość Obligacji
pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w zdaniu poprzednim,
Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany wykupić
wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
8.3.4 Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa
przedterminowego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(a) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie
musi nastąpić nie później niż 30 dni przed takim Dniem Przedterminowego
Wykupu;
(b) liczbę Obligacji, która zostanie przedterminowo wykupiona przez
Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
8.3.5 przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie Regulacjami KDPW;
8.3.6 przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu kwoty Premii w
wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą
Odsetek za dany Okres Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7
(Oprocentowanie) niniejszych Warunków Emisji.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji
dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest
przepisami prawa.
Warsaw-643476937.1 14
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest ROBYG S.A. z Warszawy. Dokumenty dotyczą prawnej serii PG, notowanej jako ROB0529, ISIN PLROBYG00305. Oficjalny raport z 7 maja 2025 r. potwierdza definitywny przydział, wyemitowanie i rozrachunek 150 000 obligacji o łącznym nominale 150 mln PLN oraz rejestrację KDPW. Wcześniejszy przydział z 16 kwietnia był warunkowy.
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA
WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI (TELEFON, TELEFAKS, ADRES POCZTY
ELEKTRONICZEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ)
Nazwa (firma): ROBYG S.A.
Forma prawna: spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Aleja Rzeczypospolitej 1,
Siedziba i adres Emitenta:
02-972 Warszawa
Telefon: (22) 419 11 03
Telefaks: (22) 419 11 00
Adres poczty elektronicznej: sekretariat@robyg.com.pl
Adres głównej strony internetowej: www.robyg.pl
2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA
POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA
TAKIEGO WYMOGU - DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI
LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI DŁUŻNYMI
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI, W SZCZEGÓLNOŚCI ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ
GOSPODARCZĄ, MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Spółka ROBYG S.A. jest zdania, że poniższe czynniki, odnoszące się do działalności jej grupy
kapitałowej („Grupa Emitenta”) mogą być istotne z punktu widzenia Obligacji. Każdy z tych
czynników może wystąpić bądź też nie i Spółka ROBYG S.A. nie jest w stanie wyrazić opinii o
prawdopodobieństwie wystąpienia takiego czynnika.
Poniżej opisane są także czynniki, które według ROBYG S.A. mogą mieć istotne znaczenie dla oceny
ryzyka rynkowego związanego z Obligacjami.
Spółka ROBYG S.A. jest zdania, że czynniki opisane poniżej to podstawowe ryzyka związane z
inwestycją w Obligacje, niemniej jednak ROBYG S.A. może nie być w stanie zapłacić odsetek, kwoty
głównej lub innych kwot z tytułu Obligacji także z innych powodów, wobec czego, ROBYG S.A. nie
składa oświadczenia, że poniższe stwierdzenia dotyczące ryzyka nabycia Obligacji są wyczerpujące.
Potencjalni inwestorzy powinni wypracować własny pogląd jeszcze przed podjęciem jakiejkolwiek
decyzji inwestycyjnej.
3
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Warunki dokumentu zostały zachowane. Kalkulator potrzebuje pełnego harmonogramu skorygowanych dat płatności, ponieważ nie obsługuje kalendarza wskazanego w dokumencie.
Dokument opisuje zastąpienie wskaźnika lub minimalną stopę bazową. Kalkulator nie obsługuje jeszcze tej reguły; opis warunków pozostaje dostępny.
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
VII 8 maja 2028 r. 27 października 2028 r. 7 listopada 2028 r.
VIII 7 listopada 2028 r. 25 kwietnia 2029 r. 7 maja 2029 r.
Płatności z tytułu Obligacji
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności
odpowiednich świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma
nastąpić płatność nie będzie Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek
innych dodatkowych płatności.
Płatności dokonywane będą za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów,
których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy
czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane
posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego
Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez
niego Obligacji.
Szczegółowe zasady dokonywania płatności z tytułu Obligacji zostały opisane w Punkcie 5 Warunków
Emisji.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA
PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM
ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ
KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE
PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
OBJĘTYCH WNIOSKIEM
Wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych W odniesieniu do Emitenta 1 137 418 tys. PLN
przez Emitenta oraz w odniesieniu do grupy na dzień 31 grudnia 2024 r.
kapitałowej Emitenta na ostatni dzień kwartału
W Odniesieniu do grupy kapitałowej Emitenta
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące
575 693 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r.
udostępnienie Propozycji wynosi:
31
ZMIANY PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI PRZEZ on the amendment of the bond issue programme
SPÓŁKĘ ROBYG S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ by ROBYG S.A. with its registered office in
WIELOKROTNEGO EMITOWANIA OBLIGACJI W Warsaw and of multiple issue of bonds under the
RAMACH PROGRAMU EMISJI issue programme
Zarząd spółki działającej pod firmą ROBYG S.A. z The Management Board of the company operating
siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) na under the name of ROBYG S.A. with its registered
podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. office in Warsaw (hereinafter referred to as the
368 oraz 371 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks "Company", "Issuer"), based on § 11 Section 2 of the
spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. Articles of Association of the Company, in connection
zm.) podejmuje uchwałę o następującej treści: with Art. 368 and 371 of the Act of 15 September
2000, Commercial Companies Code (Polish Journal of
Laws of 2022, item 1467, as amended), adopts the
following resolution:
§ 1
§ 1
The Company resolves to amend the programme for
Spółka postanawia zmienić program emisji obligacji o
the issue of bonds with an aggregate maximum
łącznej maksymalnej wartości nominalnej
nominal value of PLN 500,000,000.00 (in words: five
500.000.000,00 PLN (słownie: pięćset milionów
hundred million 00/100 zlotys) (the "Programme"),
00/100 złotych) („Program”), ustanowiony na
established pursuant to the issue agreement concluded
podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu 17 maja
on the 17th of May 2021, by, inter alia, introducing: (i)
2021 r., poprzez m.in. wprowadzenie: (i) dodatkowo
additionally, the possibility (depending on the
możliwości (w zależności od decyzji Spółki) emisji
Company's decision) to issue bonds secured by a
obligacji zabezpieczonych gwarancją udzieloną przez
guarantee provided by TAG Immobilien AG, with its
TAG Immobilien AG z siedzibą w Hamburgu oraz
registered office in Hamburg, and making other
dokonanie innych zmian w powyższej umowie oraz
amendments to the above agreement and other
innych dokumentach emisyjnych związanych z
issuance documents related to the potential
potencjalnym zaangażowaniem TAG Immobilien AG z
involvement of TAG Immobilien AG, with its
siedzibą w Hamburgu jako potencjalnego gwaranta
registered office in Hamburg, as a potential guarantor
emisji danej serii obligacji emitowanej w ramach
of the issue of a given series of bonds issued under the
powyższego programu oraz (ii) nowych zasad płatności
above Programme; and (ii) new rules of payment and
i wysokości prowizji i opłat związanych ze zmienionym
amount of commissions and fees related to the
Programem i emisją obligacji w ramach zmienionego
amended Programme and the issue of bonds under the
Programu.
amended Programme.
§ 2
§2
Zarząd jest upoważniony, zgodnie z zasadami
The Management Board is authorised, in accordance
reprezentacji Spółki, do zawarcia z mBank S.A. z
with the Company's representation principles, to
siedzibą w Warszawie (dalej „mBank”) oraz Bank
Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych
Obligacji.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz
(z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa
polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich
pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych
i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia
o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art.
7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak
Płatności) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) niniejszych Warunków
Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność
nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami
KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji
są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku
Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi
takiego Rachunku Zbiorczego.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności oraz Regulacji KDPW.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
Warsaw-643476937.1 8
(a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości
wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta na
koniec danego Okresu Badania oraz środki pieniężne zainwestowane w fundusze
pieniężne; oraz
(b) (i) 100 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec danego Okresu Badania
na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy
Deweloperskiej oraz (ii) 50 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec
danego Okresu Badania na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach
powierniczych w rozumieniu Ustawy Deweloperskiej;
z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia
Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi
zero.
13.3 Obliczanie Wskaźnika Zadłużenia Netto
Wskaźnik Zadłużenia Netto będzie obliczany przez Emitenta za dany Okres Badania na bazie
danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORÓW, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizatorzy, Agent Dokumentacyjny oraz Agent
Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej
odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty
Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji
oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią
funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach ani są zobowiązani
do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w
Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
usług i mogą posiadać informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej
Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających odpowiednio
z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że
Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane
Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agentów. Wykonywanie
przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z
Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym
świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w
każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
Warsaw-643476937.1 20
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
# 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania platnosci lub dokonania czeciowej platnosci przy Emitenta, Obligatariusze besteht uprawnieni dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu przyslugujacych im srodkow prawnych.
6.2 W przypadku opoznienia w zaplacie jakiejkolwiek czeci Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz bedzie uprawniony do zadania od Emitenta za kaźdy dzien opoznienia aż do dnia faktycznej zaplaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych wedlug stopy odsetek ustawowych za opoznienie.
# 7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacja są oprocentowane od Dnia Emisji (wącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wczȩnejszego wykupu (z wylączeniem tego dnia) zgodnia z 10 (Wczȩnejszy Wykup w Przypadu Wystapienia Podstawy Wczȩnejszego Wykupu), 11 (Brak Platnosci) i 12 (Likwidacja, Polaczenia, Podzial lub Przeksztańcie) niniejszych Warunkowy Emisji wedlug Stopy Bazowej powiékszonej o Marze. Wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnia z postanowieniami Punktu 7.3.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrebnie dla kazdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowy w kazdym Dniu Platnosci Odsetek z tytuł jederj Obligaci przysluguje Kwota Odsetek w wysokość obliczanej zgodnia z nastepujacym wzorem:
$$KO = N \times (SB) \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku.
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligaci obliczana bedzie przy Agenta Kalkulacyjngo.
7.5 Definije zwiazane z procedura utalania Stopy Bazowej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR" oznacza, ze administrator WIBOR nie otrzyma lub zostalo mu cofniète lub zwieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywnia WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie moga stosowac WIBOR.
7.5.2 „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżemien punktu 7.6.11 oznacza dzień przypadajcy na 3 Dni Robocze przy pierwszym dniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Procentowa
Warsaw-643476937.1
9
7.6.3 Jeżeli Stopa Bazowa określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości Stopy Procentowej w tym Okresie Odsetkowym
przyjmuje się, że Stopa Bazowa w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.6.4 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona zgodnie z powyższymi
postanowieniami, a brak możliwości ustalenia Stopy Bazowej nie jest związany z
Ogłoszeniem Końca Publikacji, Stopa Bazowa jest równa ostatniej dostępnej
wartości WIBOR dla Właściwego Tenoru.
7.6.5 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w związku z Ogłoszeniem
Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie
ustalona jako Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała
zastosowanie), w sposób opisany poniżej, a Wskaźnik Alternatywny trwale
zastępuje WIBOR.
7.6.6 Emitent ustala Wskaźnik Alternatywny zgodnie z jedną z następujących metod:
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa, którą wskazała
Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i która zajmuje
się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w szczególności
wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji)
Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub
inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania
zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad
Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych;
(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do
stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendował do
stosowania zamiast WIBOR administrator WIBOR;
(e) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który zamiast WIBOR
zastosował w rozliczanych przez siebie transakcjach Kontrahent
Centralny; albo
(f) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez
Narodowy Bank Polski.
7.6.7 Emitent stosuje metody, o których mowa w punkcie 7.6.6 powyżej, w kolejności od
punktu 7.6.6(a) do punktu 7.6.6(f). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia
metoda nie da rezultatu do Dnia Ustalenia Stopy Procentowej włącznie z tym dniem
(w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika
Alternatywnego).
7.6.8 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie
z następującymi zasadami:
Warsaw-643476937.1 11
(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość
Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością
dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą
obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek
procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może
obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika
Alternatywnego;
(c) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o
której mowa w punkcie 7.6.6(e) powyżej, stosuje się Korektę taką jak
zastosował Kontrahent Centralny;
(d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których
mowa w punktach od 7.6.6(a) do 7.6.6(d) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego
ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał Korektę – stosuje się
taką Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego
ustalono Wskaźnik Alternatywny, wskazał aby nie stosować
Korekty – nie stosuje się Korekty;
(e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których
mowa w punktach od 7.6.6(a) do 7.6.6(d) powyżej Podmiot
Wyznaczający, na podstawie rekomendacji którego ustalono Wskaźnik
Alternatywny, nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny
został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 7.6.6(f)
powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy
WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
(iii) mediana różnic jest ustalana:
(A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR
przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie
Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym
Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR
nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie
Końca Publikacji) albo dniem w którym wystąpił Brak
Zezwolenia WIBOR;
(B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w
którym był publikowany zarówno WIBOR jak i
Wskaźnik Alternatywny.
7.6.9 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest
Warsaw-643476937.1 12
przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są
stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
7.6.10 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez
Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został
wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent
opublikuje w sposób określony w punkcie 15 (Zawiadomienia) informację o
podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także
wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania
Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
7.6.11 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny
dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia
Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji
Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem
standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony
Wskaźnik Alternatywny.
7.6.12 Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian
dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze
stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów
Rynku ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub
rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany
stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności
wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód
Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
7.6.13 W przypadku gdy zgodnie z punktem 7.6.5 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi
WIBOR, postanowienia punktów 7.6.4 – 7.6.9 odnoszące się do WIBOR stosuje się
odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
7.6.14 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez
jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę,
nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.7 W Dniu Ustalenia Stopy Procentowej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek,
Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Bazowej i o wysokości Kwoty
Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości
Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu
na Rynek ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane
zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego Rynek ASO z zastrzeżeniem
punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub datach przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta („opcja call”), lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) oraz 12
Warsaw-643476937.1 13
VII 8 maja 2028 r. 27 października 2028 r. 7 listopada 2028 r.
VIII 7 listopada 2028 r. 25 kwietnia 2029 r. 7 maja 2029 r.
Płatności z tytułu Obligacji
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności
odpowiednich świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma
nastąpić płatność nie będzie Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek
innych dodatkowych płatności.
Płatności dokonywane będą za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów,
których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy
czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane
posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego
Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez
niego Obligacji.
Szczegółowe zasady dokonywania płatności z tytułu Obligacji zostały opisane w Punkcie 5 Warunków
Emisji.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA
PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM
ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ
KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE
PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
OBJĘTYCH WNIOSKIEM
Wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych W odniesieniu do Emitenta 1 137 418 tys. PLN
przez Emitenta oraz w odniesieniu do grupy na dzień 31 grudnia 2024 r.
kapitałowej Emitenta na ostatni dzień kwartału
W Odniesieniu do grupy kapitałowej Emitenta
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące
575 693 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r.
udostępnienie Propozycji wynosi:
31
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny
od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający
wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji.
„Dzień Ustalenia Praw” oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia
Praw zgodnie z Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami
KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do
otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia
pieniężne z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień
Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została
przekazana KDPW; (B) otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub (C) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie
z Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu) oraz 11 (Brak Płatności) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone żądanie
wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień
otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o
których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie)
niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu.
„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
„Grupa Emitenta” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta.
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
„Kluczowe Podmioty z Grupy Emitenta” oznacza Podmioty z Grupy Emitenta prowadzące
podstawową działalność Emitenta lub Podmiotów z Grupy Emitenta prowadzoną w Dniu
Emisji lub działalność z nią związaną, a w przypadku Podmiotu z Grupy Emitenta, który został
utworzony po Dniu Emisji, podmiot prowadzący podstawową działalność odpowiadającą
działalności prowadzonej przez Emitenta lub inny Podmiot z Grupy Emitenta w Dniu Emisji
lub działalności z nią związanej.
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i
wypłacaną zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty
w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 (Brak
płatności, płatności częściowe) Suplementu Emisyjnego.
„Marża” oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
„Materiały Informacyjne” oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe
sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta zawierające informacje o wysokości
Wskaźnika Zadłużenia Netto i informacje niezbędne do jego obliczenia; oraz (ii) sporządzone
zgodnie z MSSF okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta
Warsaw-643476937.1 4
# 6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania platnosci lub dokonania czeciowej platnosci przy Emitenta, Obligatariusze besteht uprawnieni dochodzic swoich spraw bezposrednio od Emitenta przy zastosowaniu przyslugujacych im srodkow prawnych.
6.2 W przypadku opoznienia w zaplacie jakiejkolwiek czeci Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz bedzie uprawniony do zadania od Emitenta za kaźdy dzien opoznienia aż do dnia faktycznej zaplaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych wedlug stopy odsetek ustawowych za opoznienie.
# 7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacja są oprocentowane od Dnia Emisji (wącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub dnia wczȩnejszego wykupu (z wylączeniem tego dnia) zgodnia z 10 (Wczȩnejszy Wykup w Przypadu Wystapienia Podstawy Wczȩnejszego Wykupu), 11 (Brak Platnosci) i 12 (Likwidacja, Polaczenia, Podzial lub Przeksztańcie) niniejszych Warunkowy Emisji wedlug Stopy Bazowej powiékszonej o Marze. Wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnia z postanowieniami Punktu 7.3.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrebnie dla kazdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowy w kazdym Dniu Platnosci Odsetek z tytuł jederj Obligaci przysluguje Kwota Odsetek w wysokość obliczanej zgodnia z nastepujacym wzorem:
$$KO = N \times (SB) \times \frac{LD}{365}$$
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku.
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligaci obliczana bedzie przy Agenta Kalkulacyjngo.
7.5 Definije zwiazane z procedura utalania Stopy Bazowej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR" oznacza, ze administrator WIBOR nie otrzyma lub zostalo mu cofniète lub zwieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywnia WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie moga stosowac WIBOR.
7.5.2 „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" z zastrzeżemien punktu 7.6.11 oznacza dzień przypadajcy na 3 Dni Robocze przy pierwszym dniem Okresu Odsetkowygo, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Procentowa
Warsaw-643476937.1
9
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie
z postanowieniami Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty w Dniu Wykupu,
dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie
12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„Marża” oznacza marżę w wysokości 2,60% w stosunku rocznym.
„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
„MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
„Obligacje” oznacza obligacje serii PG emitowane przez Emitenta na podstawie Warunków Emisji w ramach
Programu Emisji.
„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na
którym zapisane są prawa z Obligacji lub w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym,
oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący
uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw
wynikających z Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego, a każda
z nich zwana jest „Obligatariuszem”.
„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający oficjalnego oświadczenia, że
WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony
następca, który będzie nadal obliczał lub publikował WIBOR.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres 6 miesięczny, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu
Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w
pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu
Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i
kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres
Odsetkowy może być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak
Płatności) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji.
„Podmiot Wyznaczający” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora
WIBOR lub organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski i
która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR, w tym w szczególności, Narodowa Grupa
Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu
wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej
ds. reformy wskaźników referencyjnych.
„Podmioty z Grupy Emitenta” oznacza podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta,
w rozumieniu przepisów MSR i MSSF, w stosunku do których istnieje obowiązek konsolidacji sprawozdania
finansowego na podstawie Ustawy o Rachunkowości, (przy czym zwolnienie z obowiązku konsolidacji nie
powoduje wyłączenia danego podmiotu z definicji „Podmioty z Grupy Emitenta”) i opisane w ostatnim
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta lub które zostaną opisane w najbliższym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, z wyłączeniem Emitenta, a każdy z nich zwany
jest „Podmiotem z Grupy Emitenta”.
„Rachunek Obligacji” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.
„Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
48
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są
stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Stopy
Procentowej).
7.6.10 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na zlecenie Emitenta przez
Agenta Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został
wyznaczony Uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent
opublikuje w sposób określony w punkcie 15 (Zawiadomienia) informację o
podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także
wybrany Wskaźnik Alternatywny oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania
Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
7.6.11 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny
dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Dzień Ustalenia
Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji
Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem
standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony
Wskaźnik Alternatywny.
7.6.12 Jeśli metoda lub rekomendacja, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik
Alternatywny, wskazuje na potrzebę dokonania w Warunkach Emisji innych zmian
dostosowawczych, dotyczących sposobu ustalania oprocentowania w związku ze
stosowaniem Wskaźnika Alternatywnego, w tym zmian wynikających z wymogów
Rynku ASO lub KDPW, takie zmiany stosuje się zgodnie z zastosowaną metodą lub
rekomendacją, w oparciu o którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny. Zmiany
stosuje się na mocy istniejących postanowień Warunków Emisji, bez konieczności
wprowadzania osobnych zmian do Warunków Emisji w trybie wymagającym zgód
Obligatariuszy, Zgromadzenia Obligatariuszy lub Emitenta.
7.6.13 W przypadku gdy zgodnie z punktem 7.6.5 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi
WIBOR, postanowienia punktów 7.6.4 – 7.6.9 odnoszące się do WIBOR stosuje się
odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty.
7.6.14 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez
jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę,
nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.7 W Dniu Ustalenia Stopy Procentowej przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek,
Agent Kalkulacyjny zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Bazowej i o wysokości Kwoty
Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości
Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu
na Rynek ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane
zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego Rynek ASO z zastrzeżeniem
punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub datach przedterminowego wykupu na
żądanie Emitenta („opcja call”), lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z
postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w
Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) oraz 12
Warsaw-643476937.1 13
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
8.3 Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części Obligacji na
następujących zasadach:
8.3.1 przedterminowy wykup może być dokonywany przez Emitenta tylko w Dniach
Płatności Odsetek („Dni Przedterminowego Wykupu” lub, w zależności od
kontekstu, „Dzień Przedterminowego Wykupu”);
8.3.2 Dzień Przedterminowego Wykupu może przypadać najwcześniej w Dniu Płatności
Odsetek wskazanym w Punkcie 12 Suplementu Emisyjnego;
8.3.3 Emitent jest uprawniony do dokonania przedterminowego wykupu co najmniej 25%
ilości Obligacji wyemitowanych w danej Serii. W przypadku gdy ilość Obligacji
pozostająca do wykupu będzie mniejsza niż iloczyn wskazany w zdaniu poprzednim,
Emitent dokonując przedterminowego wykupu będzie zobowiązany wykupić
wszystkie Obligacje, które na dany Dzień Przedterminowego Wykupu nie zostały
wykupione.
8.3.4 Emitent zawiadamia wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa
przedterminowego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu:
(a) dany Dzień Przedterminowego Wykupu, przy czym takie zawiadomienie
musi nastąpić nie później niż 30 dni przed takim Dniem Przedterminowego
Wykupu;
(b) liczbę Obligacji, która zostanie przedterminowo wykupiona przez
Emitenta w danym Dniu Przedterminowego Wykupu,
8.3.5 przedterminowy wykup Obligacji będzie dokonywany zgodnie z aktualnie
obowiązującymi w tym zakresie Regulacjami KDPW;
8.3.6 przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz
Obligatariusza w danym Dniu Przedterminowego Wykupu kwoty Premii w
wysokości ustalonej zgodnie z Punktem 14 Suplementu Emisyjnego wraz z Kwotą
Odsetek za dany Okres Odsetkowy obliczoną zgodnie z postanowieniami Punktu 7
(Oprocentowanie) niniejszych Warunków Emisji.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji
dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów
wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego
potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest
przepisami prawa.
Warsaw-643476937.1 14
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Przy dwunastu podstawach z §10 inwestor może indywidualnie żądać wykupu od wystąpienia podstawy i upływu właściwej karencji do 30 dni po zawiadomieniu emitenta; płatność następuje w 30 dni od żądania. Wymagane są pisemna podstawa, kopia do prowadzącego rachunek i świadectwo depozytowe ważne do wykupu. Zgromadzenie może przed lub po zdarzeniu wyłączyć daną podstawę §10. Osobna niepłatność §11 daje wykup w najkrótszym terminie KDPW po żądaniu; niezawinione opóźnienie musi trwać co najmniej trzy dni. Tu można żądać całości lub części, także ze świadectwem. Likwidacja i niedopuszczalny następca mają osobną regułę natychmiastowej wymagalności.
9.3 Emitent, Depozytariusz ani Agent Kalkulacyjny ani żaden z Organizatorów nie będzie
dokonywał zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności,
jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i
zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do
obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie
wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego
każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Depozytariuszowi oraz Emitentowi
informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być
wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i
aktualne Certyfikaty Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów
niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki
Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 18.2, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z
następujących zdarzeń:
10.1.1 Naruszenie określonych zobowiązań z obligacji: Emitent nie wykona lub
nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z
Punktem 17 (Przekazywanie Informacji) niniejszych Warunków Emisji lub Emitent
nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do wprowadzenia
Obligacji do obrotu na Rynku ASO lub do zapewnienia ich notowania na Rynku
ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni
Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.2 Nieprawdziwość oświadczeń: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych
przez Emitenta w Materiałach Informacyjnych okaże się nieprawdziwe w istotnym
zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.3 Naruszenie innego Zadłużenia Finansowego przez Emitenta lub Podmiot z Grupy
Emitenta: (i) Emitent lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta nie dokonał
płatności swoich wymagalnych Zadłużeń Finansowych (innego niż Zadłużenie
Finansowe z tytułu Obligacji), których łączna wartość w danym czasie przekracza
15.000.000 PLN i takie naruszenie: (a) nie zostanie usunięte w okresie naprawczym
dla danego Zadłużenia Finansowego – jeżeli dokumentacja takiego Zadłużenia
Finansowego przewiduje okres naprawczy; lub (b) nie zostanie usunięte w ciągu 3
Dni Roboczych od dnia niedokonania płatności takiego Zadłużenia Finansowego -
jeżeli dokumentacja takiego Zadłużenia Finansowego nie przewiduje okresu
naprawczego; lub (ii) Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu z Grupy
Emitenta, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji, stało się wymagalne
przed pierwotnym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z
powodu zażądania jego wcześniejszej spłaty w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia
takiego naruszenia (w tym spłaty), o ile łączna wartość takiego Zadłużenia
Warsaw-643476937.1 15
Finansowego, o którym mowa w Punkcie (ii) powyżej, która stała się wymagalna,
tj. podlega spłacie przed pierwotnym terminem jego wymagalności, przekracza
równowartość 30.000.000 PLN;
10.1.4 Niewypłacalność Emitenta: z zastrzeżeniem postanowień Ustawy PU i Ustawy PR
oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa: (i) Emitent jest
niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub Emitent jest zagrożony
niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR, przy czym łączna wartość takich
wymagalnych zobowiązań Emitenta z dowolnego tytułu będzie nie niższa niż
30.000.000 PLN; (ii) podjęte zostaną przez Emitenta działania (obejmujące m.in.
złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie walnego zgromadzenia) mające na
celu zawarcie przez Emitenta układu z jego wierzycielami na podstawie Ustawy PR
lub Ustawy PU; lub (iii) wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie
ustanowienia zarządu przymusowego lub rozwiązania Emitenta;
10.1.5 Rozporządzenie mieniem przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta: Emitent
lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta dokona rozporządzenia swoimi
składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem;
10.1.6 Egzekucja lub zajęcie mienia Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta: (i) w
odniesieniu do wymagalnych zobowiązań Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta
o łącznej wysokości stanowiącej co najmniej 10% wartości sumy skonsolidowanych
kapitałów własnych Grupy Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, nastąpiło zajęcie
komornicze lub została skierowana egzekucja, w obu przypadkach w celu innym niż
udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w
jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia
uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji
o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 180
(stu osiemdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub
Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu
rozpatrzenia środka zaskarżenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której takie
zajęcie komornicze lub egzekucja jest w sposób oczywisty bezzasadna lub
zobowiązanie zostało spełnione przed upływem w/w 180 dni; lub (ii) w odniesieniu
do wymagalnych zobowiązań Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta o łącznej
wysokości stanowiącej co najmniej 100.000.000 PLN, nastąpiło zajęcie komornicze
lub została skierowana egzekucja, w obu przypadkach w celu udzielenia
zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny
sposób wstrzymana w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez,
odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu,
i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu)
dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta
informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia,
przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której takie zajęcie komornicze lub egzekucja
w celu zabezpieczenia danego roszczenia jest w sposób oczywisty bezzasadna lub
zobowiązanie zostało spełnione w tym również poprzez złożenie do depozytu
sądowego;
Warsaw-643476937.1 16
10.1.7 Wskaźnik Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto przekroczył na koniec
danego Okresu Badania wysokość dopuszczalną dla Wskaźnika Zadłużenia Netto
zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Zadłużenia Netto) lub wartość skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta na potrzeby obliczenia wartości Wskaźnika
Zadłużenia Netto wynosi zero lub jest ujemna;
10.1.8 Przychody Grupy Emitenta: przychody Grupy Emitenta wykazane w ostatnim
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta z
tytułu podstawowej działalności prowadzonej przez Emitenta i Podmioty z Grupy
Emitenta w Dniu Emisji stanowią mniej niż połowę wszystkich przychodów Grupy
Emitenta;
10.1.9 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku ASO: Obligacje, które
zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na Rynku ASO, zostaną wykluczone
z obrotu na Rynku ASO lub zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami z
wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku
z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż
Emitenta;
10.1.10 Niewykonanie orzeczeń sądowych lub decyzji administracyjnych: Wskutek
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych (lub takich
decyzji administracyjnych, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności):
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających 30.000.000
PLN; lub
10.1.11 Poręczenie i gwarancje: (i) Emitent lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta
udzieli gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi
Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie; lub (ii) Emitent lub którykolwiek Podmiot z
Grupy Emitenta przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność
za dług jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Kluczowy Podmiot z
Grupy Emitenta, a wartość powyższego długu przekroczy łącznie w okresie od Dnia
Emisji do Dnia Wykupu 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;
10.1.12 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Zostanie ustanowione jakiekolwiek
zabezpieczenie (rzeczowe, osobiste lub mające postać przywileju egzekucyjnego jak
np. poddanie się egzekucji) jakichkolwiek papierów dłużnych Emitenta, chyba że
Emitent lub inny odpowiedni podmiot najpóźniej w momencie ustanowienia takiego
zabezpieczenia ustanowił takie samo zabezpieczenia dla Obligacji (dla uniknięcia
wątpliwości przypadkiem naruszenia niniejszej klauzuli nie będzie brak
ustanowienia takiego samego zabezpieczenia na skutek braku zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy na zmianę Warunków Emisji, jeżeli zmiana Warunków Emisji jest
konieczna do skutecznego ustanowienia takiego samego zabezpieczenia dla
Obligacji);
każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych
przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania
wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 10.2.3).
Warsaw-643476937.1 17
10.2 Procedura
10.2.1 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 10.1,
Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego
Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem
nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza.
10.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 18.2, dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz
(b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe
dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których
składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie).
10.2.3 Powyższe żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może złożyć w
okresie od: (a) dnia wystąpienia dowolnego ze zdarzeń, o których mowa w Punkcie
10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został
przewidziany) do (b) dnia przypadającego 30 dni od dnia powiadomienia
Obligatariusza przez Emitenta o wystąpieniu zdarzenia określonego w Punkcie 10.1
Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany).
10.2.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje
posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu,
stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania.
10.2.5 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty
Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji
narosłych do dnia wcześniejszego wykupu
(z wyłączeniem tego dnia).
11. BRAK PŁATNOŚCI
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu
Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej
płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa
krócej niż 3 (trzy) dni.
11.2 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz
złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym
takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego
wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla
skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest
przedstawić świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w
stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie). Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne
Warsaw-643476937.1 18
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności, w tym zgodnie z
Regulacjami KDPW, jeśli Obligacje będą zarejestrowane w KDPW, po dniu otrzymania
żądania Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent
zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności
Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji
narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych
działań lub formalności.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz
z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym
dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio
przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia
przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Zadłużenia Netto
(obliczany na bazie skonsolidowanej) będzie nieujemny i nie będzie większy niż 1,10 na
koniec danego Okresu Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Okres Badania” oznacza każdy okres 12 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca oraz 31
grudnia każdego roku.
„Ustawa Deweloperska” oznacza ustawę z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy
lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu
Gwarancyjnym.
„Właściciele” oznacza: (i) udziałowców, akcjonariuszy, komandytariuszy,
komplementariuszy Podmiotów z Grupy Emitenta, (ii) akcjonariuszy Emitenta lub (iii)
nienależące do Grupy Emitenta podmioty powiązane – w rozumieniu przepisów MSR i MSSF
– z podmiotami, o których mowa w punktach (i) i (ii) powyżej.
„Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe wykazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta (bez podwójnego liczenia), na
podstawie którego jest obliczane Zadłużenie Finansowe Netto. Na potrzeby ustalenia wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto dla danego Okresu Badania, z wyłączeniem Zadłużenia
Finansowego Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta związanego z działalnością
podstawową Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta w Dniu Emisji udzielonego Emitentowi
lub Podmiotowi z Grupy Emitenta przez Właścicieli, pomniejszone o:
Warsaw-643476937.1 19
17.3 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował
na Stronie Internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu,
informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o
których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku
obrotowego (w przypadku gdy Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe
zgodnie z art. 55–63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub innymi
mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych
sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań
finansowych, o których mowa powyżej, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy
kapitałowej Emitenta); oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych
jednostkowych i (jeśli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
Emitenta sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne
różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy
kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi
Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.
17.4 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń
opisanych w Punktach: 10.1, 11.1 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów
Informacyjnych w Punkcie 17.5 poniżej.
17.5 Materiały Informacyjne (w tym zawarta w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
Grupy Emitenta informacja o wysokości Wskaźnika Zadłużenia Netto obliczanego za dany
Okres Badania oraz informacje niezbędne do jego obliczenia) oraz inne informacje dla
Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta oraz po wprowadzeniu do
obrotu na Rynku ASO zgodnie z regulaminem Rynku ASO w formie raportów bieżących oraz
raportów okresowych.
17.6 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie
Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie
przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać
je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.
18. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
18.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być
zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków
Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 18.2.
18.2 Przed wystąpieniem lub po wystąpieniu danego zdarzenia wskazanego w Punktach 10.1.1 –
10.1.12, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że zaistnienie takiego zdarzenia stanowiącego
podstawę wcześniejszego wykupu nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania
wcześniejszego wykupu Obligacji.
18.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał
Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz regulamin Zgromadzenia
Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji.
Warsaw-643476937.1 22
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
PG jest serią niezabezpieczoną: nie ustanowiono ani nie planuje się zabezpieczenia tej emisji. Zobowiązania są bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równe innym zobowiązaniom o tym samym niezabezpieczonym i niepodporządkowanym charakterze, z ustawowymi wyjątkami. Program dopuszcza opcjonalne poręczenie TAG, ale nie ustanawia go dla PG. Agent nie jest bankiem reprezentantem i nie gwarantuje spłaty.
która umożliwi im uzyskanie oczekiwanej przez nich dochodowości. Z tego powodu,
inwestorzy nie powinni nabywać Obligacji Emitenta, jeżeli nie są w stanie zaakceptować
ryzyka braku możliwości szybkiej sprzedaży Obligacji po akceptowalnej dla nich cenie. Ceny
Obligacji Emitenta na rynku wtórnym mogą ulegać znaczącym i nieoczekiwanym zmianom.
Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta
Zgodnie z punktem 8.3. Warunków Emisji Obligacji, Emitent może dokonać wcześniejszego
wykupu całości lub części Obligacji. Opcja wcześniejszego wykupu Obligacji może obniżyć
ich wartość rynkową. W okresie, w którym Emitentowi będzie przysługiwało prawo
wcześniejszego wykupu Obligacji, wartość rynkowa Obligacji, co do zasady nie powinna
wzrosnąć znacząco ponad wartość, po której Emitent może dokonać ich wcześniejszego
wykupu. Taka sytuacja może nastąpić również w okresie poprzedzającym okres, w którym
Emitentowi będzie przysługiwało prawo wcześniejszego wykupu Obligacji.
W takim okresie (nawet uwzględniając premię wypłaconą inwestorowi przez Emitenta
zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (o ile ma zastosowanie)) inwestor może nie mieć
możliwości zainwestowania środków uzyskanych z wcześniejszego wykupu Obligacji w
sposób, który zapewniłby mu stopę zwrotu w takiej wysokości jak stopa zwrotu od Obligacji
będących przedmiotem wcześniejszego wykupu.
Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacji
Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. W
szczególności oznacza to, że ani Emitent ani żaden inny podmiot nie ustanowił zabezpieczenia
na rzecz Obligatariuszy. Emitent nie planuje ustanawiać zabezpieczenia Obligacji w
przyszłości. W związku z tym potencjalny Obligatariusz powinien brać pod uwagę, że
ewentualne dochodzenie roszczeń od Emitenta będzie mogło być prowadzone tylko na
zasadach ogólnych, tj. w sposób przewidziany w przepisach kodeksu cywilnego i kodeksu
postępowania cywilnego. Istnieje, zatem ryzyko, że aktywa posiadane przez Emitenta mogą
okazać się niewystarczające do zaspokojenia roszczeń finansowych Obligatariuszy.
Ryzyko braku adekwatności inwestycji w Obligacje
Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien ustalić, czy inwestycja
w Obligacje jest dla niego odpowiednią inwestycją w danych dla niego okolicznościach.
W szczególności, każdy potencjalny inwestor powinien:
▪ posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny
Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;
▪ posiadać dostęp do oraz znajomość odpowiednich narzędzi analitycznych
umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego szczególnej sytuacji finansowej,
inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego ogólny portfel
inwestycyjny;
▪ posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich
rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje;
▪ w pełni rozumieć warunki Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych;
oraz
▪ posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego)
ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i
14
VII 8 maja 2028 r. 27 października 2028 r. 7 listopada 2028 r.
VIII 7 listopada 2028 r. 25 kwietnia 2029 r. 7 maja 2029 r.
Płatności z tytułu Obligacji
Emitent zgodnie z Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności
odpowiednich świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak Płatności) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma
nastąpić płatność nie będzie Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym
przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek
innych dodatkowych płatności.
Płatności dokonywane będą za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów,
których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy
czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane
posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego.
Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji będzie siedziba podmiotu prowadzącego
Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez
niego Obligacji.
Szczegółowe zasady dokonywania płatności z tytułu Obligacji zostały opisane w Punkcie 5 Warunków
Emisji.
10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIA
PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA
Obligacje nie są zabezpieczone.
11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM
ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ
KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE
PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ
PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU
CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
OBJĘTYCH WNIOSKIEM
Wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych W odniesieniu do Emitenta 1 137 418 tys. PLN
przez Emitenta oraz w odniesieniu do grupy na dzień 31 grudnia 2024 r.
kapitałowej Emitenta na ostatni dzień kwartału
W Odniesieniu do grupy kapitałowej Emitenta
poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące
575 693 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r.
udostępnienie Propozycji wynosi:
31
ZMIANY PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI PRZEZ on the amendment of the bond issue programme
SPÓŁKĘ ROBYG S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ by ROBYG S.A. with its registered office in
WIELOKROTNEGO EMITOWANIA OBLIGACJI W Warsaw and of multiple issue of bonds under the
RAMACH PROGRAMU EMISJI issue programme
Zarząd spółki działającej pod firmą ROBYG S.A. z The Management Board of the company operating
siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) na under the name of ROBYG S.A. with its registered
podstawie § 11 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. office in Warsaw (hereinafter referred to as the
368 oraz 371 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks "Company", "Issuer"), based on § 11 Section 2 of the
spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. Articles of Association of the Company, in connection
zm.) podejmuje uchwałę o następującej treści: with Art. 368 and 371 of the Act of 15 September
2000, Commercial Companies Code (Polish Journal of
Laws of 2022, item 1467, as amended), adopts the
following resolution:
§ 1
§ 1
The Company resolves to amend the programme for
Spółka postanawia zmienić program emisji obligacji o
the issue of bonds with an aggregate maximum
łącznej maksymalnej wartości nominalnej
nominal value of PLN 500,000,000.00 (in words: five
500.000.000,00 PLN (słownie: pięćset milionów
hundred million 00/100 zlotys) (the "Programme"),
00/100 złotych) („Program”), ustanowiony na
established pursuant to the issue agreement concluded
podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu 17 maja
on the 17th of May 2021, by, inter alia, introducing: (i)
2021 r., poprzez m.in. wprowadzenie: (i) dodatkowo
additionally, the possibility (depending on the
możliwości (w zależności od decyzji Spółki) emisji
Company's decision) to issue bonds secured by a
obligacji zabezpieczonych gwarancją udzieloną przez
guarantee provided by TAG Immobilien AG, with its
TAG Immobilien AG z siedzibą w Hamburgu oraz
registered office in Hamburg, and making other
dokonanie innych zmian w powyższej umowie oraz
amendments to the above agreement and other
innych dokumentach emisyjnych związanych z
issuance documents related to the potential
potencjalnym zaangażowaniem TAG Immobilien AG z
involvement of TAG Immobilien AG, with its
siedzibą w Hamburgu jako potencjalnego gwaranta
registered office in Hamburg, as a potential guarantor
emisji danej serii obligacji emitowanej w ramach
of the issue of a given series of bonds issued under the
powyższego programu oraz (ii) nowych zasad płatności
above Programme; and (ii) new rules of payment and
i wysokości prowizji i opłat związanych ze zmienionym
amount of commissions and fees related to the
Programem i emisją obligacji w ramach zmienionego
amended Programme and the issue of bonds under the
Programu.
amended Programme.
§ 2
§2
Zarząd jest upoważniony, zgodnie z zasadami
The Management Board is authorised, in accordance
reprezentacji Spółki, do zawarcia z mBank S.A. z
with the Company's representation principles, to
siedzibą w Warszawie (dalej „mBank”) oraz Bank
Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych
Obligacji.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia
pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa
pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz
(z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa
polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich
pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych
i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia
o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
3.8 Emitent nie jest uprawniony do jednostronnej zmiany Warunków Emisji, o której mowa w art.
7 ust. 2 Ustawy o Obligacjach.
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach,
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy
płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach
wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup Obligacji), 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu), 11 (Brak
Płatności) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) niniejszych Warunków
Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność
nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami
KDPW. Płatności będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji
są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku
Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi
takiego Rachunku Zbiorczego.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z
tytułu posiadanych przez niego Obligacji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa
obowiązujących w dniu dokonywania płatności oraz Regulacji KDPW.
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
Warsaw-643476937.1 8
(a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości
wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta na
koniec danego Okresu Badania oraz środki pieniężne zainwestowane w fundusze
pieniężne; oraz
(b) (i) 100 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec danego Okresu Badania
na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy
Deweloperskiej oraz (ii) 50 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec
danego Okresu Badania na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach
powierniczych w rozumieniu Ustawy Deweloperskiej;
z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia
Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi
zero.
13.3 Obliczanie Wskaźnika Zadłużenia Netto
Wskaźnik Zadłużenia Netto będzie obliczany przez Emitenta za dany Okres Badania na bazie
danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORÓW, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizatorzy, Agent Dokumentacyjny oraz Agent
Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej
odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty
Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji
oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią
funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach ani są zobowiązani
do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w
Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
usług i mogą posiadać informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej
Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających odpowiednio
z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że
Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane
Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agentów. Wykonywanie
przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z
Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym
świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w
każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
Warsaw-643476937.1 20
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Podstawy obejmują naruszenia raportowania lub dopuszczenia do ASO z 10 dniami roboczymi na naprawę, istotne nieprawdziwe zapewnienia, inne niespłacone finansowanie ponad 15 mln PLN i przyspieszone finansowanie ponad 30 mln PLN, określone przypadki niewypłacalności, niedozwolone rozporządzenia oraz egzekucje z progami i 180-dniowym okresem. Ponadto wskaźnik ponad 1,10 lub kapitały ≤0, przychody podstawowej działalności poniżej połowy wszystkich przychodów, delisting lub zawieszenie z wyjątkami, określone prawomocne/wykonalne zobowiązania ponad 30 mln PLN, niedozwolone poręczenia i brak równego zabezpieczenia nowych papierów dłużnych. Zgromadzenie może odstąpić od podstaw §10; niepłatność i likwidacja są uregulowane osobno. Nie stwierdzamy aktualnego naruszenia.
9.3 Emitent, Depozytariusz ani Agent Kalkulacyjny ani żaden z Organizatorów nie będzie
dokonywał zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności,
jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i
zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do
obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie
wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego
każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Depozytariuszowi oraz Emitentowi
informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być
wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i
aktualne Certyfikaty Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów
niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki
Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
10.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 18.2, w przypadku wystąpienia któregokolwiek z
następujących zdarzeń:
10.1.1 Naruszenie określonych zobowiązań z obligacji: Emitent nie wykona lub
nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z
Punktem 17 (Przekazywanie Informacji) niniejszych Warunków Emisji lub Emitent
nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do wprowadzenia
Obligacji do obrotu na Rynku ASO lub do zapewnienia ich notowania na Rynku
ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni
Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.2 Nieprawdziwość oświadczeń: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych
przez Emitenta w Materiałach Informacyjnych okaże się nieprawdziwe w istotnym
zakresie na dzień, w którym zostało złożone;
10.1.3 Naruszenie innego Zadłużenia Finansowego przez Emitenta lub Podmiot z Grupy
Emitenta: (i) Emitent lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta nie dokonał
płatności swoich wymagalnych Zadłużeń Finansowych (innego niż Zadłużenie
Finansowe z tytułu Obligacji), których łączna wartość w danym czasie przekracza
15.000.000 PLN i takie naruszenie: (a) nie zostanie usunięte w okresie naprawczym
dla danego Zadłużenia Finansowego – jeżeli dokumentacja takiego Zadłużenia
Finansowego przewiduje okres naprawczy; lub (b) nie zostanie usunięte w ciągu 3
Dni Roboczych od dnia niedokonania płatności takiego Zadłużenia Finansowego -
jeżeli dokumentacja takiego Zadłużenia Finansowego nie przewiduje okresu
naprawczego; lub (ii) Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu z Grupy
Emitenta, inne niż Zadłużenie Finansowe z tytułu Obligacji, stało się wymagalne
przed pierwotnym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego z
powodu zażądania jego wcześniejszej spłaty w wyniku wystąpienia przypadku
naruszenia (dowolnie opisanego) i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia
takiego naruszenia (w tym spłaty), o ile łączna wartość takiego Zadłużenia
Warsaw-643476937.1 15
Finansowego, o którym mowa w Punkcie (ii) powyżej, która stała się wymagalna,
tj. podlega spłacie przed pierwotnym terminem jego wymagalności, przekracza
równowartość 30.000.000 PLN;
10.1.4 Niewypłacalność Emitenta: z zastrzeżeniem postanowień Ustawy PU i Ustawy PR
oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa: (i) Emitent jest
niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU lub Emitent jest zagrożony
niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR, przy czym łączna wartość takich
wymagalnych zobowiązań Emitenta z dowolnego tytułu będzie nie niższa niż
30.000.000 PLN; (ii) podjęte zostaną przez Emitenta działania (obejmujące m.in.
złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie walnego zgromadzenia) mające na
celu zawarcie przez Emitenta układu z jego wierzycielami na podstawie Ustawy PR
lub Ustawy PU; lub (iii) wydane zostanie prawomocne orzeczenie w sprawie
ustanowienia zarządu przymusowego lub rozwiązania Emitenta;
10.1.5 Rozporządzenie mieniem przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta: Emitent
lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta dokona rozporządzenia swoimi
składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem;
10.1.6 Egzekucja lub zajęcie mienia Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta: (i) w
odniesieniu do wymagalnych zobowiązań Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta
o łącznej wysokości stanowiącej co najmniej 10% wartości sumy skonsolidowanych
kapitałów własnych Grupy Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta, nastąpiło zajęcie
komornicze lub została skierowana egzekucja, w obu przypadkach w celu innym niż
udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w
jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia
uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji
o jej rozpoczęciu, i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 180
(stu osiemdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub
Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu
rozpatrzenia środka zaskarżenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której takie
zajęcie komornicze lub egzekucja jest w sposób oczywisty bezzasadna lub
zobowiązanie zostało spełnione przed upływem w/w 180 dni; lub (ii) w odniesieniu
do wymagalnych zobowiązań Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta o łącznej
wysokości stanowiącej co najmniej 100.000.000 PLN, nastąpiło zajęcie komornicze
lub została skierowana egzekucja, w obu przypadkach w celu udzielenia
zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny
sposób wstrzymana w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu) dni od dnia uzyskania przez,
odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta informacji o jej rozpoczęciu,
i w razie wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 180 (stu osiemdziesięciu)
dni od dnia uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot z Grupy Emitenta
informacji o jej rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia,
przy czym nie dotyczy to sytuacji, w której takie zajęcie komornicze lub egzekucja
w celu zabezpieczenia danego roszczenia jest w sposób oczywisty bezzasadna lub
zobowiązanie zostało spełnione w tym również poprzez złożenie do depozytu
sądowego;
Warsaw-643476937.1 16
10.1.7 Wskaźnik Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto przekroczył na koniec
danego Okresu Badania wysokość dopuszczalną dla Wskaźnika Zadłużenia Netto
zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Zadłużenia Netto) lub wartość skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta na potrzeby obliczenia wartości Wskaźnika
Zadłużenia Netto wynosi zero lub jest ujemna;
10.1.8 Przychody Grupy Emitenta: przychody Grupy Emitenta wykazane w ostatnim
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta z
tytułu podstawowej działalności prowadzonej przez Emitenta i Podmioty z Grupy
Emitenta w Dniu Emisji stanowią mniej niż połowę wszystkich przychodów Grupy
Emitenta;
10.1.9 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku ASO: Obligacje, które
zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na Rynku ASO, zostaną wykluczone
z obrotu na Rynku ASO lub zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami z
wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku
z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż
Emitenta;
10.1.10 Niewykonanie orzeczeń sądowych lub decyzji administracyjnych: Wskutek
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych (lub takich
decyzji administracyjnych, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności):
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających 30.000.000
PLN; lub
10.1.11 Poręczenie i gwarancje: (i) Emitent lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta
udzieli gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi
Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie; lub (ii) Emitent lub którykolwiek Podmiot z
Grupy Emitenta przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność
za dług jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Kluczowy Podmiot z
Grupy Emitenta, a wartość powyższego długu przekroczy łącznie w okresie od Dnia
Emisji do Dnia Wykupu 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;
10.1.12 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Zostanie ustanowione jakiekolwiek
zabezpieczenie (rzeczowe, osobiste lub mające postać przywileju egzekucyjnego jak
np. poddanie się egzekucji) jakichkolwiek papierów dłużnych Emitenta, chyba że
Emitent lub inny odpowiedni podmiot najpóźniej w momencie ustanowienia takiego
zabezpieczenia ustanowił takie samo zabezpieczenia dla Obligacji (dla uniknięcia
wątpliwości przypadkiem naruszenia niniejszej klauzuli nie będzie brak
ustanowienia takiego samego zabezpieczenia na skutek braku zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy na zmianę Warunków Emisji, jeżeli zmiana Warunków Emisji jest
konieczna do skutecznego ustanowienia takiego samego zabezpieczenia dla
Obligacji);
każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych
przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania
wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 10.2.3).
Warsaw-643476937.1 17
10.2 Procedura
10.2.1 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 10.1,
Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego
Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem
nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza.
10.2.2 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 18.2, dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz powinien:
(a) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz
(b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe
dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których
składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie).
10.2.3 Powyższe żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może złożyć w
okresie od: (a) dnia wystąpienia dowolnego ze zdarzeń, o których mowa w Punkcie
10.1 Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został
przewidziany) do (b) dnia przypadającego 30 dni od dnia powiadomienia
Obligatariusza przez Emitenta o wystąpieniu zdarzenia określonego w Punkcie 10.1
Warunków Emisji (i upływu terminu na jego naprawienie, o ile został przewidziany).
10.2.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje
posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte żądaniem wcześniejszego wykupu,
stają się wymagalne i płatne w terminie 30 dni od dnia złożenia tego żądania.
10.2.5 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest
do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty
Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji
narosłych do dnia wcześniejszego wykupu
(z wyłączeniem tego dnia).
11. BRAK PŁATNOŚCI
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z tytułu
Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej
płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest niezawinione przez Emitenta i trwa
krócej niż 3 (trzy) dni.
11.2 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1, Obligatariusz
złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym
takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego
wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla
skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest
przedstawić świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w
stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia
wcześniejszego wykupu włącznie). Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne
Warsaw-643476937.1 18
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności, w tym zgodnie z
Regulacjami KDPW, jeśli Obligacje będą zarejestrowane w KDPW, po dniu otrzymania
żądania Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent
zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności
Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji
narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych
działań lub formalności.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz
z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym
dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio
przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia
przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Zadłużenia Netto
(obliczany na bazie skonsolidowanej) będzie nieujemny i nie będzie większy niż 1,10 na
koniec danego Okresu Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Okres Badania” oznacza każdy okres 12 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca oraz 31
grudnia każdego roku.
„Ustawa Deweloperska” oznacza ustawę z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy
lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu
Gwarancyjnym.
„Właściciele” oznacza: (i) udziałowców, akcjonariuszy, komandytariuszy,
komplementariuszy Podmiotów z Grupy Emitenta, (ii) akcjonariuszy Emitenta lub (iii)
nienależące do Grupy Emitenta podmioty powiązane – w rozumieniu przepisów MSR i MSSF
– z podmiotami, o których mowa w punktach (i) i (ii) powyżej.
„Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe wykazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta (bez podwójnego liczenia), na
podstawie którego jest obliczane Zadłużenie Finansowe Netto. Na potrzeby ustalenia wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto dla danego Okresu Badania, z wyłączeniem Zadłużenia
Finansowego Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta związanego z działalnością
podstawową Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta w Dniu Emisji udzielonego Emitentowi
lub Podmiotowi z Grupy Emitenta przez Właścicieli, pomniejszone o:
Warsaw-643476937.1 19
17.3 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie publikował
na Stronie Internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego kolejnego roku obrotu,
informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta, o
których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na ostatni dzień następnego roku
obrotowego (w przypadku gdy Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe
zgodnie z art. 55–63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub innymi
mającymi zastosowanie przepisami o rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych
sprawozdań finansowych, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań
finansowych, o których mowa powyżej, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy
kapitałowej Emitenta); oraz (ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych
jednostkowych i (jeśli ma zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
Emitenta sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne
różnice między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy
kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi
Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.
17.4 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń
opisanych w Punktach: 10.1, 11.1 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów
Informacyjnych w Punkcie 17.5 poniżej.
17.5 Materiały Informacyjne (w tym zawarta w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
Grupy Emitenta informacja o wysokości Wskaźnika Zadłużenia Netto obliczanego za dany
Okres Badania oraz informacje niezbędne do jego obliczenia) oraz inne informacje dla
Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta oraz po wprowadzeniu do
obrotu na Rynku ASO zgodnie z regulaminem Rynku ASO w formie raportów bieżących oraz
raportów okresowych.
17.6 Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie
Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie
przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu. Agent Dokumentacyjny będzie przechowywać
je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.
18. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
18.1 Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być
zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków
Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 18.2.
18.2 Przed wystąpieniem lub po wystąpieniu danego zdarzenia wskazanego w Punktach 10.1.1 –
10.1.12, Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że zaistnienie takiego zdarzenia stanowiącego
podstawę wcześniejszego wykupu nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania
wcześniejszego wykupu Obligacji.
18.3 Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał
Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz regulamin Zgromadzenia
Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji.
Warsaw-643476937.1 22
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI ZOSTAŁ
OKREŚLONY
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, zgodnie
z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
na podstawie:
▪ Ustawy o Obligacjach w trybie art. 33 pkt 1 i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1a Ustawy
o Obligacjach, oraz
▪ uchwały nr 1/2021 Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie ustanowienia programu
emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wielokrotnego
emitowania obligacji w ramach programu emisji;
▪ uchwały nr 1/2021 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyrażenia
zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości maksymalnej
500.000.000 PLN i zaciąganie zobowiązań w drodze emisji przez Spółkę obligacji w jednej lub
wielu seriach do maksymalnej wartości Programu Emisji;
▪ uchwały Zarządu nr 1 Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30.11.2022 w sprawie zmiany
Programu Emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wielokrotnego
emitowania obligacji w ramach Programu Emisji;
▪ uchwała nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany Istniejącego
Programu Emisji;
▪ uchwała nr 4 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia
wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
▪ uchwała nr 2/2025 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r w sprawie
podwyższenia wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
▪ uchwała nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2025 r. w przedmiocie warunkowej
emisji i przydziału obligacji serii PG emitowanych w ramach programu emisji obligacji
do kwoty 600.000.000 PLN.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
PG PLROBYG00305 ROB0529 7 maja 2025 r. 7 maja 2029 r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 600.000.000 PLN
(słownie: sześćset milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu
17 maja 2021 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy ROBYG S.A., mBankiem S.A., Bankiem Polska
Kasa Opieki S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
22
| UCHWAŁA NR 1 ZARZĄDU ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 16 KWIETNIA 2025 R. w przedmiocie warunkowej emisji i przydziału obligacji serii PG emitowanych w ramach programu emisji obligacji do kwoty 600.000.000 PLN 1. Z zastrzeżeniem warunków określonych w ust. 2 poniżej, Zarząd spółki ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), stosownie do postanowień umowy emisyj- nej z dnia 17 maja 2021 r. (ze zmian.), w ramach której są emitowane Obligacje (zgodnie z definicją poniżej) do maksy- malnej wartości programu emisji 600.000.000 (sześćset milionów 00/100) złotych, postanowił, że Spółka wyemituje i dokona przydziału 150 000 sztuk obliga- cji na okaziciela serii PG Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc 00/100) zło- tych każda („Obligacje”). 2. Emisja i przydział Obligacji zostaje doko- nany pod następującymi warunkami: - (i) terminowego złożenia prawidłowo spo- rządzonego i podpisanego formularza przyjęcia (w terminie oraz w sposób wska- zany w danej propozycji nabycia obligacji), w którym liczba subskrybowanych przez danego inwestora Obligacji odpowiada liczbie proponowanych do nabycia Obli- gacji wskazanej w danej propozycji naby- cia obligacji, (ii) opłacenia przez takiego inwestora łącznej ceny emisyjnej za wszystkie warunkowo przydzielone ta- kiemu inwestorowi obligacje (w terminie oraz w sposób wskazany w danej propo- zycji nabycia obligacji oraz (iii) zarejestro- wania Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Kra- jowy Depozyt Papierów Wartościowych | RESOLUTION NO. 1 PASSED BY THE MANAGEMENT BOARD OF ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW ON 16 KWIETNIA 2025 regarding conditional issue and allotment of PG series bonds issued under the bond issue programme up to PLN 600,000,000 1. Subject to the terms and conditions set out in item 2 below, the Management Board of ROBYG S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”), pur- suant to the provisions of the issue agree- ment dated 17 May 2021 (as amended) un- der which Bonds (as defined below) are issued up to a maximum value of the issue programme of PLN 600,000,000 (six hun- dred million 00/100), has resolved that the Company shall issue and allot 150,000 PG series bearer bonds of the Company with a nominal value of PLN 1,000.00 (one thousand 00/100) each (the “Bonds”). 2. The Bonds shall be issued and allotted subject to the following conditions: - (i) the timely submission of a duly prepared and signed acceptance form (within the time and in the manner specified in the relevant bond purchase offer) in which the number of Bonds subscribed for by the relevant investor corresponds to the number of Bonds proposed to be pur- chased as indicated in the relevant bond purchase offer, (ii) payment by such inves- tor of the total issue price for all the bonds conditionally allotted to such investor (within the time and in the manner speci- fied in the relevant bond purchase offer) and (iii) registration of the Bonds in the securities depository maintained by Kra- jowy Depozyt Papierów Wartościowych |
| --- | --- |
Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy
2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i
uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealerów
(zdefiniowanych poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są
wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do
Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci
profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty uznawane za uprawnionych
kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że przystąpiły one do porozumienia,
aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego
załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do osób lub podmiotów stanowiących
grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub
rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną przez Dealerów ocenę grupy
docelowej; jednak dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID II jest odpowiedzialny za
dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów
dystrybucji.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji
określonych w Suplemencie Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których
emitentem jest ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Rzeczypospolitej 1, 02-972 Warszawa,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000280398, NIP: 525-23-92-367, REGON 140900353, kapitał
zakładowy wpłacony w całości w wysokości 28.940.119,90 PLN („Emitent”). Obligacje emitowane są
w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 600.000.000 PLN („Program Emisji”).
Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były oferowane lub sprzedawane, również na rynku wtórnym,
wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego niebędących
osobami fizycznymi. Próg emisji nie został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem
1 i Załącznikiem 2 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1 i
Załącznikiem 2.
1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty
publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich
do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie
Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu
przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt
1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz:
1.1.1 uchwały nr 1/2021 Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie ustanowienia
programu emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
wielokrotnego emitowania obligacji w ramach programu emisji;
1.1.2 uchwały nr 1/2021 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości
Warsaw-640756797.2 1
Raport Bieżący nr 5/2025
Numer i Data Raportu Bieżącego:
Raport Bieżący nr 5/2025 z dnia 7 maja 2025 roku.
Godzina przekazania do wiadomości publicznej: 14:21 CET
Temat Raportu Bieżącego:
ROBYG S.A. – Rozliczenie emisji obligacji na okaziciela serii PG
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w
sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i
dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) w
związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca
2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych
warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania
podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w zw. z art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.
Treść raportu:
Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
4/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r., w którym Spółka informowała o ustaleniu niektórych
parametrów emisji obligacji niezabezpieczonych do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto
pięćdziesiąt milionów złotych) w ramach programu emisji obligacji do maksymalnej kwoty
600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów złotych), niniejszym informuje, że doszło do
definitywnego przydziału i wyemitowania 150.000 sztuk obligacji na okaziciela serii PG o łącznej
wartości 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych), o wartości nominalnej
1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda, w wyniku rozrachunku takich obligacji na rynku
pierwotnym i zarejestrowania ich w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A., obligacje serii PG przydzielono definitywnie (w dniu zarejestrowania ich w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW) 24 inwestorom (w tym
subfunduszom).
Podpisy osób zarządzających:
Artur Ceglarz – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Marta Hejak – Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.
Na co przeznaczono środki z emisji?
Cel emisji PG w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony. Dokument nie przypisuje środków jednemu projektowi; ogólny opis działalności deweloperskiej nie jest dowodem wykorzystania środków tej emisji.
4. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI ZOSTAŁ
OKREŚLONY
Cel emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach nie został określony.
5. OKREŚLENIE RODZAJU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe na okaziciela, zdematerializowane, zgodnie
z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach w zw. z art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
na podstawie:
▪ Ustawy o Obligacjach w trybie art. 33 pkt 1 i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1a Ustawy
o Obligacjach, oraz
▪ uchwały nr 1/2021 Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie ustanowienia programu
emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wielokrotnego
emitowania obligacji w ramach programu emisji;
▪ uchwały nr 1/2021 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie wyrażenia
zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości maksymalnej
500.000.000 PLN i zaciąganie zobowiązań w drodze emisji przez Spółkę obligacji w jednej lub
wielu seriach do maksymalnej wartości Programu Emisji;
▪ uchwały Zarządu nr 1 Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30.11.2022 w sprawie zmiany
Programu Emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wielokrotnego
emitowania obligacji w ramach Programu Emisji;
▪ uchwała nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany Istniejącego
Programu Emisji;
▪ uchwała nr 4 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia
wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
▪ uchwała nr 2/2025 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r w sprawie
podwyższenia wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
▪ uchwała nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia 2025 r. w przedmiocie warunkowej
emisji i przydziału obligacji serii PG emitowanych w ramach programu emisji obligacji
do kwoty 600.000.000 PLN.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa skrócona Dzień Emisji Dzień Wykupu
Catalyst
PG PLROBYG00305 ROB0529 7 maja 2025 r. 7 maja 2029 r.
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty 600.000.000 PLN
(słownie: sześćset milionów złotych) realizowanego na podstawie umowy emisyjnej zawartej w dniu
17 maja 2021 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy ROBYG S.A., mBankiem S.A., Bankiem Polska
Kasa Opieki S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
22
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity
dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: PG
2. Dzień Emisji: oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną
zapisane po raz pierwszy na Rachunkach
Obligacji, przy czym intencją Emitenta jest, by
Dzień Emisji przypadał na dzień 7 maja 2025 r.
(„Planowany Dzień Emisji”)
3. Dzień Wykupu: 7 maja 2029 r.
4. Maksymalna liczba Obligacji 150.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 150.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w stosunku 260 p.b. p.a.
rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy, z zastrzeżeniem że pierwszy Okres
Odsetkowy może być krótszy, gdyby Dzień
Emisji przypadł później niż w Planowanym Dniu
Emisji
9. Stopa Bazowa: WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów
złotówkowych
10. Cel emisji: nie stanowi celu w rozumieniu ustawy o
obligacjach
11. Dni Płatności Odsetek: 7 listopada 2025 r.; 7 maja 2026 r.;
9 listopada 2026 r.; 7 maja 2027 r.;
8 listopada 2027 r.; 8 maja 2028 r.;
Warsaw-640756797.2 24
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Wskaźnik zadłużenia netto do kapitałów własnych grupy ma być nieujemny i nie przekraczać 1,10, badany za 12 miesięcy kończących się 30 czerwca i 31 grudnia na danych skonsolidowanych MSR/MSSF. Z definicji wyłączono określone finansowanie właścicieli; odlicza się gotówkę, fundusze pieniężne, 100% otwartych i 50% zamkniętych mieszkaniowych rachunków powierniczych. Kapitały własne równe zero lub ujemne są odrębną podstawą wykupu. Ograniczone są rozporządzanie majątkiem, poręczenia i przejmowanie długu spoza grupy, z wyjątkami i limitami. Zabezpieczenie innych papierów dłużnych wymaga takiego samego zabezpieczenia PG, chyba że zgromadzenie odmówi niezbędnej zmiany warunków. Nie dotyczy to automatycznie każdego kredytu bankowego. Nie oceniamy obecnej zgodności.
maksymalnej 500.000.000 PLN („Istniejącego Program Emisji”) i zaciąganie
zobowiązań w drodze emisji przez Spółkę obligacji w jednej lub wielu seriach do
maksymalnej wartości Programu Emisji;
1.1.3 uchwały nr 1/2022 Zarządu Emitenta z dnia 30 listopada 2022 r. w sprawie zmiany
programu emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
wielokrotnego emitowania obligacji w ramach programu emisji;
1.1.4 uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany
Istniejącego Programu Emisji;
1.1.5 uchwały nr 4 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia
wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
1.1.6 uchwały nr 2/2025 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r w sprawie
podwyższenia wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji.
2. DEFINICJE
2.1 W niniejszych Warunkach Emisji:
„Agent Dokumentacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 18 Suplementu
Emisyjnego, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach, wydruki
wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej
Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.
„Agent Kalkulacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 17 Suplementu Emisyjnego.
„Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej,
o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21 PDOF.
„Dealerzy” oznacza łącznie mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Polska Kasa
Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, a każdy z nich będzie zwany „Dealerem”.
„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dozwolona Gwarancja lub Poręczenie” oznacza gwarancję lub poręczenie udzielone:
(a) na zabezpieczenie finansowania uzyskanego w celu całkowitej spłaty obligacji
emitowanych w ramach Programu Emisji;
(b) na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta lub Kluczowego Podmiotu z Grupy
Emitenta związanych z podstawową działalnością prowadzoną w Dniu Emisji przez
Emitenta lub odpowiednio dany Kluczowy Podmiot z Grupy Emitenta, a w
przypadku Kluczowego Podmiotu z Grupy Emitenta, który został utworzony po
Dniu Emisji w związku z podstawową działalnością takiego podmiotu, która
odpowiada działalności prowadzonej przez Emitenta lub inny Kluczowy Podmiot
z Grupy Emitenta w Dniu Emisji; lub
(c) do łącznej kwoty w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu odpowiadającej
równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Emitenta
wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta.
Warsaw-643476937.1 2
„Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde rozporządzenie, tj. sprzedaż, najem, dzierżawa,
przelew wierzytelności lub inną podobną czynność rozporządzającą, spełniające przynajmniej
jeden z poniższych warunków:
(a) jest dokonane na warunkach rynkowych lub na korzyść (w stosunku do warunków
rynkowych) Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta, a zbywane składniki majątku
są zastąpione składnikami o co najmniej takiej samej lub zbliżonej wartości;
(b) jest dokonane na warunkach rynkowych w dniu dokonania takiego rozporządzenia i
za środki pieniężne;
(c) jest dokonane na rzecz Emitenta lub Kluczowego Podmiotu z Grupy Emitenta;
(d) polega na ustanowieniu Dozwolonego Zabezpieczenia;
(e) rozporządzenie, którego łączna wartość w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu
(wraz z innymi rozporządzeniami dokonanymi zgodnie z postanowieniami
niniejszego podpunktu (e)) z dnia dokonywania danego rozporządzenia lub
odpowiednio ostatniego z takich rozporządzeń nie przekracza równowartości 10%
skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Emitenta wskazanych w ostatnim
opublikowanym zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Grupy Emitenta.
„Dozwolone Zabezpieczenie” oznacza każde Zabezpieczenie spełniające przynajmniej jeden
z poniższych warunków:
(a) ustanowione na zabezpieczenie Obligacji;
(b) ustanowione z mocy prawa;
(c) ustanowione na zabezpieczenie zadłużenia Emitenta lub Kluczowego Podmiotu z
Grupy Emitenta zaciągniętego w celu finansowania podstawowej działalności
Emitenta lub odpowiednio Kluczowego Podmiotu z Grupy Emitenta, a w przypadku
Kluczowego Podmiotu z Grupy Emitenta, który został utworzony po Dniu Emisji w
celu finansowania podstawowej działalności takiego podmiotu, która odpowiada
działalności prowadzonej przez Emitenta lub inny Kluczowy Podmiot z Grupy
Emitenta w Dniu Emisji;
(d) ustanowione w celu refinansowania całości lub części Zadłużenia Finansowego
zaciągniętego przez Emitenta lub Kluczowy Podmiot z Grupy Emitenta; lub
(e) ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia odpowiadającej łącznej kwocie w
okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu 10% skonsolidowanych kapitałów
własnych Grupy Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta.
„Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień
Wykupu.
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza
dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
Warsaw-643476937.1 3
„Rachunek Obligacji” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy.
„Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych w
rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
„Rachunek Zbiorczy” oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, na którym zostały zapisane prawa z Obligacji.
„Regulacje KDPW” oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego
rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW/spółkę
zależną KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności regulamin
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i szczegółowe zasady działania Krajowego
Depozytu Papierów Wartościowych.
„Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy” oznacza dokument określony w Załączniku 2
do niniejszych Warunków Emisji, zawierający zasady organizacji Zgromadzenia
Obligatariuszy, stanowiący integralną część Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji.
„Rynek ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych.
„Strona Internetowa Emitenta” oznacza stronę internetową pod adresem: www.robyg.pl.
„Suplement Emisyjny” oznacza dokument określony w Załączniku 1 do niniejszych
Warunków Emisji, zawierający szczegółowe warunki emisji Obligacji i stanowiący integralną
część Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji.
„Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r o obligacjach.
„Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi.
„Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych.
„Ustawa o PDOF” oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych.
„Ustawa o PDOP” oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób
prawnych.
„Ustawa PR” oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.
„Ustawa PU” oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe.
„Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości.
„Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza wskaźnik zdefiniowany i badany zgodnie
z postanowieniami Punktu 13 (Wskaźnik Zadłużenia Netto).
„Zabezpieczenie” oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, przelew
na zabezpieczenie, depozyt nieprawidłowy, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub inną
czynność prawną, której skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego.
„Zadłużenie Finansowe” oznacza zadłużenie z tytułu umów pożyczki lub kredytu,
wystawienia weksli (innych niż wystawiane w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych),
Warsaw-643476937.1 6
emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych, leasingu finansowego,
factoringu dotyczącego należności z regresem, zobowiązanie do zapłaty wynikające z
udzielonego poręczenia lub gwarancji, przystąpienia do długu wynikającego z Zadłużenia
Finansowego, przejęcia zobowiązań lub negatywnej wyceny „mark-to-market” transakcji
pochodnych.
„Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy posiadających
Obligacje danej serii (lub obligacje objęte tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), o którym mowa w art. 46 Ustawy o
Obligacjach, odbywające się na zasadach określonych w Regulaminie Zgromadzenia
Obligatariuszy.
2.2 Zasady wykładni
2.2.1 W Warunkach Emisji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, słowa występujące
w liczbie mnogiej obejmują te same słowa w liczbie pojedynczej i odwrotnie.
2.2.2 Nagłówki, tytułu i podtytułu użyte na początku niektórych paragrafów w Warunkach
Emisji zostały podane zostały wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają
wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
2.2.3 Odniesienia do:
(a) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu,
obejmują odniesienia do Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego
dokumentu z późniejszymi zmianami,
(b) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego
przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami.
3. OPIS OBLIGACJI
3.1 Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela emitowanymi w serii zgodnie z art. 4
Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie mają postaci dokumentu, a prawa z nich wynikające,
zgodnie art. 8 ust. 3 Ustawy o Obligacjach oraz art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, powstają w chwili dokonania po raz pierwszy zapisu na Rachunku Obligacji.
Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na Rynku ASO oraz zapewnić ich
notowanie na Rynku ASO w terminach wskazanych w Punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.
3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w
maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4
Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6
Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji
emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art.
42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku
Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego Rachunku
Warsaw-643476937.1 7
10.1.7 Wskaźnik Zadłużenia Netto: Wskaźnik Zadłużenia Netto przekroczył na koniec
danego Okresu Badania wysokość dopuszczalną dla Wskaźnika Zadłużenia Netto
zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Zadłużenia Netto) lub wartość skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta na potrzeby obliczenia wartości Wskaźnika
Zadłużenia Netto wynosi zero lub jest ujemna;
10.1.8 Przychody Grupy Emitenta: przychody Grupy Emitenta wykazane w ostatnim
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta z
tytułu podstawowej działalności prowadzonej przez Emitenta i Podmioty z Grupy
Emitenta w Dniu Emisji stanowią mniej niż połowę wszystkich przychodów Grupy
Emitenta;
10.1.9 Wykluczenie lub zawieszenie obrotu Obligacjami na Rynku ASO: Obligacje, które
zostały uprzednio wprowadzone do obrotu na Rynku ASO, zostaną wykluczone
z obrotu na Rynku ASO lub zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami z
wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku
z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż
Emitenta;
10.1.10 Niewykonanie orzeczeń sądowych lub decyzji administracyjnych: Wskutek
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych (lub takich
decyzji administracyjnych, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności):
Emitent zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających 30.000.000
PLN; lub
10.1.11 Poręczenie i gwarancje: (i) Emitent lub którykolwiek Podmiot z Grupy Emitenta
udzieli gwarancji lub poręczenia, chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi
Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie; lub (ii) Emitent lub którykolwiek Podmiot z
Grupy Emitenta przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność
za dług jakiegokolwiek podmiotu innego niż Emitent lub Kluczowy Podmiot z
Grupy Emitenta, a wartość powyższego długu przekroczy łącznie w okresie od Dnia
Emisji do Dnia Wykupu 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta;
10.1.12 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Zostanie ustanowione jakiekolwiek
zabezpieczenie (rzeczowe, osobiste lub mające postać przywileju egzekucyjnego jak
np. poddanie się egzekucji) jakichkolwiek papierów dłużnych Emitenta, chyba że
Emitent lub inny odpowiedni podmiot najpóźniej w momencie ustanowienia takiego
zabezpieczenia ustanowił takie samo zabezpieczenia dla Obligacji (dla uniknięcia
wątpliwości przypadkiem naruszenia niniejszej klauzuli nie będzie brak
ustanowienia takiego samego zabezpieczenia na skutek braku zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy na zmianę Warunków Emisji, jeżeli zmiana Warunków Emisji jest
konieczna do skutecznego ustanowienia takiego samego zabezpieczenia dla
Obligacji);
każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych
przez niego Obligacji (z zastrzeżeniem ograniczeń czasowych na złożenie żądania
wcześniejszego wykupu wskazanych w Punkcie 10.2.3).
Warsaw-643476937.1 17
w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności, w tym zgodnie z
Regulacjami KDPW, jeśli Obligacje będą zarejestrowane w KDPW, po dniu otrzymania
żądania Obligatariusza. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent
zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności
Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji
narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych
działań lub formalności.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub
odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki
Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich
emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany
zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz
z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie z tym
dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio
przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia
przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Zadłużenia Netto
(obliczany na bazie skonsolidowanej) będzie nieujemny i nie będzie większy niż 1,10 na
koniec danego Okresu Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Okres Badania” oznacza każdy okres 12 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca oraz 31
grudnia każdego roku.
„Ustawa Deweloperska” oznacza ustawę z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy
lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu
Gwarancyjnym.
„Właściciele” oznacza: (i) udziałowców, akcjonariuszy, komandytariuszy,
komplementariuszy Podmiotów z Grupy Emitenta, (ii) akcjonariuszy Emitenta lub (iii)
nienależące do Grupy Emitenta podmioty powiązane – w rozumieniu przepisów MSR i MSSF
– z podmiotami, o których mowa w punktach (i) i (ii) powyżej.
„Wskaźnik Zadłużenia Netto” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza Zadłużenie Finansowe wykazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta (bez podwójnego liczenia), na
podstawie którego jest obliczane Zadłużenie Finansowe Netto. Na potrzeby ustalenia wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto dla danego Okresu Badania, z wyłączeniem Zadłużenia
Finansowego Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta związanego z działalnością
podstawową Emitenta lub Podmiotu z Grupy Emitenta w Dniu Emisji udzielonego Emitentowi
lub Podmiotowi z Grupy Emitenta przez Właścicieli, pomniejszone o:
Warsaw-643476937.1 19
(a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości
wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta na
koniec danego Okresu Badania oraz środki pieniężne zainwestowane w fundusze
pieniężne; oraz
(b) (i) 100 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec danego Okresu Badania
na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy
Deweloperskiej oraz (ii) 50 % środków pieniężnych zgromadzonych na koniec
danego Okresu Badania na zamkniętych mieszkaniowych rachunkach
powierniczych w rozumieniu Ustawy Deweloperskiej;
z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia
Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości
Wskaźnika Zadłużenia Netto przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi
zero.
13.3 Obliczanie Wskaźnika Zadłużenia Netto
Wskaźnik Zadłużenia Netto będzie obliczany przez Emitenta za dany Okres Badania na bazie
danych finansowych wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy
Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORÓW, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizatorzy, Agent Dokumentacyjny oraz Agent
Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej
odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty
Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji
oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią
funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach ani są zobowiązani
do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
14.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w
Obligacje.
14.3 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych
usług i mogą posiadać informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej
Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających odpowiednio
z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że
Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane
Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agentów. Wykonywanie
przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z
Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym
świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w
każdym innym dowolnym zakresie lub formie.
Warsaw-643476937.1 20
15. ZAWIADOMIENIA
15.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą przekazywane przez Emitenta za
pośrednictwem Strony Internetowej Emitenta oraz zgodnie z regulaminem Rynku ASO (po
wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO.
15.2 Wszelkie zawiadomienia od Obligatariuszy do Emitenta będą uznane za skuteczne, o ile
zostaną sporządzone w formie przewidzianej niniejszymi Warunkami Emisji i wysłane listem
poleconym lub przesyłką kurierską i doręczone na adresy wskazane w Punkcie 16 (Adresy Do
Doręczeń) niniejszych Warunków Emisji. Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o
zmianie adresu do doręczeń. Zawiadomienie takie stanie się skuteczne w terminie 5 Dni
Roboczych od zawiadomienia przez Emitenta o zmianie zgodnie z Punktem 15.1.
15.3 Jeżeli zawiadomienie zostanie doręczone (lub opublikowane przez Emitenta) po godzinie
17:00 w Dniu Roboczym lub w dniu niebędącym Dniem Roboczym, będzie ono uważane za
doręczone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po dniu, w którym takie
zawiadomienie zostało faktycznie doręczone (lub opublikowane).
16. ADRESY DO DORĘCZEŃ
16.1 W przypadku Emitenta: .
Al. Rzeczypospolitej 1, 02-364 Warszawa, Robyg S.A., dział Treasury.
16.2 W przypadku Agenta Kalkulacyjnego: .mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa.
W przypadku Agenta Dokumentacyjnego: Dańko-Roesler Anna, Żurakowska Tamara J.
Kancelaria notarialna s.c, ul. Ordynacka 9, 00-364 Warszawa.
16.3 W przypadku Organizatorów:
Bank Pekao S.A., ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, Departament Rynków Finansowych, Biuro
Rynków Kapitałowych.
mBank S.A., ul. ul Prosta 18, 00-850 Warszawa.
17. PRZEKAZYWANIE INFORMACJI
17.1 Z zastrzeżeniem Punktu 17.2, Emitent będzie publikował odpowiednie Materiały
Informacyjne (w tym zawartą w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy
Emitenta informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia Netto obliczanego za dany Okres
Badania oraz informacje niezbędne do jego obliczenia), zgodnie z obowiązującymi przepisami
dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych.
17.2 Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących
i okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia
propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane (jeśli
ma zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od
dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania
finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz (jeśli ma zastosowanie) roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania - w
terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
Warsaw-643476937.1 21
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
Grupą docelową MiFID są klienci profesjonalni z mocy prawa lub na wniosek i uprawnieni kontrahenci. Emitent deklaruje intencję oferowania lub sprzedaży, także na rynku wtórnym, wyłącznie inwestorom kwalifikowanym niebędącym osobami fizycznymi; nie przekształcamy jej w potwierdzony powszechny zakaz. Uchwały zgromadzenia wiążą także nieobecnych i przeciwnych; obowiązują procedury i zgoda emitenta przewidziane w warunkach. Suplement wskazuje mBank jako agenta kalkulacyjnego, słownik Bank Pekao, a odesłanie w WEO prowadzi do innego punktu tabeli. Klauzula doręczeń ma inny kod pocztowy niż dane emitenta. Na podpisie historycznej uchwały 2/2025 widnieje rok 2024.
Nie potwierdzono jednego adresu skutecznego doręczenia ani rozstrzygnięcia sprzecznych oznaczeń agenta. Rozbieżności nie zmieniają zgodnie podanego nominału, marży i ośmiu terminów płatności.
Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy
2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i
uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealerów
(zdefiniowanych poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są
wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do
Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci
profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty uznawane za uprawnionych
kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że przystąpiły one do porozumienia,
aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego
załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do osób lub podmiotów stanowiących
grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub
rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną przez Dealerów ocenę grupy
docelowej; jednak dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID II jest odpowiedzialny za
dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów
dystrybucji.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji
określonych w Suplemencie Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których
emitentem jest ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Rzeczypospolitej 1, 02-972 Warszawa,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000280398, NIP: 525-23-92-367, REGON 140900353, kapitał
zakładowy wpłacony w całości w wysokości 28.940.119,90 PLN („Emitent”). Obligacje emitowane są
w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 600.000.000 PLN („Program Emisji”).
Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były oferowane lub sprzedawane, również na rynku wtórnym,
wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego niebędących
osobami fizycznymi. Próg emisji nie został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem
1 i Załącznikiem 2 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1 i
Załącznikiem 2.
1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty
publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich
do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie
Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu
przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt
1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz:
1.1.1 uchwały nr 1/2021 Zarządu Emitenta z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie ustanowienia
programu emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
wielokrotnego emitowania obligacji w ramach programu emisji;
1.1.2 uchwały nr 1/2021 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 19 maja 2021 r. w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji o wartości
Warsaw-640756797.2 1
maksymalnej 500.000.000 PLN („Istniejącego Program Emisji”) i zaciąganie
zobowiązań w drodze emisji przez Spółkę obligacji w jednej lub wielu seriach do
maksymalnej wartości Programu Emisji;
1.1.3 uchwały nr 1/2022 Zarządu Emitenta z dnia 30 listopada 2022 r. w sprawie zmiany
programu emisji obligacji przez spółkę Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
wielokrotnego emitowania obligacji w ramach programu emisji;
1.1.4 uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany
Istniejącego Programu Emisji;
1.1.5 uchwały nr 4 Zarządu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia
wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji;
1.1.6 uchwały nr 2/2025 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 11 kwietnia 2025 r w sprawie
podwyższenia wartości Istniejącego Programu Emisji oraz emisji obligacji.
2. DEFINICJE
2.1 W niniejszych Warunkach Emisji:
„Agent Dokumentacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 18 Suplementu
Emisyjnego, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach, wydruki
wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej
Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.
„Agent Kalkulacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 17 Suplementu Emisyjnego.
„Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej,
o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21 PDOF.
„Dealerzy” oznacza łącznie mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Polska Kasa
Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, a każdy z nich będzie zwany „Dealerem”.
„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dozwolona Gwarancja lub Poręczenie” oznacza gwarancję lub poręczenie udzielone:
(a) na zabezpieczenie finansowania uzyskanego w celu całkowitej spłaty obligacji
emitowanych w ramach Programu Emisji;
(b) na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta lub Kluczowego Podmiotu z Grupy
Emitenta związanych z podstawową działalnością prowadzoną w Dniu Emisji przez
Emitenta lub odpowiednio dany Kluczowy Podmiot z Grupy Emitenta, a w
przypadku Kluczowego Podmiotu z Grupy Emitenta, który został utworzony po
Dniu Emisji w związku z podstawową działalnością takiego podmiotu, która
odpowiada działalności prowadzonej przez Emitenta lub inny Kluczowy Podmiot
z Grupy Emitenta w Dniu Emisji; lub
(c) do łącznej kwoty w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu odpowiadającej
równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy Emitenta
wskazanych w ostatnim opublikowanym zaudytowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta.
Warsaw-643476937.1 2
7 listopada 2028 r.; 7 maja 2029 r.
12. Najwcześniejszy Dzień Przedterminowego Dzień Płatności Odsetek przypadający 7 maja
Wykupu: 2027 r.
13. Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji: 1.000 PLN
14. Premia oznacza:
(i) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec czwartego
Okresu Odsetkowego;
(ii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec piątego Okresu
Odsetkowego;
(iii) kwotę w wysokości 100,5% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec szóstego Okresu
Odsetkowego;
(iv) kwotę w wysokości 100,25% wartości
nominalnej jednej Obligacji (wskazanej w
Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego) za
każdą Obligację, w przypadku gdy dana
Obligacja będzie wykupiona w Dniu
Przedterminowego Wykupu
przypadającym na koniec siódmego Okresu
Odsetkowego.
15. Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną Od Dnia Emisji
wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną 30 maja 2025 r.
notowane na Rynku ASO:
16. Podmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
Warsaw-643476937.1 25
17. Podmiot pełniący funkcję Agenta
Dokumentacyjnego Dańko-Roesler Anna, Żurakowska Tamara J.
Kancelaria notarialna s.c, ul. Ordynacka 9, 00-
364 Warszawa
18. Miejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, dnia 14 kwietnia 2025 roku
Emisji
Warsaw-643476937.1 26
ZAŁĄCZNIK 5
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
Definicje i objaśnienia skrótów niewskazane poniżej znajdują się w Punkcie 2 (Definicje) Warunków Emisji
Obligacji stanowiących Załącznik nr 4 do niniejszej Noty Informacyjnej.
„Agent Kalkulacyjny” oznacza Bank Pekao S.A.
„ASO, ASO GPW, Rynek ASO, Catalyst oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub jej następców prawnych.
„Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie otrzymał lub zostało mu
cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce
nie mogą stosować WIBOR.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu.
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza dni wskazane w
Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym
KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w
Warunkach Emisji.
„Dzień Ustalenia Praw” oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio
Dniem Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z Regulacjami
KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek zgodnie z
aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów
uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia
pieniężne z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się
drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW; (B) otwarcia likwidacji
Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie,
Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji lub (C) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu) oraz 11 (Brak Płatności)
Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się
odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o
których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji lub dzień
złożenia żądania wcześniejszego wykupu.
„Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający przed początkiem danego
Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 9.3.11 niniejszej Noty Informacyjnej.
„Dzień Wykupu” oznacza 7 majaa 2029 r.
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
„Kontrahent Centralny” oznacza licencjonowanego kontrahenta centralnego, za pośrednictwem którego są
rozliczane transakcje, które wykorzystują WIBOR i zabezpieczają ryzyko jego zmian. Może nim być LCH Ltd,
KDPW_CCP S.A. lub inny kontrahent centralny.
„Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć ekonomiczne skutki w odniesieniu
do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie
z Punktem 9.3.7 niniejszej Noty Informacyjnej.
47
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA
WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI (TELEFON, TELEFAKS, ADRES POCZTY
ELEKTRONICZEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ)
Nazwa (firma): ROBYG S.A.
Forma prawna: spółka akcyjna
Kraj siedziby: Polska
Aleja Rzeczypospolitej 1,
Siedziba i adres Emitenta:
02-972 Warszawa
Telefon: (22) 419 11 03
Telefaks: (22) 419 11 00
Adres poczty elektronicznej: sekretariat@robyg.com.pl
Adres głównej strony internetowej: www.robyg.pl
2. INFORMACJE CZY DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA WYMAGA
POSIADANIA ZEZWOLENIA, LICENCJI LUB ZGODY, A W PRZYPADKU ISTNIENIA
TAKIEGO WYMOGU - DODATKOWO PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, LICENCJI
LUB ZGODY, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ
Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI DŁUŻNYMI
INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI, W SZCZEGÓLNOŚCI ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ
GOSPODARCZĄ, MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Spółka ROBYG S.A. jest zdania, że poniższe czynniki, odnoszące się do działalności jej grupy
kapitałowej („Grupa Emitenta”) mogą być istotne z punktu widzenia Obligacji. Każdy z tych
czynników może wystąpić bądź też nie i Spółka ROBYG S.A. nie jest w stanie wyrazić opinii o
prawdopodobieństwie wystąpienia takiego czynnika.
Poniżej opisane są także czynniki, które według ROBYG S.A. mogą mieć istotne znaczenie dla oceny
ryzyka rynkowego związanego z Obligacjami.
Spółka ROBYG S.A. jest zdania, że czynniki opisane poniżej to podstawowe ryzyka związane z
inwestycją w Obligacje, niemniej jednak ROBYG S.A. może nie być w stanie zapłacić odsetek, kwoty
głównej lub innych kwot z tytułu Obligacji także z innych powodów, wobec czego, ROBYG S.A. nie
składa oświadczenia, że poniższe stwierdzenia dotyczące ryzyka nabycia Obligacji są wyczerpujące.
Potencjalni inwestorzy powinni wypracować własny pogląd jeszcze przed podjęciem jakiejkolwiek
decyzji inwestycyjnej.
3
15. ZAWIADOMIENIA
15.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą przekazywane przez Emitenta za
pośrednictwem Strony Internetowej Emitenta oraz zgodnie z regulaminem Rynku ASO (po
wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO.
15.2 Wszelkie zawiadomienia od Obligatariuszy do Emitenta będą uznane za skuteczne, o ile
zostaną sporządzone w formie przewidzianej niniejszymi Warunkami Emisji i wysłane listem
poleconym lub przesyłką kurierską i doręczone na adresy wskazane w Punkcie 16 (Adresy Do
Doręczeń) niniejszych Warunków Emisji. Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o
zmianie adresu do doręczeń. Zawiadomienie takie stanie się skuteczne w terminie 5 Dni
Roboczych od zawiadomienia przez Emitenta o zmianie zgodnie z Punktem 15.1.
15.3 Jeżeli zawiadomienie zostanie doręczone (lub opublikowane przez Emitenta) po godzinie
17:00 w Dniu Roboczym lub w dniu niebędącym Dniem Roboczym, będzie ono uważane za
doręczone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po dniu, w którym takie
zawiadomienie zostało faktycznie doręczone (lub opublikowane).
16. ADRESY DO DORĘCZEŃ
16.1 W przypadku Emitenta: .
Al. Rzeczypospolitej 1, 02-364 Warszawa, Robyg S.A., dział Treasury.
16.2 W przypadku Agenta Kalkulacyjnego: .mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa.
W przypadku Agenta Dokumentacyjnego: Dańko-Roesler Anna, Żurakowska Tamara J.
Kancelaria notarialna s.c, ul. Ordynacka 9, 00-364 Warszawa.
16.3 W przypadku Organizatorów:
Bank Pekao S.A., ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, Departament Rynków Finansowych, Biuro
Rynków Kapitałowych.
mBank S.A., ul. ul Prosta 18, 00-850 Warszawa.
17. PRZEKAZYWANIE INFORMACJI
17.1 Z zastrzeżeniem Punktu 17.2, Emitent będzie publikował odpowiednie Materiały
Informacyjne (w tym zawartą w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy
Emitenta informację o wysokości Wskaźnika Zadłużenia Netto obliczanego za dany Okres
Badania oraz informacje niezbędne do jego obliczenia), zgodnie z obowiązującymi przepisami
dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych.
17.2 Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących
i okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia
propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane (jeśli
ma zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od
dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania
finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz (jeśli ma zastosowanie) roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania - w
terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.
Warsaw-643476937.1 21
# UCHWAŁA nr 2/2025
# Rady Nadzorczej ROBYG S.A.
podjęta na podstawie § 16 ust. 5 oraz §17 ust. 2 pkt i) Statutu Spółki ROBYG S.A.
w sprawie podwyższenia wartości programu, emisji obligacji serii PG, określenia marży
oraz łącznej maksymalnej wartości nominalnej emitowanych obligacji serii PG
Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §16 ust. 5 oraz §17 ust. 2 pkt i) Statutu Spółki oraz
w związku z art. 388 § 3 oraz 384 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. z 2022 r., poz. 1467, z późn. zm.), uchwala co następuje:
# § 1
Rada Nadzorcza Spółki podejmuje decyzję o wyrażeniu zgody na emisję obligacji serii PG w
ramach istniejącego programu ustanowionego przez Spółkę („Obligacje Serii PG”) oraz
zwiększenie wartości tego programu do kwoty 600.000.000,00 PLN (sześćset milionów 00/100),
z zastrzeżeniem, że marża Obligacji Serii PG powinna wynosić 2,6% (dwa procent i 60/100)
wartości nominalnej takich obligacji w skali roku oraz łączna maksymalna wartość nominalna
emitowanych Obligacji Serii PG powinna wynosić do 150.000.000,00 PLN, o terminie
zapadalności 4 lata od dnia emisji i na pozostałych warunkach uzgodnionych przez Zarząd Spółki.
# § 2
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.
# § 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
The resolution has been voted in the following manner:
Uchwała została głosowana w następujący sposób:
| L.P. | NAMES | * | DATE | SIGNATURE |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Oscar Kazanelson | Yes/No/Refrained | | |
| 2 | Claudia Hoyer | Yes/No/Refrained | 11.04.2024 | |
| 3 | Martin Thiel | Yes/No/Refrained | | |
| 4 | Dr Harboe Vaagt | Yes/No/Refrained | | |
| 5 | Radosław Biedecki | Yes/No/Refrained | | |
| 6 | Przemysław Kurczewski | Yes/No/Refrained | | |
RESOLUTION No. 2/2025 of the Supervisory Board of ROBYG S.A.
adopted on the basis of § 16 subsection 5 and § 17 subsection 2 point i) of the Statute of ROBYG S.A.
regarding consent to the issue of bonds series PG, determination of the margin and the aggregate nominal amount of
bonds series PG
ROBYG S.A.
Al. Rzeczypospolitej 1, 02-972 Warszawa
NIP: 525-23-92-367, REGON: 140900353
Warszawa dnia
Za zgodność z oryginałem
ZAŁĄCZNIK 2
DO WARUNKÓW EMISJI
REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
1. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA
1.1 Zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane jest przez Emitenta z własnej inicjatywy lub na
pisemny lub złożony w formie elektronicznej na adres treasury@robyg.com.pl wniosek
Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 10% skorygowanej
łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) na dzień
zgłoszenia Emitentowi żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni
Obligatariusze”). Do wniosku o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy Uprawnieni
Obligatariusze są obowiązani dołączyć świadectwa depozytowe potwierdzające, że są
Uprawnionymi Obligatariuszami.
1.2 Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Emitentowi żądania, o którym mowa w
punkcie 1.1, Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy właściwy dla
Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania
zgromadzenia, upoważnić do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę
uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.
1.3 Emitent jest zobowiązany do publikacji, w terminie 3 Dni Roboczych od otrzymania
odpowiedniego wniosku złożonego przez Uprawnionych Obligatariuszy, na Stronie
Internetowej Emitenta zawiadomienia wskazującego datę, godzinę i miejsce rozpoczęcia
obrad, porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informację o miejscu złożenia
świadectwa depozytowego („Zawiadomienie o Zwołaniu Zgromadzenia”). Zawiadomienie
o Zwołaniu Zgromadzenia zawiera również informacje o sposobie uczestniczenia w
Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, a także może zawierać inne informacje niezbędne do podjęcia
przez Obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy. W przypadku,
o którym mowa w punkcie 1.2, w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu
upoważniające do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
1.4 Data publikacji przez Emitenta Zawiadomienia o Zwołaniu Zgromadzenia stanowi dzień
zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Dzień Zwołania Zgromadzenia”).
1.5 Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w miejscowości będącej siedzibą podmiotu
organizującego Rynek ASO lub w Warszawie, nie wcześniej niż 21 dni i nie później niż 28
dni od Dnia Zwołania Zgromadzenia. Dokładny czas i miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy
zamieszczone zostanie w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia. Udział w Zgromadzeniu
Obligatariuszy może odbywać się także przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu
pierwszym, postanawia Emitent zwołujący Zgromadzenie Obligatariuszy. W przypadku, gdy
udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy odbywa się przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach.
Warsaw-643476937.1 27
2. PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZGROMADZENIU
2.1 Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy przysługuje Obligatariuszowi, który
najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy złożył u Emitenta (na adres
wskazany w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia) odpowiednie świadectwo
depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji. Termin ważności takiego
świadectwa depozytowego powinien upływać najwcześniej
z końcem dnia, na który zostało zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy.
2.2 Emitent przez co najmniej 3 pełne Dni Robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia
Obligatariuszy udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do
uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, zawierającą informacje, o których mowa w
art. 56 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. Każdy Obligatariusz ma prawo przeglądać listę, żądać
odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną na wskazany przez niego adres.
2.3 Osoba reprezentująca Obligatariusza będącego osobą prawną lub jednostką nieposiadającą
osobowości prawnej na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna wykazać umocowanie do
działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu, wydaną
na podstawie art. 4 ust. 4a i n. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym) lub z innego odpowiedniego rejestru, wydany nie wcześniej niż miesiąc przed
Dniem Zgromadzenia Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany, lub inny
dokument stwierdzający bez uzasadnionych wątpliwości, że dana osoba jest upoważniona do
działania w imieniu danego Obligatariusza.
2.4 Obligatariusz może być reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może
występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być
udzielone na piśmie pod rygorem nieważności przez Obligatariusza/osoby upoważnione do
reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem
aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego
odpowiedniego rejestru (wydanego nie wcześniej niż miesiąc przed Dniem Zgromadzenia
Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany.
2.5 Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział członkowie
organów Emitenta, pełnomocnicy i prokurenci Emitenta, Organizatorzy, doradcy Emitenta
oraz doradcy Obligatariuszy oraz Organizatorów. Osobom tym przysługuje prawo
wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.6 Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje
w szczególności prawo do:
2.6.1 udziału w głosowaniu; oraz
2.6.2 zabierania głosu.
3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
3.1 Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego
przedstawiciel.
Warsaw-643476937.1 28
3.2 Zgromadzenie Obligatariuszy prowadzi przewodniczący, który jest wybierany spośród
uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy po jego otwarciu: (i) przez Emitenta - w
przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zostało zwołane z inicjatywy Emitenta albo (ii)
przez Obligatariuszy – w przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zostało zwołane na
wniosek Obligatariusza.
3.3 Jeden głos przypada na jedną Obligację.
3.4 Przewodniczący może, zarówno z własnej inicjatywy jak i na wniosek Obligatariuszy lub
Emitenta, zarządzać przerwy w Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zarządzenie przerwy w
Zgromadzeniu Obligatariuszy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści)
dni. W przypadku przerwy w Zgromadzeniu Obligatariuszy Obligatariusze stawający po
przerwie obowiązani są do przedstawienia, najpóźniej w dniu wznowienia obrad
Zgromadzenia Obligatariuszy przed ich wznowieniem, nowych świadectw depozytowych
potwierdzających posiadanie przez nich Obligacji, jeśli świadectwa depozytowe
przedstawione przed zarządzeniem przerwy utraciły ważność. Termin ważności świadectwa
depozytowego powinien upływać najwcześniej z końcem dnia, na który zostało wyznaczone
wznowienie Zgromadzenia Obligatariuszy.
3.5 Do obowiązków przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy należy:
3.5.1 udzielanie zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobom, których
prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie wynika wprost z
niniejszego Regulaminu oraz podejmowanie decyzji dotyczących głosowań w
trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;
3.5.2 uzupełnianie porządku obrad;
3.5.3 czuwanie nad sprawnym i właściwym przebiegiem obrad;
3.5.4 udzielanie głosu oraz czuwanie nad merytorycznym przebiegiem dyskusji
prowadzonych w trakcie obrad;
3.5.5 zarządzanie przerw w obradach;
3.5.6 zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich właściwym przebiegiem;
3.5.7 zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad zostały
rozpatrzone;
3.5.8 liczenie oddanych głosów;
3.5.9 podpisywanie listy obecności i sprawdzanie, czy została ona poprawnie
sporządzona,
oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu
określonych wyżej obowiązków.
3.6 Niezwłocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczący zobowiązany jest
sprawdzić i podpisać listę obecności, zawierającą imiona i nazwiska oraz miejsce
zamieszkania albo nazw (firmy) oraz siedziby Obligatariuszy oraz liczbę Obligacji
posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów. Listę obecności
podpisuje przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy. Lista jest dostępna do wglądu dla
uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy w czasie jego trwania, a wszelkie zmiany
Warsaw-643476937.1 29
dotyczące składu Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym czas wystąpienia takiej zmiany, są na
niej odnotowywane.
3.7 Po przedstawieniu porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczący otwiera
dyskusję, udzielając głosu uczestnikom według kolejności zgłoszeń. Uczestnicy mogą
zabierać głos wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, będących w danej
chwili przedmiotem dyskusji.
3.8 Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządzany jest protokół. Protokół
powinien zawierać:
3.8.1 stwierdzenie, że Zgromadzenie Obligatariuszy zostało prawidłowo zwołane i jego
zdolności do podejmowania uchwał;
3.8.2 opis przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy, liczbę reprezentowanych głosów,
treść podjętych uchwał, łączną liczbę głosów ważnych, procentowy udział wartości
Obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości
nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach), liczbę głosów
oddanych za poszczególnymi uchwałami, liczbę głosów wstrzymujących się, liczbę
głosów nieważnych oraz listę Obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (o ile ma to zastosowanie); oraz
3.8.3 zgłoszone sprzeciwy.
3.9 Protokół podpisują przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba go sporządzająca.
Do protokołu należy dołączyć listę obecności, listę Obligatariuszy głosujących przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (o ile ma zastosowanie) oraz kopie
pełnomocnictw, odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego i innych dokumentów służących
wykazaniu umocowania do reprezentacji Obligatariusza lub innego uczestnika Zgromadzenia
Obligatariuszy. Protokół ze Zgromadzenia Obligatariuszy jest publikowany w terminie 7 dni
od dnia jego zakończenia na Stronie Internetowej Emitenta.
3.10 W przypadku, gdy Emitent nie dokonał publikacji protokołu w terminie określonym w pkt 3.9
powyżej, przewodniczący przekazuje odpis protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy do
Organizatorów, który umożliwia każdemu Obligatariuszowi na jego żądanie i po
przedstawieniu ważnego świadectwa depozytowego zapoznanie się z nim w siedzibie
dowolnego z Organizatorów.
4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
4.1 Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w sprawach
wymienionych w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia.
4.2 Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli
skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) jest
reprezentowana na tym Zgromadzeniu Obligatariuszy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do
porządku obrad. Przedstawiciel Zarządu Emitenta składa na Zgromadzeniu Obligatariuszy
oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o
Obligacjach).
Warsaw-643476937.1 30
4.3 Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej
połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o
Obligacjach).
4.4 Głosowanie jest jawne.
4.5 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich
Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
4.6 Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz dokonaniu przez Emitenta
kontrasygnaty takiej uchwały Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały
Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, w
terminach przewidzianych dla realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta, a w
przypadku braku podstawy dla publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, w terminie
3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.
4.7 Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca
względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu
Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy
nieważne.
4.8 Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na Stronie
Internetowej Emitenta oraz za pośrednictwem Rynku ASO niezwłocznie, lecz nie później niż
w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
5.1 Emitent zapewnia obsługę techniczną Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym umożliwiającą
głosowanie oraz protokolanta. Emitent ponosi koszty organizacji Zgromadzenia
Obligatariuszy.
5.2 Wszelkie sprawy związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy nieuregulowane w niniejszym
Regulaminie mogą być za zgodą Emitenta ustalone uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy
przyjętą zgodnie z niniejszym Regulaminem.
5.3 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy
zastosowanie mają właściwe przepisy Ustawy o Obligacjach. W przypadku wejścia w życie
przepisów prawa wymuszających swoje zastosowanie do Regulaminu Zgromadzenia
Obligatariuszy odpowiednie postanowienia niniejszego Regulaminu Zgromadzenia
Obligatariuszy zostaną zastąpione takimi odpowiednimi przepisami prawa. Emitent, po
uzgodnieniu z Organizatorami, może dokonać zmian wyłączenie tych postanowień, które tego
wymagają w związku z wejścia w życie nowych przepisów prawa, o których mowa powyżej.
W celu ułatwienia ustalenia treści wówczas obowiązującego Regulaminu Zgromadzenia
Obligatariuszy Emitent może opublikować na Stronie Internetowej Emitenta tekst jednolity
takiego Regulaminu.
Warsaw-643476937.1 31