GHE1128 — obligacje GHELAMCO INVEST: parametry i dokumenty

GHE1128 — obligacje GHELAMCO INVEST: parametry i dokumenty — obligacje.io

Najważniejsze informacje

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Kiedy wypłacane są odsetki?

Odsetki narastają od8listopada2024 włącznie do dnia płatności z wyłączeniem tego dnia; osiem terminów:8maja i8listopada2025,2026,2027,2028. Płatność z dołu przez KDPW; zasadniczo następny dzień roboczy bez dodatkowych odsetek. Zmodyfikowany następny dzień nie stosuje się przy WIBOR ani sprzeczności z KDPW/prawem.

Źródła i cytaty (6)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 30Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji. 9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji: ▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta), ▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji), ▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji. Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW. 9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane od dnia 8 listopada 2024 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w którym Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego dnia), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje w Dniu Ustalenia Uprawnionych wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek, tj. 8 maja 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek Koniec Okresu Numer Początek Okresu Dzień Ustalenia Odsetkowego / Dzień Okresu Odsetkowego Uprawnionych Płatności Odsetek Odsetkowego (włączając ten dzień) (z wyłączeniem tego dnia) I 8 listopada 2024 r. 5 maja 2025 r. 8 maja 2025 r. 30

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

II 8 maja 2025 r. 5 listopada 2025 r. 8 listopada 2025 r. III 8 listopada 2025 r. 5 maja 2026 r. 8 maja 2026 r. IV 8 maja 2026 r. 4 listopada 2026 r. 8 listopada 2026 r. V 8 listopada 2026 r. 5 maja 2027 r. 8 maja 2027 r. VI 8 maja 2027 r. 3 listopada 2027 r. 8 listopada 2027 r. VII 8 listopada 2027 r. 2 maja 2028 r. 8 maja 2028 r. VIII 8 maja 2028 r. 3 listopada 2028 r. 8 listopada 2028 r. Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. Oprocentowanie za niepełne okresy W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: LD KO = SP% x NG x 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o marżę wynoszącą 5%. b. W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 31

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 129Cytat w oryginalnym języku dokumentu

na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia; (vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisji; (vii) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku z komercjalizacja lub wynajem Projektów Inwestycjnych; „Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; „Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.7.9, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny; „Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do 3

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 130Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; | | --- | --- | | „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | | „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; | | „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; | | „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4, lub (iii) podmiot przejmujący albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5; | | „Istniejące Obligacje” | oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie; | | „Istotny Podmiot Zależny” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta; | | „Kapitały Własne” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta; | | „KDPW” | oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; | | „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. | 4

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 131Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa; | | --- | --- | | „Koszty Emisji” | oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego; | | „KSH” | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; | | „Kwota do Zapłaty” | oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą wartości Należności Głównej lub Kwoty Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; | | „Kwota Odsetek” | oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków Emisji; | | „Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF; | | „MSSF” | oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; | | „Należność Główna” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji; | | „Niezależna Opinia Ekspercka” | oznacza niezależną opinię ekspercką (Second Party Opinion) z dnia 2 listopada 2022 r. wydaną przez Sustainalytics, dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond Framework z określonymi standardami rynkowymi; | | „Obligatariusz” | oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku; | | „PLN” | oznacza złoty polski; | | „Podatek Dochodowy” | oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu obowiązujących ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych; | 5

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 141Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 3. OPROCENTOWANIE # 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. # 3.2 Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 8 maja 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”). # 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) | | --- | --- | --- | --- | | I | 8 listopada 2024 r. | 5 maja 2025 r. | 8 maja 2025 r. | | II | 8 maja 2025 r. | 5 listopada 2025 r. | 8 listopada 2025 r. | | III | 8 listopada 2025 r. | 5 maja 2026 r. | 8 maja 2026 r. | | IV | 8 maja 2026 r. | 4 listopada 2026 r. | 8 listopada 2026 r. | | V | 8 listopada 2026 r. | 5 maja 2027 r. | 8 maja 2027 r. | | VI | 8 maja 2027 r. | 3 listopada 2027 r. | 8 listopada 2027 r. | | VII | 8 listopada 2027 r. | 2 maja 2028 r. | 8 maja 2028 r. | | VIII | 8 maja 2028 r. | 3 listopada 2028 r. | 8 listopada 2028 r. | # 3.4 Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia 15

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent może wykupić całość lub przynajmniej25% pozostałych obligacji w dowolnym terminie płatności odsetek, z zawiadomieniem30dni przed końcem okresu. Częściowy wykup proporcjonalny, liczby zaokrąglane w dół; brakujące sztuki dodawane od największych pozycji, remisy losowane. Premia przy6/12/18/24/30/36/42miesiącach do wykupu:0,5/1/1,5/1,75/2/2,25/2,5% nominału, obok kapitału i odsetek.

Źródła i cytaty (3)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 29Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którzy będą posiadali Obligacje w dniu 3 listopada 2028 roku, zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta) i 11 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji, Kwota do Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 4.1 - 4.5. Warunków Emisji Obligacji. 9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości określonej w poniższej tabeli: Kwota premii Liczba miesięcy (% wartości nominalnej pozostających do wykupu każdej obligacji podlegającej wcześniejszemu wykupowi) 6 0,50% 12 1,00% 18 1,50% 24 1,75% 30 2,00% 36 2,25% 42 2,50% Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji. Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW. 29

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach

Poręczenie Granbero Holdings Limited z21czerwca2024 obejmuje XIII program do180mlnEUR łącznie, w tym kapitał, odsetki i premię wcześniejszego wykupu. Zwrot udokumentowanych kosztów i odsetek ustawowych do10mlnPLN to własne zobowiązanie gwaranta. Płatności z poręczenia wEUR, w5dni roboczych po prawidłowym żądaniu; dowód posiadania i zaległości/wcześniejszych płatności lub kosztów. Poręczenie do31grudnia2047. Obligacje niepodporządkowane pari passu z niezabezpieczonymi rzeczowo zobowiązaniami, z wyjątkami ustawowymi; nie ma hipoteki/zastawu.

Opis tabeli37 wskazuje XII zamiast XIII. Umowa administratora172 odsyła zmianę gwaranta do2.4.3/2.4.4, podczas gdy WEO139/140 reguluje zmianę i merger w2.4.4/2.4.5. Nie potwierdzono późniejszej zmiany gwaranta lub dostępnego salda wspólnego limitu.

Źródła i cytaty (14)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 32Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. d. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punktach 3.7.5 i następne Warunków Emisji. e. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. f. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.7.7 Warunków Emisji. g. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. h. Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. i. W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.7.6 Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. j. Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.7.9 Warunków Emisji) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. k. Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA 10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia 10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XIII Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej. 10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręczył wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom 32

Pozostałe pytania z zastrzeżeniami (7)

Kto jest emitentem?Rozbieżność w źródłach
Jaki jest nominał i waluta?Rozbieżność w źródłach
Jak ustala się oprocentowanie?Rozbieżność w źródłach
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?Rozbieżność w źródłach
Na co przeznaczono środki z emisji?Nie ustalono w przejrzanych źródłach
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?Rozbieżność w źródłach
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?Rozbieżność w źródłach

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

Warunki obligacji

Najważniejsze zapisy dokumentów emisji, wyjaśnione prostym językiem.

Emisja PZ9

Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Rozbieżność w źródłach

Nominał wynosi 1000PLN, cena emisyjna 985PLN; limit 64000 obligacji/64mlnPLN. Emisja nie jest denominowana wEUR. Glosariusz 183 mówi o obligacjachEUR przy przeliczeniu limitu programu, lecz 184 i WEO 132 wskazują PLN i kurs z dnia podpisania WEO. Późniejsza własna nota PZ 9-2 na 27/37 potwierdza historyczną PZ 9 o 64000 obligacjach/64 mln PLN wyemitowaną 8 listopada 2024; własny limit PZ 9-2 wynosi osobno 6 mln i cena 995,10, których tutaj nie zastosowano.

Odwołanie EUR w glosariuszu pozostaje sprzecznością źródłową; nie przenosimy go na nominał PZ 9.

Źródła i cytaty (8)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach; (ii) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; (iii) uchwał jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku oraz z dnia 8 października 2024 roku; (iv) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 8 października 2024 roku oraz z dnia 21 października 2024 roku; (v) uchwał zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 9 października 2024 roku oraz z dnia 21 października 2024 roku. Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną skierowana była do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku w związku z ustanowieniem XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na kwotę do 100.000.000 EUR (słownie: sto milionów euro), z późniejszymi zmianami. Obligacje objęte Notą Informacyjną zostaną oznaczone następującym kodem ISIN: PLGHLMC00628. Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, w ramach XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. zostało wyemitowanych 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ8 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii PZ9, zostanie wyemitowanych do 64.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości 64.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 985 PLN (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych). 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 22 października 2024 r. i trwała do dnia 24 października 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 24 października 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą W ramach oferty Emitent oferował do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Nie dotyczy. Emitent nie dokonywał redukcji zapisów. 27

Jak ustala się oprocentowanie?

Rozbieżność w źródłach

WIBOR6M plus5punktów procentowych; ujemna stopa bazowa przyjmowana jako zero. Ustalenie zasadniczo4dni robocze przed okresem. ACT/365, wzórSP%×nominał×dni/365. Przy przejściowej niedostępności ostatni WIBOR; przy końcu publikacji/braku zezwolenia cztery kolejne metody: ustawowy zamiennik, rekomendacja powołanego publicznie organu, KNF, stopa referencyjna NBP. Korekta wskazana przez organ albo60-miesięczna mediana wspólnych dni publikacji. Źródło jednocześnie mówi o zaokrągleniu w górę i o progu pół grosza.

Konwencja zaokrąglenia jest niejednoznaczna. Nie potwierdzono faktycznego wdrożenia zamiennika ani komunikatu o jego metodologii; nie przyjmujemy formuły WIRON z innej emisji.

Źródła i cytaty (6)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 129Cytat w oryginalnym języku dokumentu

na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia; (vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisji; (vii) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku z komercjalizacja lub wynajem Projektów Inwestycjnych; „Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; „Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.7.9, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny; „Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do 3

Kiedy wypłacane są odsetki?

Źródła i cytaty (6)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 30Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Zgodnie z Regulacjami KDPW, w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta obrót Obligacjami zostanie zawieszony począwszy od drugiego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Ustalenia Uprawnionych w zakresie wcześniejszego wykupu Obligacji. 9.3. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza będzie mógł nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji: ▪ 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta), ▪ 10 (Naruszenie Warunków Emisji), ▪ 11 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji. Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie Obligatariusza będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW. 9.4. Zasady naliczania i płatności Kwoty Odsetek Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane od dnia 8 listopada 2024 r. (włącznie) do Dnia Wykupu, w którym Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (z wyłączeniem tego dnia), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Płatności Kwot Odsetek będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którym przysługują Obligacje w Dniu Ustalenia Uprawnionych wskazanym w Tabeli nr 1 poniżej, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w Tabeli nr 1 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek, tj. 8 maja 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia). Tabela nr 1. Okresy Odsetkowe, Dni Ustalenia Uprawnionych oraz Dni Płatności Odsetek Koniec Okresu Numer Początek Okresu Dzień Ustalenia Odsetkowego / Dzień Okresu Odsetkowego Uprawnionych Płatności Odsetek Odsetkowego (włączając ten dzień) (z wyłączeniem tego dnia) I 8 listopada 2024 r. 5 maja 2025 r. 8 maja 2025 r. 30

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Wykup1000PLN na obligację8listopada2028, z regułą dnia roboczego opisaną w WEO. Kapitał płatny przez KDPW; wcześniejszy wykup może skrócić termin. Dobrowolne rolowanie wymaga zamiaru objęcia nowych obligacji przez inwestora.

Źródła i cytaty (2)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 138Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 100.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN. W ramach niniejszej serii PZ9 Emitent emituje w Dniu Emisji do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. # 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 listopada 2024 r. („Dzień Emisji”). Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepiezone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnaie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligaci), z tytułu zaplaty wszelkich Kwot do Zaplaty winikajych z posiadanych przyznich obligaci, do sącznej maksymalnej wysokość 180.000.000 EUR (słownik: sto osiemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przyze takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zaplaty. W przypadku zwiekszenia wartosci Programu, odpowiednio proportcjonalnie zwiekszona zostanie sąze wartosć Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, zobowiazuje są do zaplaty na rzechz posiadczy obligaci wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowych kosztów i wydatków poniesionych przyze tych obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przyze Emitenta lub Gwaranta zobowiazan pienieźnych z tytułu posiadanych przyze nich obligaci wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, sączne z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z obligaci lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownik: dziesieć milionów złotych). 2.4.3 Swiadczenia pieniędne z tytu wierzynolnosci, o ktorych mowa w pkt 2.4.2 powyzej beda dokonywane przy Gwaranta zgodnie z Porczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty dorczenia wezwania. Wezwanie do zaplaty podpisane przy Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentaci Obligatariusza nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zaplaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osob uprawnionych do reprezentaci Obligatariusza要去 byc przeslane za posrechnictwem 12

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Źródła i cytaty (3)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 29Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Płatności z tytułu wykupu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy, którzy będą posiadali Obligacje w dniu 3 listopada 2028 roku, zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, powyższa zapłata nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykupione Obligacje zostaną umorzone. Z zastrzeżeniem punktów 8 (Przypadek Naruszenia Zobowiązań Emitenta) i 11 (Następstwa Wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji) Warunków Emisji, Kwota do Zapłaty przypadająca na Obligacje jest płatna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Obligatariusza. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba, że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość odsetek płatnych z tytułu Obligacji może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych. Szczegółowe warunki wykupu zostały opisane w punktach 4.1 - 4.5. Warunków Emisji Obligacji. 9.2. Wcześniejszy wykup na żądanie Emitenta Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu Obligacji na własne żądanie. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane zarówno w odniesieniu do części, jak i wszystkich Obligacji, przy czym jednorazowy częściowy wcześniejszy wykup Obligacji musi objąć co najmniej 25% niewykupionych Obligacji. W przypadku wykupu części Obligacji, Obligacje posiadane przez każdego Obligatariusza będą podlegać wykupowi proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych przez niego Obligacji. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty stanowiącej sumę Należności Głównej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokości określonej w poniższej tabeli: Kwota premii Liczba miesięcy (% wartości nominalnej pozostających do wykupu każdej obligacji podlegającej wcześniejszemu wykupowi) 6 0,50% 12 1,00% 18 1,50% 24 1,75% 30 2,00% 36 2,25% 42 2,50% Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostały opisane w punkcie 4.6. Warunków Emisji Obligacji. Płatności dokonywane przez Emitenta w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji na żądanie Emitenta będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW oraz za pośrednictwem KDPW. 29

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Rozbieżność w źródłach

PZ 9 emituje Ghelamco Invest sp. z o.o.; ISIN PLGHLMC 00628 odpowiada GHE 1128. Własne WEO 21 października 2024 i poręczenie dotyczą XIII programu. Własna nota 5 listopada opisuje przyszłą 8 listopada i wstępny przydział 64000/21 inwestorom. Późniejsza, w całości przeczytana nota PZ 9-2 z 5 grudnia na 27/37 osobno podaje PZ 9 już wyemitowane 8 listopada 2024:64000 obligacji/64 mln PLN. To historyczny dowód dotyczący PZ 9, bez przenoszenia własnej ceny 995,10 lub planowanej daty 12 grudnia PZ 9-2. Opis poręczenia pod własną tabelą XIII na 37 mówi XII.

Własny opis XII/XIII pozostaje konfliktem. PZ 9-2 deklaruje przyszłą asymilację; nie dowodzi jej wykonania ani przeniesienia wszystkich jego warunków na PZ 9. Historyczne wykonanie PZ 9 na 27/37 nie jest oceną obecnej kondycji.

Źródła i cytaty (9)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 1Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Nota Informacyjna dla Obligacji serii PZ9 wyemitowanych przez Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia: 5 listopada 2024 r. 1

Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 146Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.6.1 Emitent bedzie mia prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czciowy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmiej $25\%$ niewykupionych Obligaci. W przypadku wykupu czci Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligariusza beda podlega wykupowi proporcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwał Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupywane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoningieniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup. 4.6.4 Ježeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupywanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem: $$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$ gdzie: LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji). WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza. LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej. WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje. 4.6.5 Ježeli wwyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwickszeniu o jeder, poczawszy od Obligariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwicksza liczba Obligaci do Obligariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmniejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Ježeli co najmnej dwoch Obligariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwickszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy. 4.6.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplate Obligatariuszom kwoty stanowiecj sumc Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci okreslonej w ponizszej tabeli: 20

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 147Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| Liczba miesięcy pozostających do wykupu | Kwota premii (% wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wcześniejszemu wykupowi) | | --- | --- | | 6 | 0,50% | | 12 | 1,00% | | 18 | 1,50% | | 24 | 1,75% | | 30 | 2,00% | | 36 | 2,25% | | 42 | 2,50% | # 5. DEPOZYT 5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie. 5.2 Obligacja są zapisane na Rachunkach i przyśluguja Obligatariuszom. 5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, z uwzglndieniem Regulaci KDPW. # 6. SPOSÓB WYPLATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI 6.1 Z zastrzezeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapaty z tytu Obligaci jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza. 6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Utsalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzych Rachunki. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia pienieżego z Obligaci bedzie.), siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartośćowych lub Rachunek Zbiorczy, za posrechnictwem ktorego spelmane jest swiadczenia. 6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potrazenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze byc ograniczona przyez przyepisy okreslajce wysokosc odsetek maksymalnych winikajacych z czynnosci prawnych. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot do Zapłaty lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu podatków. 21

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 33Cytat w oryginalnym języku dokumentu

obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 180.000.000 EUR (słownie: sto osiemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). 10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej. 10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) ("Zmiana Gwaranta"). Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 10.1.2. powyżej. Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta. W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. 33

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje Serii PZ7 08.05.2024 23 000 000 PLN Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty 450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN Obligacje Serii PPZ2 07.02.2024 125 000 000 PLN Program emisji do 100 mln EUR z 2024 roku - XIII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PZ8 17.07.2024 do 40 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach XIII programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 180.000.000 EUR. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN. Obligacje Serii PZ9 08.11.2024 do 64 000 000 PLN 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH WNIOSKIEM; 11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 1.494.549.623,28 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 28/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej, do której należy Emitent, tj. Grupy Gwaranta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 2.381.507.571,08 PLN (słownie: dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt jeden milionów pięćset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 08/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. 37

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) zobowiązań wynikających z bieżącej działalności Emitenta (koszty administracji, siedziby, wynagrodzenia zarządu); (iv) zobowiązań z tytułu podatków, w tym CIT. 12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone. 13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu. 14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. 39

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 138Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 100.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN. W ramach niniejszej serii PZ9 Emitent emituje w Dniu Emisji do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. # 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 listopada 2024 r. („Dzień Emisji”). Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepiezone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnaie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligaci), z tytułu zaplaty wszelkich Kwot do Zaplaty winikajych z posiadanych przyznich obligaci, do sącznej maksymalnej wysokość 180.000.000 EUR (słownik: sto osiemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przyze takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zaplaty. W przypadku zwiekszenia wartosci Programu, odpowiednio proportcjonalnie zwiekszona zostanie sąze wartosć Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, zobowiazuje są do zaplaty na rzechz posiadczy obligaci wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowych kosztów i wydatków poniesionych przyze tych obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przyze Emitenta lub Gwaranta zobowiazan pienieźnych z tytułu posiadanych przyze nich obligaci wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, sączne z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z obligaci lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownik: dziesieć milionów złotych). 2.4.3 Swiadczenia pieniędne z tytu wierzynolnosci, o ktorych mowa w pkt 2.4.2 powyzej beda dokonywane przy Gwaranta zgodnie z Porczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty dorczenia wezwania. Wezwanie do zaplaty podpisane przy Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentaci Obligatariusza nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zaplaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osob uprawnionych do reprezentaci Obligatariusza要去 byc przeslane za posrechnictwem 12

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 163Cytat w oryginalnym języku dokumentu

GODZIEŃSKIN KAPTOŻĄSKINY 21 IM. 2024 UMOWA PORĘCZENIA # SURETYSHIP AGREEMENT Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, Limassol, Cypr („Poręczyciel” lub „Gwarant”). oraz (2) WOJCIECHEM PFADT, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Polska („Administrator Zabezpieczeń”), Zważywszy, że: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r. ustanowił na okres 3 lat, XIII Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 100.000.000 EUR (sto milionów euro). This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on 21 June 2024 by and between: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED with its registered office in Cyprus, address Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus (the “Guarantor”). and (2) WOJCIECH PFADT, kept business activity under the business name: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP no.: 951-146-72-70, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Poland (the “Security Agent”), Whereas: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”) with its registered office in Warsaw, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 20 June 2024 to consent to the Company’s establishing the bond issue programme, to the Company’s incurring obligations under bonds and related to the establishment of the programme and the public and non-public offerings of the bonds, the resolution of the Management Board of 20 June 2024 to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 20 June 2024 to consent to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on 21 June 2024, established for a period of 3 years a XIII Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of EUR 100,000,000 (one hundred million euro). P. Jacek

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 164Cytat w oryginalnym języku dokumentu

B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrolę nad Emitentem. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji. D. Administrator Zabezpieczeń w oparciu o umowę z dnia 21 czerwca 2024 r. zawartą z Emitentem, został powołany do pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2024 poz. 708, t.j.), który w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Umowy. B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code; C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds. D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 21 June 2024, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2024, item 708, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement. # STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: # 1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu. # 2. PORĘCZENIE 2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu („Obligatariusze”), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 180.000.000 EUR (słownie: sto osiemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz premię z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty („Poręczenie”). 2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia # THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS: # 1. INTERPRETATION Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program. # 2. SURETYSHIP 2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program (“Bondholders”) for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 180,000,000 (in words: one hundred eighty million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay (“Suretyship”). 2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds are described as the Guarantor's undertakings (“Obligations from the Terms of Issue”).

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 165Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”). 2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”). 2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz. # 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w euro. 3.2. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o którym Emitent zgodnie z warunkami emisji Obligacji poinformował poprzez zawiadomienie opublikowane na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta. 3.3. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji 2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) (“Reimbursement of Costs” further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the “Guarantor’s Undertakings”). 2.4. The creditor under the Guarantor’s Undertakings is each Bondholder. # 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP 3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro. 3.2. Cash payments under the Guarantor’s Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor’s e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor’s Undertakings. 3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in P. Jacek

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 166Cytat w oryginalnym języku dokumentu

oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji. 3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji). #### 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że: a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds. 3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds). #### 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR The Guarantor represents and warrants that: a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding, legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and Pfalt

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 167Cytat w oryginalnym języku dokumentu

![img-0.jpeg](img-0.jpeg) b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy. b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement. ## 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela. ## 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy. ## 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne lub niezgodne z prawem, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczeń dokonają bez zwłoki uzgodnień w celu zmiany Umowy i zastąpienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadającymi pierwotnemu zamiarowi stron przewidzianemu w treści Umowy. 7.2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i będzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta. 7.3. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że Umowa powinna być również traktowana jako umowa świadczenia na rzecz osoby trzeciej – każdoczesnego Obligatoriasza, zgodnie z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiązują się nie dokonywać żadnych czynności celem odwołania zastrzeżonego niniejszą Umową świadczenia Gwaranta na rzecz każdoczesnego Obligatoriasza. ## 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor. ## 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement. ## 7. FINAL PROVISIONS 7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement. 7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer. 7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's obligation to perform its obligations under this Agreement towards each of the Bondholders.

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 168Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Należności Głównej i Kwoty Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak również premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2047 r. 7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka się prawa do wypowiedzenia Umowy do czasu pełnej spłaty Należności Głównej i Kwoty Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu. 7.6. Strony podpisały trzy (3) egzemplarze Umowy, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron oraz jednym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowującego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i angielską, wersja polska będzie wiążąca. 7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postanowień Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2047. 7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid. 7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail. 7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid. # **PODPISY/SIGNATURES** W imieniu i na rzecz/On behalf of **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** Signed (or sealed) this day in my presence by Anya Davidei As the Certifying Officer, I certify only the signature which appears on document and assume no responsibility for the content of this document. In testimony whereof I have hereto set my hand and official seal this 31 day of June 2024 Fees: €5.00 STELIOS DIMITRIOU Certifying Officer, Limassol **WOJCIECH PFADT** Wojciech Pfadt **DIMITRIOU STELIOS** undersigned ... with no ... is an appended certifying officer in Cyprus, by use of Law 165(1)/2012. AVxGzpD Certifying Officer For District of CLAIMER, THIS DOCUMENT, UPON WHICH I PLACE MY SIGNATURE SEAL AS THE DISTRICT OFFICER, IS A PRIVATE DOCUMENT. As a District Officer, I hereby ONLY certify the active capacity of the above certifying officer to certify signatures and seals/stamps. The certifying officer is obliged according to Law 165(1)/2012 only to certify signatures and/or seals/stamps attached before him/her on private documents. The content of the document and capacities of the parties signing this private document HAVE NOT been checked by me nor is it the obligation of the certifying officer to do so. Therefore, certification and the seal of the Republic of Cyprus affixed by me or not for a public status or legality to the content of this PRIVATE document nor to capacity of the signatory parties. Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των 20.000.00 με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό, εισπράχθηκε σε μετρητά, Αρ. Απόδειξης Φ32 0354185499342 Γραφείου Είσπραξης Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 26.5.24 Εφετ. Τελών Χαρτοσήμου (6) ![img-1.jpeg](img-1.jpeg) ![img-2.jpeg](img-2.jpeg) Andrzej Janakow

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 172Cytat w oryginalnym języku dokumentu

adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji)) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco (w rozumieniu Warunków Emisji) z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji), na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Zabezpieczenie (w rozumieniu Warunków Emisji) zgodnie z pkt 2.4.3 lub 2.4.4 Warunków Emisji. „Poręczenie” lub „Umowa Poręczenia” oznacza umowę poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, która zostanie zawarta pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu zawarcia niniejszej Umowy lub około tej daty. „Program” oznacza XIII program emisji obligacji, ustanowiony na okres 3 lat, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r., w ramach którego Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. „Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2024 r. poz. 708). „Warunki Emisji” oznacza dokument, w którym Emitent określa warunki emisji Obligacji danej serii. „Zabezpieczone Wierzytelności” oznaczają wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Obligacji (w tym odsetki, koszty zabezpieczeń i egzekucji), w szczególności o zapłatę wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu, premię. # 1.2 Wykładnia W niniejszej Umowie: (a) Odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu stanowią odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu niniejszej Umowy. (b) Wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej. (c) Odniesienia do: (i) Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmuja odniesienia do niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu z poźniejszymi zmianami; oraz (ii) przypisu prawa, ustawy lub Rozporzadzenia obejmuj odniesienia do tego przypisu prawa, ustawy lub Rozporzadzenia z poźniejszymizmianami. 3 7focet

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 174Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o emisi kaźdej seriii Obligacje oraz przyzekawyć mu poswiadczona przyez radę prawnego, notariusza lub adwokata kopi Warunków Emisi Obligacje kaźdej seriii; d) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o doręczonym muźadaniu natychmiastowej wykupu Obligacje, najpoźnej nastepné Dnia Roboczego po dniu, w króym Emitent zostal powiadomiony przyżtrogokolwiek z Obligatariuszy o takimźadaniu. 3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony. # 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ 4.1 Administrator Zabepieczen jest uprawniony do podejmowania wzystkich czynnosci faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niedasposkojonych przy Emitenta Zabepieczonych Wierzytelnosci. 4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obwiązków Administratora Zabepieczen, stanowy umowej o swiadzenia na rzech osoby trzechiej w Rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabepieczen jest upowaźniony do wykonywania w imieniu wlasnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich spraw i obwiązków administratora zabepieczen, winikajacych z zawartej Umowy Poręczenia i przypeśów prawa, w tym przydede wzystkim czynnosci zmierzajacych do zaspokojenia Zabepieczonych Wierzytelnosci. Umowa nie stanowy zobowiezania pozyskania przy bez Administratora Zabepieczen jakichkolwiek srodków z tytuł Umowy Poręczenia. 4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia okresla Umowa Poręczenia. 4.4 Administrator Zabepieczen nie ponosi odpowiedzialnosci za szkode wyrzadzonag Emitentow lub Obligatariuszom w zwiazku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczegolnosci Administrator Zabepieczen nie odpowiada za: a) skutecznosć egzekuci na podstawie Umowy Poręczenia; oraz b) zaspokojenie roszczen Obligatariuszywynikajacych z Obligacji. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Poręczenia zawartej w wykonaniu niniejszej Umowy. 4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia. 5 P. Kouf

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 175Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI 5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący: a) w pierwsej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabezpieczen zwiazane z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelnosci (celem unikniecia watpliwoSci - z wylaczeniem kosztow, o ktorych mowa w pkt 7 ponizej); b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Poręczycielowy w postaci pienieźnej. # 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI 6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabezpieczeniwynagrodzenie w wysokoSci PLN 5.000 (slownie: pięc tysiocy złotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkcjji przywidzianych Umowa w odniesieniu do kaźdej seriii Obligacje, aleNie wiecej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pięc tysiocy złotych) netto za Program. 6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabezpieczen pelnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seriii Obligacji, przy czym jejeli Administrator Zabezpieczen pelnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzie rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabezpieczen pelnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabezpieczen na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie). 6.3 Do kwoty naleznego Wynagrodzenia zostanie dolicczny podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa. 6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabezpieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabezpieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabezpieczen, jesti zostana ustanowione. 6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabezpieczenia seinen obowych;będzie wierzalo sie z koniecznoscią poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatków, Administrator Zabezpieczenia wykona swoje obowych dopiero po zabezpieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla uniknięcia wąpliwość Strony potwierdzaja, ze postanowienie niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowych zabezpieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie. 6 Pf. et

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 118Cytat w oryginalnym języku dokumentu

§2 §2 Obligacje będą emitowane na następujących warunkach: The Bonds will be issued on the following conditions: (a) Obligacje będą emitowane na podstawie: (i) art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach w ramach stosownego wyjątku od obowiązku sporządzenia prospektu przewidzianego w art. 1 ust 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; (ii) uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r. zmienionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 9 października 2024 r.; (iii) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r.; (iv) uchwały jedynego wspólnika Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r.; (v) uchwały Zarządu Spółki z dnia 21 października 2024 r.; oraz (vi) niniejszej uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 października 2024 r.; (a) the Bonds will be issued under: (i) Art. 33, item 1 of the Act on Bonds dated January 15, 2015, based on the relevant exemption from obligation to draw up prospectus provided for in art. 1 sec. 4 point a) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC; (ii) resolution of the Company's Management Board of June 20, 2024, as amended by the resolution of the Company's Management Board of October 9, 2024; (iii) resolution of the Company's Supervisory Board of June 20, 2024; (iv) resolution of the Company's sole shareholder of June 20, 2024; (v) resolution of the Company's Management Board of October 21, 2024; and (vi) this resolution of the Company's Supervisory Board of October 21, 2024; (b) Spólka wyemituje maksymalnie do 64.000 (sześćdziesiát cztery tysiȩce) Obligacje, o wartość nominalnej 1.000,00 PLN (tysiȩc złotych 00/100) kaźda i o sącznej maksymalnej wartość nominalnej do 64.000.000 PLN (sześćdziesiát cztery miliony złotych); (c) cena emisyjna jeder Obligaci bedzie (c) wynosić 985 PLN (dziewiećset osiemdziesiat pięc zlotych); (d) kazda Obligacja wyemitowana zgodnia z Warunkami Emisji bedzie papierem wartosciowym na okaziciela, emitowanym w serii, w formie zdematerializowanej; (e) dniem emisi Obligaci bedzie 8 listopada 2024 r. lub dzień przyypadajcy okolo tej daty; (f) terminem wykupu Obligaci bedzie 8 listopada 2028 r. (z zastrzezeniem mozliwość wczesniejszego wykupu na zasadach okreslonych w Warunkach Emisi); (b) the Company shall issue up to 64,000 (sixty four thousand) Bonds, with a nominal value PLN 1,000.00 (one thousand zlotys 00/100) each, and a maximum total nominal value of up to PLN 64,000,000 (sixty four million zlotys); (c) the issue price of each Bond will be equal to 985 (nine hundred eighty-five zlotys); (d) each issued Bond, in accordance with the Terms and Conditions, will be a bearer security issued in series, in dematerialized form; (e) the date for the issuance of the Bonds will be November 8, 2024, or a day near that date; (f) the date for the repurchase of the Bonds will be November 8, 2028 (but it will be possible to repurchase them early under the principles specified in the Issue Terms and Conditions); 2

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 132Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# „Podmiot Zależny Gwaranta” oznacza, w odniesieniu do każdego Gwaranta: (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w tym spółkę rynku wynajmu nieruchomości (REIT), w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF, konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta; lub (iii) fundusz inwestycyjny, w tym fundusz inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i który posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe; # „Poręczenie” oznacza poręczenie ustanowione przez Gwaranta (przy czym poręczenie Granbero Holdings Limited udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy Granbero Holdings Limited, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji) na warunkach określonych w pkt 2.4, zabezpieczające wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom w oparciu o umowę poręczenia pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji); # „Pożyczka Podporządkowana” oznacza pożyczkę udzieloną Emitentowi przez podmiot wchodzący w skład Grupy Ghelamco, w celu obsługi (w tym spłaty) Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji, która podlega spłacie w ostatniej kolejności, tj. nie wcześniej niż po zaspokojeniu przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji; # „Program”, „Program Emisji” lub „XIII Program Emisji Obligacji” oznacza program emisji obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta obligacji w jednej lub kilku seriach stosownie do postanowień Umowy Programowej oraz na podstawie stosownych uchwał Emitenta, maksymalnie przez okres 3 lat, każdorazowo do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej kwoty 100.000.000 EUR. W przypadku Obligacji denominowanych w PLN, obliczanie maksymalnej wartości Programu następować będzie przy wykorzystaniu średniego kursu wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podpisania przez osoby uprawnione do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta Warunków Emisji Obligacji danej Serii Obligacji denominowanych w PLN. Emitent może wydłużyć okres trwania Programu oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do Umowy Programowej; 6

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 138Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 100.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN. W ramach niniejszej serii PZ9 Emitent emituje w Dniu Emisji do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. # 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 listopada 2024 r. („Dzień Emisji”). Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepiezone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnaie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligaci), z tytułu zaplaty wszelkich Kwot do Zaplaty winikajych z posiadanych przyznich obligaci, do sącznej maksymalnej wysokość 180.000.000 EUR (słownik: sto osiemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przyze takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zaplaty. W przypadku zwiekszenia wartosci Programu, odpowiednio proportcjonalnie zwiekszona zostanie sąze wartosć Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, zobowiazuje są do zaplaty na rzechz posiadczy obligaci wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowych kosztów i wydatków poniesionych przyze tych obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przyze Emitenta lub Gwaranta zobowiazan pienieźnych z tytułu posiadanych przyze nich obligaci wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, sączne z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z obligaci lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownik: dziesieć milionów złotych). 2.4.3 Swiadczenia pieniędne z tytu wierzynolnosci, o ktorych mowa w pkt 2.4.2 powyzej beda dokonywane przy Gwaranta zgodnie z Porczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty dorczenia wezwania. Wezwanie do zaplaty podpisane przy Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentaci Obligatariusza nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zaplaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osob uprawnionych do reprezentaci Obligatariusza要去 byc przeslane za posrechnictwem 12

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 183Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Rachunek” oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; „Rachunek Papierów Wartościowych” oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; „Rachunek Zbiorczy” oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie; „Regulacje KDPW” oznaczają obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo- rozliczeniowego, a w szczególności Regulamin KDPW, Szczegółowe zasady działania KDPW oraz uchwały i decyzje organów KDPW; „Regulamin ASO GPW” oznacza regulamin ASO GPW; „Rozporządzenie o Stawkach Referencyjnych” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014; „Rozporządzenie Prospektowe” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; „Spółka Projektowa” oznacza Podmiot Zależny Gwaranta realizujący lub mający realizować Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, który (i) posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta (z zastrzeżeniem pkt. 9.1 Warunków Emisji). Dla uniknięcia wątpliwości, jedna Spółka Projektowa może realizować więcej niż jeden Projekt Inwestycyjny; „Stopa Bazowa” oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z pkt 3.7 Warunków Emisji; „Stopa Procentowa” oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z postanowieniami pkt 3.7 Warunki Emisji, na podstawie której obliczane będą Kwoty Odsetek; „Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; „Warunki Emisji” oznaczają warunki emisji Obligacji wyemitowanych przez Emitenta w Dniu Emisji, których dotyczy Nota Informacyjna; „Program”, „Program Emisji” lub „XIII Program Emisji Obligacji” oznacza program emisji obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta obligacji w jednej lub kilku seriach stosownie do postanowień umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r., z późniejszymi zmianami, oraz na podstawie stosownych uchwał Emitenta, maksymalnie przez okres 3 lat, każdorazowo do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nieprzekraczającej kwoty 100.000.000 euro. W przypadku obligacji denominowanych w EUR, obliczanie maksymalnej wartości XIII Programu Emisji Obligacji następować będzie

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 184Cytat w oryginalnym języku dokumentu

przy wykorzystaniu średniego kursu wymiany publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podpisania przez osoby uprawnione do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta Warunków Emisji Obligacji danej Serii Obligacji denominowanych w PLN. Emitent może wydłużyć okres trwania XIII Programu Emisji Obligacji oraz zwiększyć jego maksymalną wartość na mocy stosownych uchwał oraz aneksu do Umowy Programowej; „Zgromadzenie Obligatariuszy” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w załączniku 1 do Warunków Emisji; „Zielony Projekt” oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na: A. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty: a) BREEAM ≥ "Excellent" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z: (i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych (ii) DGNB ≥ "Gold" albo b) LEED ≥ "Gold" wraz z WELL ≥ "Gold" wraz z: (i) Green Building Standard z minimum 20% poprawą wydajności energetycznej w stosunku do budynków referencyjnych (ii) DGNB ≥ "Gold"; B. rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków (lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy: a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe budynki), spełniające warunek 10% redukcji zapotrzebowania na energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla budynków o niemal zerowym zużyciu energii (Nearly-Zero Energy Building, NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrożonej na mocy Warunków Technicznych 2021; b) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30% w stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przed renowacją; c) wyremontowane istniejące budynki lub renowacje mające na celu spełnienie optymalnych pod względem kosztów minimalnych wymagań dotyczących charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (Energy Performance of Buildings, EBPD);

ghelamco-seria-pz9-2.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ9-2, numer ISIN: PLGHLMC00628 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie: (i) art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach; (ii) uchwał jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku oraz z dnia 8 października 2024 roku; (iii) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 8 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku; (iv) uchwał zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 9 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku. Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną nastąpiła poprzez proponowanie ich nabycia w inny sposób niż w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku w związku z ustanowieniem XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na kwotę do 100.000.000 EUR (słownie: sto milionów euro), z późniejszymi zmianami. Obligacje objęte Notą Informacyjną od Dnia Emisji zostaną zasymilowane z wyemitowanymi przez Emitenta obligacjami serii PZ9 (kod ISIN: PLGHLMC00628). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, w ramach XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. zostało wyemitowanych 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ8 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych) oraz 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ9 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 64.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii PZ9-2, zostanie wyemitowanych do 6.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości do 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 995,10 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziesięć groszy). 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 4 grudnia 2024 r. i trwała do dnia 5 grudnia 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 5 grudnia 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą 27

ghelamco-seria-pz9-2.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje Serii PZ5 27.10.2023 65 000 000 PLN Obligacje Serii PZ6 27.12.2023 4 999 900 EUR Obligacje Serii PZ7 08.05.2024 23 000 000 PLN Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty 450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN Obligacje Serii PPZ2 07.02.2024 125 000 000 PLN Program emisji do 100 mln EUR z 2024 roku - XIII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PZ8 17.07.2024 40 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach XIII programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 180.000.000 EUR. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN. Obligacje Serii PZ9 08.11.2024 64 000 000 PLN Obligacje Serii PZ9-2 12.12.2024 do 6 000 000 PLN 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH WNIOSKIEM; 11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 1.494.549.623,28 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset 37

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 141Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 3. OPROCENTOWANIE # 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. # 3.2 Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 8 maja 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”). # 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) | | --- | --- | --- | --- | | I | 8 listopada 2024 r. | 5 maja 2025 r. | 8 maja 2025 r. | | II | 8 maja 2025 r. | 5 listopada 2025 r. | 8 listopada 2025 r. | | III | 8 listopada 2025 r. | 5 maja 2026 r. | 8 maja 2026 r. | | IV | 8 maja 2026 r. | 4 listopada 2026 r. | 8 listopada 2026 r. | | V | 8 listopada 2026 r. | 5 maja 2027 r. | 8 maja 2027 r. | | VI | 8 maja 2027 r. | 3 listopada 2027 r. | 8 listopada 2027 r. | | VII | 8 listopada 2027 r. | 2 maja 2028 r. | 8 maja 2028 r. | | VIII | 8 maja 2028 r. | 3 listopada 2028 r. | 8 listopada 2028 r. | # 3.4 Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia 15

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 142Cytat w oryginalnym języku dokumentu

się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje te będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. # 3.5 Oprocentowanie za niepełne okresy W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). # 3.6 Obliczanie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: $$\mathrm{KO} = \mathrm{SP}\% \times \mathrm{NG} \times \frac{\mathrm{LD}}{365}$$ gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z pkt 3.7 NG oznacza Należność Główną LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). # 3.7 Ustalenie Stopy Procentowej 3.7.1 Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego bedzie Stopa Bazowa powiększona o marze wynoszacja 5%. 3.7.2 W kazdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokosc Stopy Bazowej. Stopa Bazowa bedzie rowna stawce WIBOR dla depozytow 6-miesiecznych publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 3.7.3 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie要去 ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyzszymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatnej dostepnej wartosci wskaznika WIBOR dla depozytow 6-miesiecznych, chyba ze jest to zwiazane z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR, lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR. 3.7.4 W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie要去 byc ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w zwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub gdy nastapi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przy Agenta Kalkulacyjngo w oparciu o Wskaznik Alternatywny skorygowany o Korekte (jesli bedzie miala zastosowanie), w sposob opisany ponizej. 3.7.5 Wskaznik Alternatywny zostanie utalony przy Agenta Kalkulacyjngo zgodnie z jederz nastepujacych metod w kolejnosci od 3.7.5(a) do 3.7.5(d): (a) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, ktory zostal wskazany do stosowania zamiast danego wskaznika w ustawie lub Rozporzadzeniu do ustawy; (b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowa (w najnowszej wydanej rekomendaci) do stosowania zamiast danego wskaznika cialo, grupa lub organizacja powolana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaznika na 16

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 143Cytat w oryginalnym języku dokumentu

podstawie przepisów prawa lub w inny sposób przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej; (c) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowa do stosowania zamiast danego wskaznika Komisja Nadzoru Finansowego; (d) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przy Narodowy Bank Polski. 3.7.6 Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. 3.7.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami: (a) raz ustalona Korekta jest stosowana przy czaly czas stosowania danego Wskaznika Alternatywnego; (b) jezeli w danej metodzie ustalenia Wskaznika Alternatywnego, o ktorej mowa w punkcie 3.7.5(a)-3.7.5(c) powyzej: (i) Podmiot Wyznaczajcy wskazal Korekte - stosuje sie takk Korekte; (ii) Podmiot Wyznaczajcy wskazal, aby nie stosowac Korekty -nie stosuje sie Korekty; (c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w punkcie 3.7.5(a) - 3.7.5(c) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w punkcie 3.7.5(d) powyżej: (i) Korekta jest rowna historycznej medianie roznic pomiedzy wskaznikiem zastepowanym oraz Wskaznikiem Alternatywnym; (ii) mediana roznic jest ustalana: A. za okres 60 miesiecy przyd: dniem, w ktorym wskaznik zastepowany prszstal byc publikowy (gdy nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo pierwszym dniem, w ktorym Wskaznik Alternatywny jest stosowany (gdy wskaznik zastepowany nie zostal opublikowy, ale nie nastapilo Ogloszenie Konca Publikaci WIBOR) albo dniem, w ktorym wystapil Brak Zezwolenia WIBOR; B. biorac pod uwage kazdy dzien z badanego okresu, w ktorym byl publikowy zarowno wskaznik zastepowany jak i Wskaznik Alternatywny. 3.7.8 Procedura wyboru Wskaznika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty wzwiazku z Ogloszeniem Konca Publikaci WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przyepamadzana tylko raz, co oznacza, ze ten sam Wskaznik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub kazdego kolejngo wskaznika go zastepujacego) do obliczania Odsetek takze dla kolejnych Okresow Odsetkowych. 3.7.9 Jesli w tresci odpowiednej ustawy, Rozporzadzenia lub rekomendacji, o ktorei mowa w punkcie 3.7.5(a), 3.7.5(b) lub 3.7.5(c) nie zostana wprost okreslonezasady obliczenia Stopy Bazowej 17

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 144Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, Agent Kalkulacyjny, uwzględniając metodologię ustalania danego Wskaźnika Alternatywnego, wskaże przyjęte zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny w komunikacie, o którym mowa w punkcie 3.7.12 poniżej. 3.7.10 Zmiana metody obliczania wskaznika referencyjngo w Rozumieniu Rozporzadzenia BMR ogloszona przy czejo administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji lub stosowania Korekty. 3.7.11 W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.7.6 Wskaznik Alternatywny trwale zastapi stawke stosowan do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszace sie do zastapienia WIBOR przy Wskaznik Alternatywny stosuje sie odpowiednio do kazdego kolejnego Wskaznika Alternatywnego i wyznaczenia nastepcow takiego Wskaznika Alternatywnego. 3.7.12 Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wybrany Wskaznik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaznik Alternatywny, o ktorych mowa w punkcie 3.7.9 powyzej) oraz (po jej sporzadzeniu) metode obliczania Korekty lub opini, ze Korekta nie jest wymagana. 3.7.13 Jezeli Stopa Bazowa jest mniejsza niz zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuhe sie, ze Stopa BazowaDynosi zero. 3.7.14 Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiejkolwiek osoby, wynikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szcęgólnosci z powodu niewlasciwogo okreslenia lub niedokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Procentowej, chyba ze są one bezposrednio spowodOWane.gojo razym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winamysln (w kazdym przypadku). 3.7.15 Uzyte w niniejszym pkt 3.7 Warunkow Emisji: „Brak Zezwolenia” oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie jest niemożliwe; „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem Wskaźnika Alternatywnego. Korekta będzie określona zgodnie z punktem 3.7.7; dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR. „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego 18

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 145Cytat w oryginalnym języku dokumentu

oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik; „Podmiot Wyznaczający” oznacza: (i) ciało, grupę lub organizację powołaną, na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej, w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, lub (ii) Komisję Nadzoru Finansowego; „Rozporządzenie BMR” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014; „WIBOR” oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR wyznaczany przez GPW Benchmark S.A. (lub każdego jej oficjalnego następcę) w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w punktach procentowych w skali roku; „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik ustalony zgodnie z punktami 3.7.5 – 3.7.13, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim ma to zastosowanie). # 4. WYKUP OBLIGACJI 4.1 Emitent zaplaci w dniu 8 listopada 2028 r. (Dzieu Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuł Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźych Rachunki. 4.2 Z zastrzeżem Konwenci Zmodyfikowanego Natestnego Dnia Roboczego, jejeli Dzień Wykupu przypadnie na dzien nie bedaquy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastupje za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami. 4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwo sc przenoszenia praw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach. 4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu (Nowe Obligace), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace (Obligatariusz Rolujacy) moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusz Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracano kwoty beda kwotami netto (Rolowanie Obligaci). 4.5 W przypadku Rolowania Obligaci przy wzystkich Obligatariuszy w ramach danej seri, treś propozycji nabycia Nowych Obligaci skierowanej do Obligatariusza Rolujacego要去 zostac ograniczona do tych informaci, ktore nie powtarzaja sie w stosunku do propozycji nabycia Obligaci. 4.6 Wczesniejszy wykup 19

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 31Cytat w oryginalnym języku dokumentu

II 8 maja 2025 r. 5 listopada 2025 r. 8 listopada 2025 r. III 8 listopada 2025 r. 5 maja 2026 r. 8 maja 2026 r. IV 8 maja 2026 r. 4 listopada 2026 r. 8 listopada 2026 r. V 8 listopada 2026 r. 5 maja 2027 r. 8 maja 2027 r. VI 8 maja 2027 r. 3 listopada 2027 r. 8 listopada 2027 r. VII 8 listopada 2027 r. 2 maja 2028 r. 8 maja 2028 r. VIII 8 maja 2028 r. 3 listopada 2028 r. 8 listopada 2028 r. Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dacie Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym przypadku Obligacje będą oprocentowane według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie. Oprocentowanie za niepełne okresy W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma być za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie ona obliczana w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w tym okresie od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie), albo Dnia Emisji (włącznie) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (z wyłączeniem tego dnia). Obliczenie Kwoty Odsetek W Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, Agent Kalkulacyjny obliczy Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od każdej Obligacji według następującej formuły: LD KO = SP% x NG x 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek od każdej Obligacji za dany Okres Odsetkowy SP oznacza Stopę Procentową dla danego Okresu Odsetkowego ustaloną zgodnie z punktem 3.7 (Ustalenie Stopy Procentowej) Warunków Emisji NG oznacza Należność Główną LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym po zaokrągleniu w górę wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (przy czym pół i więcej grosza będzie zaokrąglone w górę). Ustalenie Stopy Procentowej a. Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie Stopa Bazowa powiększona o marżę wynoszącą 5%. b. W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali wysokość Stopy Bazowej. Stopa Bazowa będzie równa stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych publikowanej w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej. 31

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 129Cytat w oryginalnym języku dokumentu

na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia; (vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisji; (vii) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku z komercjalizacja lub wynajem Projektów Inwestycjnych; „Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; „Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.7.9, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny; „Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do 3

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 130Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; | | --- | --- | | „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | | „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; | | „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; | | „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4, lub (iii) podmiot przejmujący albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5; | | „Istniejące Obligacje” | oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie; | | „Istotny Podmiot Zależny” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta; | | „Kapitały Własne” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta; | | „KDPW” | oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; | | „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. | 4

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 131Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa; | | --- | --- | | „Koszty Emisji” | oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego; | | „KSH” | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; | | „Kwota do Zapłaty” | oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą wartości Należności Głównej lub Kwoty Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; | | „Kwota Odsetek” | oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków Emisji; | | „Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF; | | „MSSF” | oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; | | „Należność Główna” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji; | | „Niezależna Opinia Ekspercka” | oznacza niezależną opinię ekspercką (Second Party Opinion) z dnia 2 listopada 2022 r. wydaną przez Sustainalytics, dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond Framework z określonymi standardami rynkowymi; | | „Obligatariusz” | oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku; | | „PLN” | oznacza złoty polski; | | „Podatek Dochodowy” | oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu obowiązujących ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych; | 5

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 141Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 3. OPROCENTOWANIE # 3.1 Płatność Kwoty Odsetek Obligacje są oprocentowane według zmiennej Stopy Procentowej. Obligacje są oprocentowane od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (z tym dniem) do Dnia Wykupu (zdefiniowanego poniżej), a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi - do dnia przypadającego w Dniu Wcześniejszego Wykupu lub dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, w której Emitent dokona wykupu całej Należności Głównej z tytułu każdej Obligacji (bez tego dnia). W każdym Dniu Płatności Odsetek wskazanym w pkt 3.3 („Dzień Płatności Odsetek”) Emitent zobowiązany jest dokonać na rzecz każdego podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Uprawnionych, płatności Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym pkt 3. Kwoty Odsetek będą płatne z dołu. Z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata Kwoty Odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Płatność Kwoty Odsetek nastąpi zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. # 3.2 Okresy Odsetkowe Okres odsetkowy oznacza okres od wskazanego w punkcie 3.3 poniżej pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek tj. 8 maja 2025 r. (z wyłączeniem tego dnia) oraz każdy następny okres trwający od poprzedniego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) („Okres Odsetkowy”). # 3.3 Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek | Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Dzień Ustalenia Uprawnionych | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) | | --- | --- | --- | --- | | I | 8 listopada 2024 r. | 5 maja 2025 r. | 8 maja 2025 r. | | II | 8 maja 2025 r. | 5 listopada 2025 r. | 8 listopada 2025 r. | | III | 8 listopada 2025 r. | 5 maja 2026 r. | 8 maja 2026 r. | | IV | 8 maja 2026 r. | 4 listopada 2026 r. | 8 listopada 2026 r. | | V | 8 listopada 2026 r. | 5 maja 2027 r. | 8 maja 2027 r. | | VI | 8 maja 2027 r. | 3 listopada 2027 r. | 8 listopada 2027 r. | | VII | 8 listopada 2027 r. | 2 maja 2028 r. | 8 maja 2028 r. | | VIII | 8 maja 2028 r. | 3 listopada 2028 r. | 8 listopada 2028 r. | # 3.4 Naliczanie odsetek Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu, a w odniesieniu do Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi – po Dniu Wcześniejszego Wykupu lub po dniu wcześniejszej wymagalności na skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia Zobowiązań lub Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia 15

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 145Cytat w oryginalnym języku dokumentu

oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik; „Podmiot Wyznaczający” oznacza: (i) ciało, grupę lub organizację powołaną, na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej, w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, lub (ii) Komisję Nadzoru Finansowego; „Rozporządzenie BMR” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014; „WIBOR” oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR wyznaczany przez GPW Benchmark S.A. (lub każdego jej oficjalnego następcę) w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, dla depozytów 6-miesięcznych wyrażonych w PLN, wyrażoną w punktach procentowych w skali roku; „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik ustalony zgodnie z punktami 3.7.5 – 3.7.13, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim ma to zastosowanie). # 4. WYKUP OBLIGACJI 4.1 Emitent zaplaci w dniu 8 listopada 2028 r. (Dzieu Wykupu) za kaźda Obligacja kwote rowna Naleznosci Głownej. Platnosci z tytuł Obligaci beda dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za posrechnictwem KDPW oraz podmiotów prowadźych Rachunki. 4.2 Z zastrzeżem Konwenci Zmodyfikowanego Natestnego Dnia Roboczego, jejeli Dzień Wykupu przypadnie na dzien nie bedaquy Dniem Roboczym, powyzsza zaplata nastapi w pierwszym Dniu Roboczym przypadajacym po Dniu Wykupu, bez prawa zadania odsetek za opoznienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych platnosci. Wykupione Obligacja zostana umorzone. Umorzenia nastupje za posrechnictwem KDPW i wlasciwo go podmiotu prowadzacego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzacego Rachunek oraz innymi wlasciwymi przyepisami. 4.3 Po ustaleniu uprawnionych do swiadczen z tytu wykupu Obligaci prawa z tych Obligaci nie moga byc przenoszone. Mozliwo sc przenoszenia praw z Obligaci zostanie przywrocona zgodnie z Ustaw o Obligacjach. 4.4 Naleznosc Glowna z tytu Obligaci, ktorych Dzien Wykupu przypada w dniu emisi nowej seri obligaci emitowanych przy Emitenta w ramach Programu (Nowe Obligace), na zadanie Obligatariusza, ktory zamierza objac Nowe Obligace (Obligatariusz Rolujacy) moze zostac zaplacona przy Emitenta w drodze potracenia z wierzytelnosci Emitenta w stosunku do Obligatariusz Rolujacego z tytu ceny emisynej Nowych Obligaci, ktore zamierza nabyc Obligatariusz Rolujacy, przy czym potracano kwoty beda kwotami netto (Rolowanie Obligaci). 4.5 W przypadku Rolowania Obligaci przy wzystkich Obligatariuszy w ramach danej seri, treś propozycji nabycia Nowych Obligaci skierowanej do Obligatariusza Rolujacego要去 zostac ograniczona do tych informaci, ktore nie powtarzaja sie w stosunku do propozycji nabycia Obligaci. 4.6 Wczesniejszy wykup 19

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 146Cytat w oryginalnym języku dokumentu

4.6.1 Emitent bedzie mia prawo wczesniejszego wykupu Obligaci na wlasne zadanie. Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci moze zostac wykonane zarowno w odniesieniu do czeci, jak i wzystkich Obligaci, przy czym jegnorazowy czciowy wczesniejszy wykup Obligaci musi objac co najmiej $25\%$ niewykupionych Obligaci. W przypadku wykupu czci Obligaci, Obligace posiadane przy kazdego Obligariusza beda podlega wykupowi proporcjonalnie do lacznej liczby posiadanych przy niego Obligaci. 4.6.2 Decyzje o wczesniejszym wykupie Obligaci podejmie Zarad Emitenta wedlug wasnego uznania. W przypadku skorzystania z przyslugujacego mu prawa Emitent Uchwał Zaradu okresli Dzien Wczesniejszego Wykupu Obligaci. 4.6.3 W celu dokonywania wczesniejszego wykupu Emitent zawiadomi Obligatariuszy o Wczesniejszym Wykupie, okreslajc liczbe Obligaci podlegajych Wczesniejszemu Wykupowi ("Obligace Wykupywane Wczesnej") oraz Dzien Wczesniejszego Wykupu. Dzien Wczesniejszego Wykupu musi przypadać w Dniu Platnosci Odsetek. Emitent powinien dokona zawiadomienia o Wczesniejszym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy zakoningieniem Okresu Odsetkowego, w ktorym ma nastapić taki Wczesniejszy Wykup. 4.6.4 Ježeli wczesniejszemu wykupowi nie podlegaj wszystkie Obligacja, liczba posiadanych przy danego Obligatariusza Obligaci Wykupywanych Wczesnej bedzie ustalona zgodnia z ponizszym wzorem: $$LO = WO \times \frac{LOPW}{WWO}$$ gdzie: LO oznacza liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej posiadanych przez danego Obligatariusza (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji). WO oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza. LOPW oznacza łączną liczbę Obligacji Wykupywanych Wcześniej określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej. WWO oznacza wszystkie niewykupione Obligacje. 4.6.5 Ježeli wwyniku zastosowania powyzszego wzoru okaze sie, ze suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie mniejsza niz liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonych w zawiadomieniu o wczesniejszym wykupie, liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej posiadanych przy danego Obligariusza obliczona zgodnie z powyzszym wzorem bedzie podlega zwickszeniu o jeder, poczawszy od Obligariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najwicksza liczba Obligaci do Obligariusza, na ktorego Rachunku zapisana byla najmniejsza liczba Obligaci, az do osiagniecia stanu, w ktorym laczna suma Obligaci Wykupwanych Wczesnej bedzie rowna liczbie Obligaci Wykupwanych Wczesnej okreslonej w zawiadomieniu. Ježeli co najmnej dwoch Obligariuszy bedzie posiada toka sama liczbe Obligaci, Obligariusz, ktorego liczba Obligaci Wykupwanych Wczesnej zostanie zwickszona zgodnie ze zdaniem poprzedzajacym, zostanie wytypowy w spośob losowy. 4.6.6 Prawo Emitenta do wczesniejszego wykupu Obligaci bedzie realizowane poprzej wyplate Obligatariuszom kwoty stanowiecj sumc Naleznosci Glownej, Kwoty Odsetek oraz premii w wysokoosci okreslonej w ponizszej tabeli: 20

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 147Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| Liczba miesięcy pozostających do wykupu | Kwota premii (% wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wcześniejszemu wykupowi) | | --- | --- | | 6 | 0,50% | | 12 | 1,00% | | 18 | 1,50% | | 24 | 1,75% | | 30 | 2,00% | | 36 | 2,25% | | 42 | 2,50% | # 5. DEPOZYT 5.1 Obligacja są zdematerializowane zgodnia z Ustaw o Obrocie. 5.2 Obligacja są zapisane na Rachunkach i przyśluguja Obligatariuszom. 5.3 Przenoszenie spraw z Obligaci nastepuje zgodnie z Ustaw o Obligacjach oraz Ustaw o Obrocie, z uwzglndieniem Regulaci KDPW. # 6. SPOSÓB WYPLATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH Z OBLIGACJI 6.1 Z zastrzezeniem pkt 8 i pkt 11 wymagalna Kwota do Zapaty z tytu Obligaci jest platna bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oswiadczén Obligatariusza. 6.2 Platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane na rzech Obligariuszy, ktorym przysluguja Obligace w Dniu Utsalenia Uprawnionych, za posrednictwem KDPW oraz podmiotow prowadzych Rachunki. 6.3 Miejscem spelmenia swiadczenia pienieżego z Obligaci bedzie.), siedziby podmiotu prowadzacego Rachunek Papierów Wartośćowych lub Rachunek Zbiorczy, za posrechnictwem ktorego spelmane jest swiadczenia. 6.4 Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane bez potrazen z tytu roszczen wzajemnych (chyba, ze takie potrazenia byly wymagane zgodnie z prawem) oraz beda dokonywane z uwzglndieniem przyepisow prawa obowiazujacego w dniu dokonania platnosci. W szczeugolnosci wysokosc odsetek platnych z tytu Obligaci moze byc ograniczona przyez przyepisy okreslajce wysokosc odsetek maksymalnych winikajacych z czynnosci prawnych. # 7. OPODATKOWANIE 7.1 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, jeśli dokonanie takiego potrącenia lub pobrania wymagane jest przepisami prawa mającymi zastosowanie do Emitenta. Emitent nie będzie zwiększał Kwot do Zapłaty lub dokonywał na rzecz Obligatariuszy innych płatności w celu wyrównania potrąceń lub pobrań z tytułu podatków. 21

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Rozbieżność w źródłach

Niepłatność daje prawo indywidualnego żądania z wyjątkiem niezawinionego opóźnienia nieprzekraczającego 3 dni. Przy naruszeniach organizacji zgromadzenia z pkt 8(b) prawo mają WYŁĄCZNIE wnioskujący o jego zwołanie. Uprawniony posiadacz doręcza pisemne żądanie z podstawą i świadectwem depozytowym; kapitał i narosłe odsetki płatne niezwłocznie, najpóźniej w 5 dni roboczych. Przy innych naruszeniach wymagane są uchwała zgromadzenia, indywidualne żądanie i świadectwo; usunięcie naruszenia przed uchwałą usuwa podstawę. Ustawowe przypadki i zmiana gwaranta bez zgody mają odrębne prawa; szczególne okna i wyjątki pozostają w 2.4.4–2.4.6. Żądania do emitenta odsyłają do 16.4, choć 16.5 dotyczy emitenta. Nie ustalono przesłanki konkretnego żądania.

Sprzeczne odesłanie16.4/16.5 nie zostało rozstrzygnięte; nie stwierdzono faktycznej przesłanki uruchamiającej put.

Źródła i cytaty (7)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 139Cytat w oryginalnym języku dokumentu

poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 2.4.2 powyżej. 2.4.4 W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) („Zmiana Gwaranta”). Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 2.4.2 powyżej. Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta. W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. W przypadku, gdy zwołane zostało Zgromadzenie Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, publikacja przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 7 Dni Roboczych od daty podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie Zmiany Gwaranta. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania oraz dokonanie Zmiany Gwaranta powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być zapłacona w najbliższym Dniu Płatności Odsetek bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Podjęcie decyzji o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta lub niemożliwość dokonania Zmiany Gwaranta przed najbliższym Dniem Płatności Odsetek przypadającym po złożeniu przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu powoduje, iż Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego opublikowania raportu (nie później niż na 7 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek) o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, albo raportu o planowanym nowym terminie Zmiany Gwaranta, oraz do niezwłocznego zwrotu otrzymanych świadectw depozytowych, zaś złożone żądania wcześniejszego wykupu wygasają. 13

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 140Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Ogłoszenie nowego planowanego terminu Zmiany Gwaranta przeprowadzonej bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy upoważnia każdego Obligatariusza do doręczenia Emitentowi w terminie najbliższych 3 miesięcy pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu; oraz (ii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Doręczenie takiego żądania powoduje, że Należność Główna Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 14 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dokonanie Zmiany Gwaranta pomimo braku uzyskania zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie stanowi naruszenia Warunków Emisji, jeżeli Obligacje posiadane przez Obligatariuszy żądających wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z planowaną zmianą Gwaranta wykupione zostaną najpóźniej w terminach wskazanych w niniejszym punkcie. 2.4.5 Dla uniknięcia wąpliwość, Zmianę Gwaranta, o kórej mowa w punkcie 2.4.4 powyzej stanowic;będzie takze transgraniczne polaczenia sie Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zaleźnym Gwaranta z siedzibą w państwie, w kórym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, w sytuacji jesti podmiot ten;będzie podmiotem przyjmujacym, zaś Gwarant;będzie podmiotem przyjmowanym, albo gdy polaczenia skutkować;będzie zawiazaniem nowej społki. 2.4.6 Zmiany Gwaranta w Rozumieniu punktu 2.4.4 powyzej nie stanowy w szczegolnosci: (a) transgraniczne przeniesienie siedziby Gwaranta (Granbero Holdings Limited) do innego państwa, w ktorym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapaty, lub (b) transgraniczne polaczenia sie Gwaranta (Granbero Holdings Limited) z Podmiotem Zaleznym Gwaranta z siedzibw paanstwie, w ktorym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapaty (w sytuacji jesti Gwarant bedzie podmiotem przyjmujacym). 2.4.7 Kaźdy Obligatariusz zchwilę udzielenia Poręczenia przy czego Gwaranta niz Granbero Holdings Limited;będzie wierzycielem z tytułego Poręczenia. 2.4.8 Oryginal dokumentu Poręczenia jest przechowywny przy czemu notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa) ("Notariusz") oraz przy Administratora Zabepieczen, krzy na pisemne zadanie Obligatariusza wystawia kopi dokumentu Poręczenia, poswiadczona za zgodnosć z oryginalem przy adwokata, radc prawnego lub notariusza. 2.4.9 Zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach, stosownie do postanowiei propozycji nabycia, przyjecie propozycji nabycia obligacji moze nastapić na pismie pod rygorem niewaźnosci lub w postaci elektronicznej. 14

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 148Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrwnujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kaźdy Obligatariusz, ktory ma siedzbie lub mistręczne zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadźacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnégo na Dzień Platnosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydenci; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytułu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnia z ogólnie obłowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez względu na umowej o unikaniu podwojnégo opodatkowania. 7.4 Obligatariusz, kóry ma siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazny jest dostarczyc Emitentowy (bezposrednio, lub za posrechnictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informacja wymagane przy obowiazujuce przyepamy prawa w zwiazku z platnoscia Podatku Dochodowej oraz obowiazkami informacynjymi Emitenta wobec urzemów skarbowych. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 beda mia ly zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przyepisami prawa lub Regulacjami KDPW. # 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA W przypadku, gdy: (a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub (b) Emitent unienozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od przysstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poźnej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlożonego zadania przyze Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej $10\%$ skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przyze Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiazan”), lub (c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie, każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem 22

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 149Cytat w oryginalnym języku dokumentu

KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4. # 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania: 9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez: (a) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytuł Istniejezych Obligaci, lub (b) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyz innj Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów. 9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie bédq ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecniego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyźszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta. 9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zaleźny Gwaranta nie będa dokonywać Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jejeli sączna wartosci Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzeżemien pkt 9.9. Powyźsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, budęcego Dozwolonym Rozporzadzeniem. 9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz $30\%$ . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sumę Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow. 9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej seri i wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przydana Spolke Projektowa) o wartosci przykraczajacej $30\%$ wartosci 23

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 155Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych. # 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 11.1 W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji. 11.2 W przypadku, jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwałę w sprawie natychmiastowego wykupu Obligacji, wówczas każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z żądaniem zobowiązany jest dostarczyć kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, oraz (iii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Jednakże, w przypadku usunięcia skutków danego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wcześniejszego wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło podstawy żądania natychmiastowego wykupu Obligacji. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji, powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być zapłacona w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej bez dodatkowych działań lub formalności ze strony Obligatariusza, z wyjątkiem czynności wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wcześniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4. # 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. # 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. # 14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi 29

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 156Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zapisanemu na prowadzonym przez niego Rachunku, na jego pisemne żądanie dokument, w którym stwierdzi brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności (lub inny dokument wykazujący właściwie brak płatności lub dokonanie częściowej płatności z tytułu Obligacji w dniu jej wymagalności), a Obligatariusze będą dochodzić swoich praw bezpośrednio od Emitenta przy zastosowaniu właściwych środków prawnych oraz procedury określonej w Warunkach Emisji. 14.3 Agent Kalkulacyjny, dealerzy oferujący Obligacje oraz ich podmioty zależne i stowarzyszone w ramach prowadzonej działalności współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta lub dealera. Wykonywanie przez Agenta Kalkulacyjnego oraz dealerów oferujących Obligacje określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi, dealerom oferującym Obligacje oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym, a także grupie kapitałowej, do której należą świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie. # 15. SIEDZIBA AGENTA KALKULACYJNEGO W Dniu Emisji Obligacji, biuro Agenta Kalkulacyjnego na potrzeby emisji Obligacji znajduje się w Warszawie, zaś korespondencja winna być kierowana na adres Dom Inwestycyjny Varso Sp. z o.o. ul. Łucka 20/41, 00-845 Warszawa. # 16. ZAWIADOMIENIA 16.1 Jeśli Warunki Emisji, Regulacje KDPW lub przepisy prawa nie stanowią inaczej wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z wymogami regulaminów obowiązujących na ASO GPW. W przypadku, gdy Ustawa o Obligacjach tego wymaga - zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej. 16.2 Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane przez Obligatariusza do: (i) Emitenta będą przekazywane na adres Emitenta: Ghelamco Invest sp. z o.o., Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, lub inny adres na terenie Warszawy, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1, lub na adres e-mail Emitenta emisjaobligacji@ghelamco.com, (ii) Gwaranta, z zastrzeżeniem pkt 2.4.3, będą przekazywane na adres Gwaranta: 229 Arch. Makariou III Ave, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr, lub inny adres, o którym Emitent poinformował stosownie do pkt 16.1. 16.3 Wszelkie ogłoszenia lub zawiadomienia kierowane do: (a) Administradora Zabezpieczen beda przykazywane na adres Administradora Zabezpieczen: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, ul. Zaciszn 12, 05-822 Milanowek; (b) Agentabedaprzekazywane na adres wskazany w pkt 15; (c) Notariusza, o ktorym mowa w pkt 2.4.8 beda przykazywane na adres Notariusza: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszalkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa, zaś w przypadku zmiany adresu któregokolwiek z wyżej wskazanych podmiotów - na adres danego podmiotu wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym albo na adres do doręczeń dla danego podmiotu wskazany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - w zależności od rodzaju rejestru, do którego został wpisany dany podmiot. 30

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 157Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabezpieczeń lub Notariusza będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem. 16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń Emitenta oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy, zaś w przypadku zawiadomień przekazywanych za pośrednictwem poczty elektronicznej - z chwilą wysłania wiadomości e-mail na adres Emitenta. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem. # 17. KURSY WALUT Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia. # 18. NOTOWANIE OBLIGACJI 18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW. 18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości. # 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW. 19.2 Niezależnie od udostępniania raportów i informacji zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW. 19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje: 19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o: (a) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji (niezaleznie od tego, czy uplynal wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji okres naprawczy); (b) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (c) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza ządania przyterminowej wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisji; 19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework. 31

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Rozbieżność w źródłach

Źródła i cytaty (14)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 32Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z powyższymi postanowieniami, Stopa Bazowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej wartości wskaźnika WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR, lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR. d. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Stopa Bazowa zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób opisany w punktach 3.7.5 i następne Warunków Emisji. e. Jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczania Stopy Bazowej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR, Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stopy Bazowej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stopy Bazowej od Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, w którym będzie ona ponownie dostępna. f. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.7.7 Warunków Emisji. g. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji WIBOR lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) do obliczania Odsetek także dla kolejnych Okresów Odsetkowych. h. Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia o Wskaźnikach Referencyjnych ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty. i. W przypadku, gdy zgodnie z punktem 3.7.6 Warunków Emisji Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stopy Bazowej, postanowienia odnoszące się do zastąpienia WIBOR przez Wskaźnik Alternatywny stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego i wyznaczenia następców takiego Wskaźnika Alternatywnego. j. Emitent opublikuje na Stronie Internetowej wybrany Wskaźnik Alternatywny (w tym zasady obliczenia i wyznaczania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, o których mowa w punkcie 3.7.9 Warunków Emisji) oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania Korekty lub opinię, że Korekta nie jest wymagana. k. Jeżeli Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero, dla potrzeb ustalenia Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero. 10. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA 10.1. Wysokość i forma zabezpieczenia 10.1.1. Obligacje wyemitowane w ramach XIII Programu Emisji Obligacji, w tym Obligacje emitowane zgodnie z Warunkami Emisji, są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) („Poręczenie”). Kopia Poręczenia stanowi załącznik do Noty Informacyjnej. 10.1.2. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Poręczenie udzielone zostało w oparciu o umowę poręczenia zawartą w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy Gwarantem, jako udzielającym poręczenia, oraz Administratorem Zabezpieczeń działającym stosownie do art. 29 Ustawy o Obligacjach w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy obligacji emitowanych w ramach Programu, w tym Obligacji. W ramach Poręczenia Gwarant nieodwołalnie poręczył wierzytelności przysługujące każdorazowym posiadaczom 32

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 33Cytat w oryginalnym języku dokumentu

obligacji wyemitowanych w ramach Programu, z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 180.000.000 EUR (słownie: sto osiemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną oraz Kwotę Odsetek, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty. W przypadku zwiększenia wartości Programu, odpowiednio proporcjonalnie zwiększona zostanie także wartość Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, zobowiązał się do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). 10.1.3. Świadczenia pieniężne z tytułu wierzytelności, o których mowa w pkt 10.1.2. powyżej będą dokonywane przez Gwaranta zgodnie z Poręczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres Gwaranta wskazany w umowie poręczenia. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Gwarant zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających z pkt 10.1.2. powyżej. 10.1.4. W przypadku przeniesienia przez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta aktywów o wartości stanowiącej co najmniej 90% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, nowy Gwarant w dniu takiego przeniesienia udzieli Poręczenia, które stosownie do decyzji Emitenta: (i) zastąpi Poręczenie ustanowione przez Granbero Holdings Limited, lub (ii) stanowić będzie dodatkowe (w stosunku do Poręczenia ustanowionego przez Granbero Holdings Limited) zabezpieczenie wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom obligacji wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligacji) ("Zmiana Gwaranta"). Nowy Gwarant zobowiąże się, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, do zapłaty na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez tych obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub nowego Gwaranta zobowiązań pieniężnych z tytułu posiadanych przez nich obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty wskazanej w pkt 10.1.2. powyżej. Emitent opublikuje raport przedstawiający planowane zmiany w strukturze Grupy Ghelamco nie później niż na 45 dni przed planowaną Zmianą Gwaranta. W przypadku braku zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta, albo w przypadku gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane w celu uzyskania zgody na Zmianę Gwaranta takiej zgody nie udzieli zaś Emitent nie poinformuje o rezygnacji ze Zmiany Gwaranta, raport o planowanej Zmianie Gwaranta uprawniać będzie każdego posiadacza Obligacji do doręczenia Emitentowi najpóźniej w dniu publikacji przez Emitenta raportu o dokonaniu Zmiany Gwaranta pisemnego żądania (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. 33

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje Serii PZ7 08.05.2024 23 000 000 PLN Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty 450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN Obligacje Serii PPZ2 07.02.2024 125 000 000 PLN Program emisji do 100 mln EUR z 2024 roku - XIII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PZ8 17.07.2024 do 40 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach XIII programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 180.000.000 EUR. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN. Obligacje Serii PZ9 08.11.2024 do 64 000 000 PLN 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH WNIOSKIEM; 11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 1.494.549.623,28 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 28/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej, do której należy Emitent, tj. Grupy Gwaranta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 2.381.507.571,08 PLN (słownie: dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt jeden milionów pięćset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 08/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. 37

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) zobowiązań wynikających z bieżącej działalności Emitenta (koszty administracji, siedziby, wynagrodzenia zarządu); (iv) zobowiązań z tytułu podatków, w tym CIT. 12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone. 13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu. 14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. 39

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 138Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wielu seriach o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach Programu i niewykupionych nie przekraczającej 100.000.000 EUR lub równowartości tej kwoty w PLN. W ramach niniejszej serii PZ9 Emitent emituje w Dniu Emisji do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. # 2.2 Treść i forma Obligacji Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym na okaziciela, emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust 1 Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej każdej posiadanej Obligacji, tj. kwoty wynoszącej 1.000 PLN („Należność Główna”), oraz kwoty odsetek („Kwota Odsetek”), w sposób i terminach określonych poniżej. Obligacje stanowią niepodporządkowane, zabezpieczone zgodnie z pkt 2.4 oraz bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) są równorzędne (pari passu) względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. # 2.3 Dzień emisji Obligacji Przewidywaną datą emisji Obligacji jest 8 listopada 2024 r. („Dzień Emisji”). Prawa z Obligacji powstają w chwili określonej przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Ustawy o Obrocie. # 2.4 Zabezpieczenie Obligacji 2.4.1 Obligace wyemitowane w ramach Programu Emisji, w tym Obligace emitowane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji, są zabeepiezone Poręczeniem. 2.4.2 Kaźdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. W ramach Poręczenia Gwarant niedowolnaie poręcza wierzytelnosci przyśluguje kazdorazowym posiadaczom obligaci wyemitowanych w ramach Programu (w tym Obligaci), z tytułu zaplaty wszelkich Kwot do Zaplaty winikajych z posiadanych przyznich obligaci, do sącznej maksymalnej wysokość 180.000.000 EUR (słownik: sto osiemdziesiat milionów euro), obejmujacych Należnosć Głowna oraz Kwot Odsetek, z uwzgliednieniem ewentualnych kwot otrzymanych przyze takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zaplaty. W przypadku zwiekszenia wartosci Programu, odpowiednio proportcjonalnie zwiekszona zostanie sąze wartosć Poręczenia. Dodatkowo Gwarant, nie w ramach Poręczenia, ale jako wlasne zobowiazanie, zobowiazuje są do zaplaty na rzechz posiadczy obligaci wyemitowanych w ramach Programu wszelkich udokumentowych kosztów i wydatków poniesionych przyze tych obligatariuszy w zwiazku z dochodzeniem wykonania przyze Emitenta lub Gwaranta zobowiazan pienieźnych z tytułu posiadanych przyze nich obligaci wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, sączne z odsetkami ustawowymi za opóznienie w wykonaniu zobowiazan z obligaci lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownik: dziesieć milionów złotych). 2.4.3 Swiadczenia pieniędne z tytu wierzynolnosci, o ktorych mowa w pkt 2.4.2 powyzej beda dokonywane przy Gwaranta zgodnie z Porczeniem, na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty dorczenia wezwania. Wezwanie do zaplaty podpisane przy Obligatariusza lub osoby uprawnione do reprezentaci Obligatariusza nalezy dostarczyc osobisce, przy kuriera lub pocztna na adres Gwaranta. Alternatywnie, wezwanie do zaplaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi Obligatariusza lub osob uprawnionych do reprezentaci Obligatariusza要去 byc przeslane za posrechnictwem 12

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 163Cytat w oryginalnym języku dokumentu

GODZIEŃSKIN KAPTOŻĄSKINY 21 IM. 2024 UMOWA PORĘCZENIA # SURETYSHIP AGREEMENT Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, Limassol, Cypr („Poręczyciel” lub „Gwarant”). oraz (2) WOJCIECHEM PFADT, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Polska („Administrator Zabezpieczeń”), Zważywszy, że: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r. ustanowił na okres 3 lat, XIII Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 100.000.000 EUR (sto milionów euro). This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on 21 June 2024 by and between: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED with its registered office in Cyprus, address Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus (the “Guarantor”). and (2) WOJCIECH PFADT, kept business activity under the business name: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP no.: 951-146-72-70, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Poland (the “Security Agent”), Whereas: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”) with its registered office in Warsaw, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 20 June 2024 to consent to the Company’s establishing the bond issue programme, to the Company’s incurring obligations under bonds and related to the establishment of the programme and the public and non-public offerings of the bonds, the resolution of the Management Board of 20 June 2024 to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 20 June 2024 to consent to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on 21 June 2024, established for a period of 3 years a XIII Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of EUR 100,000,000 (one hundred million euro). P. Jacek

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 164Cytat w oryginalnym języku dokumentu

B. Poręczyciel pośrednio lub bezpośrednio sprawuje kontrolę nad Emitentem. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel pragnie zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszystkich Obligacji wyemitowanych w ramach Programu poprzez ustanowienie poręczenia na podstawie Umowy, zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; C. Ponadto, Poręczyciel, jako dłużnik główny, zamierza zobowiązać się do określonych świadczeń opisanych w warunkach emisji każdej serii Obligacji wyemitowanych w ramach Programu jako świadczenia Gwaranta, a także zobowiązać się do zwrotu kosztów dochodzenia przez Obligatariuszy wykonania zobowiązań z Obligacji. D. Administrator Zabezpieczeń w oparciu o umowę z dnia 21 czerwca 2024 r. zawartą z Emitentem, został powołany do pełnienia funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U. z 2024 poz. 708, t.j.), który w imieniu własnym, lecz na rachunek posiadaczy Obligacji, wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu Umowy. B. The Guarantor controls the Issuer directly or indirectly. In order to allow the Issuer to obtain financing, the Guarantor wishes to secure claims arising from the Bonds issued within the scope of the Program by the establishment of suretyship under the Agreement, in accordance with the provisions of Title XXXII of the Act of 23 April 1964 – Civil Code; C. Furthermore, the Guarantor, as the principal debtor intends to commit to undertakings described in the terms of issue of particular series of Bonds issued within the scope of the Program as the Guarantor's undertakings, and to undertake the obligation to reimburse the costs of enforcement by the Bondholders of the obligations under the Bonds. D. The Security Agent, pursuant to the agreement dated 21 June 2024, has been appointed to act as a security agent within the meaning of article 29 of the bonds act of 15 January 2015 (Journal of Laws 2024, item 708, unified text), which in its own name, but on behalf of holders of Bonds, exercises the rights and obligations of the creditor under the Agreement. # STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: # 1. INTERPRETACJA Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w Umowie są zdefiniowane w warunkach emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu. # 2. PORĘCZENIE 2.1. Poręczyciel niniejszym nieodwołalnie udziela poręczenia wierzytelności przysługujących każdorazowym posiadaczom Obligacji wyemitowanych w ramach Programu („Obligatariusze”), z tytułu zapłaty wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, do łącznej maksymalnej wysokości 180.000.000 EUR (słownie: sto osiemdziesiąt milionów euro), obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz premię z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, z uwzględnieniem ewentualnych kwot otrzymanych przez takiego Obligatariusza od Emitenta z tytułu Kwot do Zapłaty („Poręczenie”). 2.2. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do wykonania świadczeń, które w warunkach emisji Obligacji wyemitowanych w ramach Programu opisane są jako świadczenia # THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS: # 1. INTERPRETATION Terms written with capital letters, not defined in the Agreement, are defined in the terms of issue of Bonds issued within the scope of the Program. # 2. SURETYSHIP 2.1. The Guarantor hereby irrevocably grants a suretyship (poręczenie) to the respective current holders of the Bonds issued within the scope of the Program (“Bondholders”) for the payment of all Amounts to Pay under the Bonds to an aggregate maximum amount of EUR 180,000,000 (in words: one hundred eighty million euro), including the Principal Amount, the Interest Amount and the premium for the early redemption of Bonds, taking into account any amounts received by such Bondholder from the Issuer with respect to Amounts to Pay (“Suretyship”). 2.2. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to perform undertakings, which in the terms and conditions of issuance of Bonds are described as the Guarantor's undertakings (“Obligations from the Terms of Issue”).

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 165Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Gwaranta („Zobowiązania z Warunków Emisji”). 2.3. Ponadto, nie w ramach Poręczenia, ale jako własne zobowiązanie, Poręczyciel nieodwołalnie zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Obligatariuszy wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków poniesionych przez Obligatariuszy w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu lub z Poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji lub z Poręczenia, do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) („Zwrot Kosztów”, zwany łącznie z Poręczeniem i Zobowiązaniami z Warunków Emisji, „Świadczeniami Gwaranta”). 2.4. Wierzycielem z tytułu Świadczeń Gwaranta jest każdorazowy Obligatariusz. # 3. WYKONANIE PORĘCZENIA 3.1. Wszelkie płatności z tytułu Poręczenia dokonywane będą w euro. 3.2. Świadczenia pieniężne z tytułu Świadczeń Gwaranta będą dokonywane na pierwsze pisemne wezwanie Obligatariusza, w terminie 5 Dni Roboczych od daty doręczenia wezwania. Wezwanie do zapłaty podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Obligatariusza należy dostarczyć osobiście, przez kuriera lub pocztą na adres: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr lub inny adres Gwaranta, o którym Emitent zgodnie z warunkami emisji Obligacji poinformował poprzez zawiadomienie opublikowane na Stronie Internetowej. Alternatywnie, wezwanie do zapłaty opatrzone kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi osób uprawnionych do reprezentacji Obligatariusza może być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail Gwaranta: legal@granbero.com.cy. W takim przypadku, wezwanie uważa się za doręczone z chwilą wysłania wiadomości. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty odsetek, zgodnie z polskim prawem, od kwot należnych Obligatariuszowi za każdy dzień opóźnienia w spełnieniu zobowiązań wynikających ze Świadczeń Gwaranta. 3.3. Do każdego pisemnego wezwania musi zostać dołączone potwierdzenie własności Obligacji 2.3. Moreover, not under the Suretyship but as its personal obligation, the Guarantor irrevocably undertakes to pay to the Bondholders all the documented costs and expenses that the Bondholders have incurred in connection with the enforcement of financial obligations from the Issuer or the Guarantor under the Bonds issued within the scope of the Program or under the Suretyship, together with the statutory interest for the delay in the performance of obligations under the Bonds or the Suretyship up to the maximum amount of PLN 10,000,000 (in words: ten million zlotys) (“Reimbursement of Costs” further referred to jointly with the Suretyship and the Obligations under the Terms of Issue as the “Guarantor’s Undertakings”). 2.4. The creditor under the Guarantor’s Undertakings is each Bondholder. # 3. ENFORCEMENT OF THE SURETYSHIP 3.1. All payments under the Suretyship will be made in euro. 3.2. Cash payments under the Guarantor’s Undertakings will be made at the first written demand of the Bondholder, within 5 Business Days from the date of delivery of the demand. The demand for payment signed by persons authorized to represent the Bondholder should be delivered in person, by courier or by mail to the following address: Granbero Holdings Limited, Arch. Makariou III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus or any other address of the Guarantor indicated by the Issuer via a notice published on the Website in accordance with the terms of issue of Bonds. Alternatively, the payment demand bearing qualified electronic signatures of the persons authorized to represent the Bondholder may be sent via e-mail to the Guarantor’s e-mail address: legal@granbero.com.cy. In such a case, the payment demand is considered delivered when the message is sent. The Guarantor is obliged to pay interest, in accordance with the Polish law, over amounts due to the Bondholder for every day of delay in the fulfillment of obligations arising from the Guarantor’s Undertakings. 3.3. To each of the written demand, a proof of ownership of Bonds must be attached and (i) in P. Jacek

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 166Cytat w oryginalnym języku dokumentu

oraz (i) w przypadku Poręczenia - pisemne (lub sporządzone w równoważnej formie elektronicznej, o której mowa w art. 78¹ Kodeksu Cywilnego) oświadczenie Obligatariusza, że Emitent zalega z płatnością Należności Głównej lub Kwoty Odsetek lub premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji, należnych i płatnych z tytułu Obligacji, oraz określenie kwot, jeśli takie będą, otrzymanych uprzednio przez takiego Obligatariusza od Emitenta w związku z Obligacjami, w stosunku, do których składane jest wezwanie, lub (ii) w przypadku Zwrotu Kosztów – zestawienie poniesionych przez Obligatariusza kosztów i wydatków. Dla uniknięcia wątpliwości Gwarant potwierdza, że w przypadku zbycia Obligacji po złożeniu wezwania, zbywca zachowuje prawo dochodzenia roszczeń z tytułu Zwrotu Kosztów, objętych wezwaniem, chyba, że przeniósł te roszczenia na nabywcę Obligacji. 3.4. W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub inne, będą należne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przez Obligatariuszy płatności z tytułu Świadczeń Gwaranta, a które nie byłyby należne w razie zapłaty analogicznych kwot płaconych Obligatariuszowi przez Emitenta, Poręczyciel dokona jednej z następujących czynności: (i) zapłaci takie kwoty (pomniejszone o wszelkie podatki, które byłyby płatne gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji), lub (ii) jeżeli Obligatariusz złoży pisemne oświadczenie, że Obligatariusz zapłacił takie kwoty i przedstawi dowód, że taka płatność została dokonana, wówczas Poręczyciel zapłaci takiemu Obligatariuszowi takie dodatkowe kwoty, które mogą być konieczne w celu pełnego zrekompensowania im tak zapłaconych podatków (pomniejszone o każdą kwotę podatku, jaka byłaby należna gdyby Obligatariusz otrzymał płatność od Emitenta z tytułu Obligacji). #### 4. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA PORĘCZYCIELA Poręczyciel oświadcza i zapewnia, że: a) zaciągnięcie zobowiązań wynikających z Umowy i podpisanie Umowy zostało dokonane zgodnie z wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i wewnętrznymi regulacjami Poręczyciela i stanowią one ważne, prawnie skuteczne i wykonalne zobowiązania Poręczyciela, oraz case of a Suretyship - a written (or in an equivalent electronic form referred to in art. 78¹ of the Civil Code) statement of the Bondholder that the Issuer is in delay with payment of the Principal Amount or the Interest Amount or the premium for the early redemption of Bonds due and payable under the Bonds, and stipulation of the amounts, if any, received by such Bondholder from the Issuer with relation to the Bonds in relation to which the demand was filed, and (ii) in case of the Reimbursement of Costs - a statement of costs and expenses incurred by the Bondholder. For the avoidance of doubt, the Guarantor confirms that in the event that the Bonds have been transferred after filing of the demand, the transferor retains the right to pursue claims for the Reimbursement of Costs provided for in the demand, unless it has transferred such claims to the purchaser of the Bonds. 3.4. Should any income taxes or other taxes be due from the Bondholders based on the Polish law, solely due to the fact that the Bondholders have received payments under the Guarantor's Undertakings, and such would not be due in case of payment of corresponding sums paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall take one of the following actions: (i) will pay such sums (reduced by any taxes, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds), or (ii) if the Bondholder files a statement in writing, that the Bondholder will pay such amounts and shall provide evidence that such payment has been made, the Guarantor shall then pay such Bondholder such additional amounts that may be necessary to fully compensate the taxes paid (reduced by any amount of tax, which would be payable, had the Bondholder received payment from the Issuer under the Bonds). #### 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE GUARANTOR The Guarantor represents and warrants that: a) taking up of obligations arising from the Agreement and signing of the Agreement has been made in accordance with all the applicable provisions and internal regulations of the Guarantor and constitute binding, legally effective and enforceable obligations of the Guarantor, and Pfalt

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 167Cytat w oryginalnym języku dokumentu

![img-0.jpeg](img-0.jpeg) b) nie jest wymagane podjęcie żadnych innych czynności (w tym także uzyskanie jakichkolwiek zgód, zezwoleń, upoważnień lub dokonanie jakichkolwiek zgłoszeń lub rejestracji) w celu wykonania Świadczeń Gwaranta lub innych zobowiązań wynikających z Umowy. b) no other action is necessary (including also the obtaining of any permits, consents, approvals, authorizations or making any applications or registrations) in order to perform the Guarantor's Undertakings or other obligations arising from the Agreement. ## 5. ZOBOWIĄZANIA PORĘCZYCIELA Zobowiązania wynikające z Poręczenia stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe oraz niepodporządkowane zobowiązanie Poręczyciela i z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równe względem wszystkich pozostałych obecnych i przyszłych bezwarunkowych i niepodporządkowanych zobowiązań Poręczyciela. ## 6. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Poręczyciel nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Administratora Zabezpieczeń dokonać jakichkolwiek czynności prowadzących do przeniesienia na inne podmioty jakichkolwiek praw lub zobowiązań wynikających z Umowy. ## 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 7.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne lub niezgodne z prawem, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Umowy, natomiast Poręczyciel i Administrator Zabezpieczeń dokonają bez zwłoki uzgodnień w celu zmiany Umowy i zastąpienia takich wadliwych postanowień zapisami zgodnymi z prawem i odpowiadającymi pierwotnemu zamiarowi stron przewidzianemu w treści Umowy. 7.2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i będzie interpretowana zgodnie z nim. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią będą kierowane do sądu właściwego dla siedziby Emitenta. 7.3. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że Umowa powinna być również traktowana jako umowa świadczenia na rzecz osoby trzeciej – każdoczesnego Obligatoriasza, zgodnie z art. 393 Kodeksu Cywilnego. Strony niniejszym zobowiązują się nie dokonywać żadnych czynności celem odwołania zastrzeżonego niniejszą Umową świadczenia Gwaranta na rzecz każdoczesnego Obligatoriasza. ## 5. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR The obligations arising from the Suretyship constitute direct, unconditional and senior obligation of the Guarantor with the reservation of mandatory binding provisions of law are equal to all other existing and future unconditional and senior obligations of the Guarantor. ## 6. TRANSFER OF RIGHTS AND OBLIGATIONS Without the Security Agent's prior written consent, the Guarantor shall not do anything that may result in the transfer onto other parties of any rights and obligations under this Agreement. ## 7. FINAL PROVISIONS 7.1. Should any provision of the Agreement be deemed invalid or illegal, neither the validity or enforceability of the remaining provisions hereof will in any way be affected and the Guarantor and the Security Agent shall promptly reach an agreement with a view to modifying the Agreement and replace the defective terms by such legal provisions as correspond to the original intent of the parties contemplated in the substance of the Agreement. 7.2. The Agreement is governed by the laws of Poland and will be interpreted in accordance with them. Any disputes arising out or in connection with the Agreement will be directed to the court appropriate for the registered office of the Issuer. 7.3. For the avoidance of doubt, the parties hereto hereby confirm, that the Agreement shall be also treated as a duty of the Guarantor to perform its obligations towards the third party – that is each of the Bondholders, according to article 393 of the Polish Civil Code. The parties hereby agree not to take any action with the aim of revoking Guarantor's obligation to perform its obligations under this Agreement towards each of the Bondholders.

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 168Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.4. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i pozostaje w mocy do czasu pełnej spłaty całości Należności Głównej i Kwoty Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, jak również premii z tytułu wcześniejszego wykupu Obligacji wyemitowanych w ramach programu jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2047 r. 7.5. Ze względu na cel niniejszej Umowy, Gwarant zrzeka się prawa do wypowiedzenia Umowy do czasu pełnej spłaty Należności Głównej i Kwoty Odsetek z tytułu Obligacji wyemitowanych w ramach Programu. 7.6. Strony podpisały trzy (3) egzemplarze Umowy, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron oraz jednym egzemplarzu dla notariusza Roberta Sielskiego lub Janusza Rudnickiego (z kancelarii: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notariusze s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warszawa), przechowującego egzemplarz Umowy. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i angielską, wersja polska będzie wiążąca. 7.7. Zmiany i zrzeczenia w zakresie postanowień Umowy mogą być dokonywane jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 7.4. The Agreement comes into force on the day of its execution and remains binding until the time the whole Principal Amount and Interest Amount under the Bonds and the premium for the early redemption of Bonds have been fully paid, but not later than until 31 December 2047. 7.5. Taking into account the aim of the Agreement, the Guarantor hereby waives its right to terminate this Agreement until the time the whole Principal Amount and Interests Amount under the Bonds have been fully paid. 7.6. The parties have signed three (3) counterparts of the Agreement, one for each party, and one for the notary public Robert Sielski or Janusz Rudnicki (from the office: Janusz Rudnicki, Robert Sielski Notaries s.c., ul. Marszałkowska 55/73 lok. 33, 00-676 Warsaw), keeping the copy of the Agreement. In case of any discrepancies between Polish and English version, Polish version shall prevail. 7.7. Any amendments to and waivers of the terms of the Agreement must be made in writing to be valid. # **PODPISY/SIGNATURES** W imieniu i na rzecz/On behalf of **GRANBERO HOLDINGS LIMITED** Signed (or sealed) this day in my presence by Anya Davidei As the Certifying Officer, I certify only the signature which appears on document and assume no responsibility for the content of this document. In testimony whereof I have hereto set my hand and official seal this 31 day of June 2024 Fees: €5.00 STELIOS DIMITRIOU Certifying Officer, Limassol **WOJCIECH PFADT** Wojciech Pfadt **DIMITRIOU STELIOS** undersigned ... with no ... is an appended certifying officer in Cyprus, by use of Law 165(1)/2012. AVxGzpD Certifying Officer For District of CLAIMER, THIS DOCUMENT, UPON WHICH I PLACE MY SIGNATURE SEAL AS THE DISTRICT OFFICER, IS A PRIVATE DOCUMENT. As a District Officer, I hereby ONLY certify the active capacity of the above certifying officer to certify signatures and seals/stamps. The certifying officer is obliged according to Law 165(1)/2012 only to certify signatures and/or seals/stamps attached before him/her on private documents. The content of the document and capacities of the parties signing this private document HAVE NOT been checked by me nor is it the obligation of the certifying officer to do so. Therefore, certification and the seal of the Republic of Cyprus affixed by me or not for a public status or legality to the content of this PRIVATE document nor to capacity of the signatory parties. Το ακριβές τέλος χαρτοσήμου των 20.000.00 με το οποίο επιβαρύνεται το έγγραφο αυτό, εισπράχθηκε σε μετρητά, Αρ. Απόδειξης Φ32 0354185499342 Γραφείου Είσπραξης Φόρων Λεμεσού, ημερομηνίας 26.5.24 Εφετ. Τελών Χαρτοσήμου (6) ![img-1.jpeg](img-1.jpeg) ![img-2.jpeg](img-2.jpeg) Andrzej Janakow

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 172Cytat w oryginalnym języku dokumentu

adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cypr (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji)) lub inny podmiot z Grupy Ghelamco (w rozumieniu Warunków Emisji) z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty (w rozumieniu Warunków Emisji), na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Zabezpieczenie (w rozumieniu Warunków Emisji) zgodnie z pkt 2.4.3 lub 2.4.4 Warunków Emisji. „Poręczenie” lub „Umowa Poręczenia” oznacza umowę poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, która zostanie zawarta pomiędzy Poręczycielem a Administratorem Zabezpieczeń w dniu zawarcia niniejszej Umowy lub około tej daty. „Program” oznacza XIII program emisji obligacji, ustanowiony na okres 3 lat, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r., w ramach którego Emitent może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. „Ustawa o Obligacjach” oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2024 r. poz. 708). „Warunki Emisji” oznacza dokument, w którym Emitent określa warunki emisji Obligacji danej serii. „Zabezpieczone Wierzytelności” oznaczają wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności pieniężne przysługujące Obligatariuszom wobec Emitenta z tytułu Obligacji (w tym odsetki, koszty zabezpieczeń i egzekucji), w szczególności o zapłatę wszelkich Kwot do Zapłaty wynikających z posiadanych przez nich Obligacji, obejmujących Należność Główną, Kwotę Odsetek oraz, w przypadku wcześniejszego wykupu, premię. # 1.2 Wykładnia W niniejszej Umowie: (a) Odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu stanowią odniesienia do paragrafu, punktu lub ustępu niniejszej Umowy. (b) Wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej. (c) Odniesienia do: (i) Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmuja odniesienia do niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek innego dokumentu z poźniejszymi zmianami; oraz (ii) przypisu prawa, ustawy lub Rozporzadzenia obejmuj odniesienia do tego przypisu prawa, ustawy lub Rozporzadzenia z poźniejszymizmianami. 3 7focet

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 174Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o emisi kaźdej seriii Obligacje oraz przyzekawyć mu poswiadczona przyez radę prawnego, notariusza lub adwokata kopi Warunków Emisi Obligacje kaźdej seriii; d) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o doręczonym muźadaniu natychmiastowej wykupu Obligacje, najpoźnej nastepné Dnia Roboczego po dniu, w króym Emitent zostal powiadomiony przyżtrogokolwiek z Obligatariuszy o takimźadaniu. 3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony. # 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ 4.1 Administrator Zabepieczen jest uprawniony do podejmowania wzystkich czynnosci faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niedasposkojonych przy Emitenta Zabepieczonych Wierzytelnosci. 4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obwiązków Administratora Zabepieczen, stanowy umowej o swiadzenia na rzech osoby trzechiej w Rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabepieczen jest upowaźniony do wykonywania w imieniu wlasnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich spraw i obwiązków administratora zabepieczen, winikajacych z zawartej Umowy Poręczenia i przypeśów prawa, w tym przydede wzystkim czynnosci zmierzajacych do zaspokojenia Zabepieczonych Wierzytelnosci. Umowa nie stanowy zobowiezania pozyskania przy bez Administratora Zabepieczen jakichkolwiek srodków z tytuł Umowy Poręczenia. 4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia okresla Umowa Poręczenia. 4.4 Administrator Zabepieczen nie ponosi odpowiedzialnosci za szkode wyrzadzonag Emitentow lub Obligatariuszom w zwiazku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczegolnosci Administrator Zabepieczen nie odpowiada za: a) skutecznosć egzekuci na podstawie Umowy Poręczenia; oraz b) zaspokojenie roszczen Obligatariuszywynikajacych z Obligacji. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Poręczenia zawartej w wykonaniu niniejszej Umowy. 4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia. 5 P. Kouf

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 175Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI 5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący: a) w pierwsej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabezpieczen zwiazane z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelnosci (celem unikniecia watpliwoSci - z wylaczeniem kosztow, o ktorych mowa w pkt 7 ponizej); b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Poręczycielowy w postaci pienieźnej. # 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI 6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabezpieczeniwynagrodzenie w wysokoSci PLN 5.000 (slownie: pięc tysiocy złotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkcjji przywidzianych Umowa w odniesieniu do kaźdej seriii Obligacje, aleNie wiecej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pięc tysiocy złotych) netto za Program. 6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabezpieczen pelnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seriii Obligacji, przy czym jejeli Administrator Zabezpieczen pelnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzie rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabezpieczen pelnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabezpieczen na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie). 6.3 Do kwoty naleznego Wynagrodzenia zostanie dolicczny podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa. 6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabezpieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabezpieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabezpieczen, jesti zostana ustanowione. 6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabezpieczenia seinen obowych;będzie wierzalo sie z koniecznoscią poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatków, Administrator Zabezpieczenia wykona swoje obowych dopiero po zabezpieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla uniknięcia wąpliwość Strony potwierdzaja, ze postanowienie niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowych zabezpieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie. 6 Pf. et

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Rozbieżność w źródłach

Niepłatność daje odrębne indywidualne prawa z3dniowym wyjątkiem niezawinionej zwłoki. Pozostałe naruszenia obejmują14dni po zawiadomieniu, kwalifikowane cross-default>20% aktywów z wyjątkiem sporu w dobrej wierze, egzekucję45dni/>20%, niewypłacalność/likwidację, orzeczenia5% i7dni, nieważność30dni, kontrolę i nacjonalizację10% z14dniowym wyjątkiem i pierwszeństwem banków. Kontrola w10.8(i) dotyczy Grupy Ghelamco, lecz definicja Założyciela127 mówi o Grupie Gwaranta.

Rozbieżność zakresu kontroli oraz odesłanie16.4/16.5 pozostają jawne. Nie ustalono faktycznego naruszenia lub obecnej zgodności kowenantów.

Źródła i cytaty (7)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 127Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ9 Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ9 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”). Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. zarządu Emitenta w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz uchwały z dnia 21 października 2024 r. rady nadzorczej Emitenta oraz uchwały z dnia 21 października 2024 r. zarządu Emitenta. Emisja Obligacji jest dokonywana w ramach XIII Programu Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie zawartej przez Emitenta umowy programowej z dnia 21 czerwca 2024 r., z późniejszymi zmianami („Umowa Programowa”). # 1. DEFINICJE 1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej. | „Administrator Zabezpieczeń” | oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach; | | --- | --- | | „Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” | oznacza Dom Inwestycyjny Varso Sp. z o.o.; | | „Założyciel” | oznacza Paula Gheysensa lub jego spadkobierców, kontrolującego pośrednio lub bezpośrednio Grupę Gwaranta; | | „ASO GPW” | oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW; | | „GPW” | oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; | | „Certyfikat Rezydencji” | oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w obowiązujących ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdzający zagraniczną rezydencję podatkową Obligatariusza w roku dokonania płatności, wystawionego przez właściwe organy podatkowe; | | „Dzień Emisji” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji; | | „Dzień Wykupu” | ma znaczenie nadanie w punkcie 4.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | 1

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 130Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; | | --- | --- | | „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | | „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; | | „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; | | „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4, lub (iii) podmiot przejmujący albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5; | | „Istniejące Obligacje” | oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie; | | „Istotny Podmiot Zależny” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta; | | „Kapitały Własne” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta; | | „KDPW” | oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; | | „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. | 4

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 148Cytat w oryginalnym języku dokumentu

7.2 Emitent nie bedzie dokonywal na rzech Obligatariuszy zwrotu kwot wyrwnujacych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych. 7.3 Najpocznej w Dniu Ustalenia Uprawnionych, a w przypadku zawiadomienia, o ktorym mowa w pkt 8 lub pkt 11 w dniu, w ktorym takie zawiadomienie jest dokonywane, kaźdy Obligatariusz, ktory ma siedzbie lub mistręczne zamieszkania poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest zobowiazany do przeslania do podmiotu prowadźacego dla Obligatariusza Rachunek aktualnégo na Dzień Platnosci Kwoty do Zapaty Certyfikatu Rezydenci; w przyciwnym razie obliczenia i povranie podatku z tytułu platnosci dokonywanych z Obligaci zostanie dokonana zgodnia z ogólnie obłowiazujacymi przypisami prawa polskiego, bez względu na umowej o unikaniu podwojnégo opodatkowania. 7.4 Obligatariusz, kóry ma siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zobowiazny jest dostarczyc Emitentowy (bezposrednio, lub za posrechnictwem podmiotu prowadzacego dla Obligatariusza Rachunek) wszelkie informacja wymagane przy obowiazujuce przyepamy prawa w zwiazku z platnoscia Podatku Dochodowej oraz obowiazkami informacynjymi Emitenta wobec urzemów skarbowych. 7.5 Postanowienia zawarte w niniejszym pkt 7 beda mia ly zastosowanie, o ile nie beda sprzeczne z obowiazujacymi w danym czasie przyepisami prawa lub Regulacjami KDPW. # 8. PRZYPADEK NARUSZENIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA W przypadku, gdy: (a) Emitent nie dokonal jakiejkolwiek platnosci Kwoty do Zapaty z tytu Obligaci w terminie okreslonym w Warunkach Emisi - chyba ze niedawinione przy Emitenta opoznienie nie przykracza okresu wskazanego w art. 74 Ustawy o Obligacjach (tj. 3 dni od terminu okreslonego w Warunkach Emisi), lub (b) Emitent unienozliwi odbycie lub w terminie 14 dni od przysstawienia Emitentow zadania nie zwola Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadajacym nie poźnej niz 28 dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidlowo zlożonego zadania przyze Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadajych na dzien zlozenia wniosku co najmiej $10\%$ skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci (w Rozumieniu art. 50 ust 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach) w zwiazku z udokumentowanym wystapieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia Warunkow Emisi, chyba ze wniosek taki zostanie cofniety przyze Obligatariusza lub Obligatariuszy, ktorzy go zlozyli, lub w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy (lacznie z punktem (a) powyzej „Przypadek Naruszenia Zobowiazan”), lub (c) Ustawa o Obligacjach przyznaje takie uprawnienie, każdy Obligatariusz (a w przypadku, o którym mowa w pkt (b) powyżej wyłącznie Obligatariusz lub Obligatariusze, którzy wnioskowali o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy), może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza (wskazujące podstawy żądania). Doręczenie takiego żądania powoduje, że Obligacje posiadane przez tego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być niezwłocznie zapłacona (nie później niż w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej) bez dodatkowych formalności lub działań ze strony Obligatariusza. Obligatariusz załącza do żądania, o którym mowa wyżej, świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami, za pośrednictwem 22

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 153Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9.16 Rachunek Obsługi Zadłużenia. Najpóźniej w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisji, Emitent zapewni na Rachunku Obsługi Zadłużenia środki o wartości nie niższej niż szacowana łączna wartość Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po płatności Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za każdy następny Okres Odsetkowy), Emitent uzupełni środki na Rachunku Obsługi Zadłużenia, w taki sposób, aby łączna kwota tych środków była co najmniej równa szacowanej wartości Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisji aż do wykonania wszelkich zobowiązań z tytułu Obligacji, Rachunek Obsługi Zadłużenia albo wyżej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obsługi Zadłużenia pozostaje zablokowana w ten sposób, że jakiekolwiek wypłaty z Rachunku Obsługi Zadłużenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obsługi Zadłużenia mogą być dokonywane wyłącznie w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji. # 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”): 10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenia trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowy pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta; 10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznogo zostanie w spośob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny spośob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotów Zaleznich Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie.goje wymagalnosci, przydlużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platné na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotów Zaleznich Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie.goje wymagalnosci, przydlużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zaleznich Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, poręczenia lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przykracza 20% Lacznej Wartość Aktywow Gwaranta, a odpowiedzialnosć Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zaleznich Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wąpliwość, w sytuacji, gdy istnieje wieczej niz jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyźsa; 10.3 Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majtku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznogo Gwaranta zostala wszcęta egzekucja, wtrybie postepowania egzekucjnego lub w jakikolwiek inny sposob (w tym prowadzona w zwiazku z zastawem rejestrowym ustanowionym przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zalezny Gwaranta), ktora nie zostala umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 45 dni od dnia jej Rozpoczecia, a egzekwowana wierzytelnosc przykracza 20% Lacznej Wartość Aktywow Gwaranta. W celu uniknięcia wąpliwość, w przypadku egzekuci dotycznej skladników majtkwych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje wiecj niż jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyźsa; 27

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 154Cytat w oryginalnym języku dokumentu

10.4 Niewyplacalnoic. (i) W stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego Gwaranta zostalo wszczte postepowanie likwidacyjne; lub (ii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny trwale zaprzestal regulowania swoich zobowiazan w terminach ich wymagalnosci; lub (iii) Emitent, Gwarant lub Istotny Podmiot Zalezny oswiadczy na pismie, ze jest niewyplacalny; lub (iv) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznego zostalo wszczte jakiekolwiek postepowanie w oparciu o przypisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadosciowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, w tym takze na podstawie wniosku o ogloszenia upadosci zlozonego przyez Emitenta lub Gwaranta lub na podstawie wniosku Emitenta o wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, chyba ze Emitent uprawdopodobni, iz nie istnieja materialnoprawne podstawy do ogloszenia upadosci lub wszczte postepowania restrukturyzacyjngo, a postepowanie wszczte na podstawie takiego wniosku zostanie zakonzone w terminie 60 dni od daty loro zozenia. 10.5 Orzeczenia sadow. (i) Zostalo wydane prawomocne orzeczenia sadu lub wykonalna decyzja administracyjna nakazujace Emitentowy, Gwarantowy lub Podmiotowy Zaleznemu Gwaranta zaplate kwoty o lacznej wartosci rownej lub wiekszej od $5\%$ Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta (przy czym w przypadku orzeczenia sadu lub decyzji dotyczzej Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyzsza), lub (ii) zostalo wydane innate orzeczenia sadu lub inna decyzja administracyjna (w tym takze takie, ktore nie nakazuju zaplaty zadnych kwot) w stosunku do Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub dotyczze Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta, ktore spowoduje, lub要去 spowodowac istotna negatywna zmianc w dzialnosci operacyjnej, majatku lub sytuacji finansowej Emitenta lub Gwaranta, albo ktore要去 niekorzystnie wplynac na zgodnosc z prawem lub waznosc zobowiazan winikajacych z Obligaci albo要去 uniemozliwi ich wykonanie, a Emitent lub Gwarant lub Podmiot Zalezny Gwaranta nie dokonal zaplaty kwot objetych takim orzeczeniem lub decyzja administracyjna w oznaczonym terminie (lecz nie wczesnej niz 7 dni od daty uprawomocnienia sie orzeczenia lub dnia, w ktorym decyzja staia sie wykonalna). 10.6 Likwidacja. Przed wykonaniem wzystkich zobowiazań z Obligacji zostanie podje tskuteczna uchwala, lub zostanie wydane skuteczne orzechenie sądowe, dotyczne likwidacji Emitenta, Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleźngo. 10.7 Niewažnosć. Emitent lub Gwarant (i) nie要去 lub nie bedzie mogl zgodnie z prawem wykonać jakiegokolwiek ze swoich zobowiazan zwiazanych z Obligacjami, a taka przyszkoda nie zostanie usunieta lub w inny sposob naprawiona w terminie 30 dni od jej stwierdzenia; lub (ii) kwestionuje waznosć Obligacji lub innych zobowiazan zwiazanych z emisią Obligacji; lub (iii) zaprzeczaja istnieniu zobowiazan winikajacych z emisi Obligaci. 10.8 Struktura Wlasnosciowa. (i)Zalozyciel straci kontrôle nad Grupa Ghelamco; lub (ii) Emitent lub Gwarant przystanbyc czlonkami Grupy Ghelamco; lub (iii) Grupa Ghelamco straci kontrôle nad Emitentem, lub (iv) Gwarant (lub w sytuacji gdy istnieje wiecej niz jeder Gwarant - wszyscy Gwaranci) przystanbyc, bezposrednio lub posrednio Udzialowcami, posiadajacymi wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci (z zastrzezeniem pkt 2.4 oraz moziwosci sprezedazy lub zbycia w inny sposob na rzechz innego Gwaranta wiekszość udzialow lub akci w podmiotach, ktore beda ostatecznymi odbiorcami wplywow z emisi Obligaci); 10.9 Nacjonalizacja. Jakikolwiek organ wladzy publicznej przyjmie regulacja lub przyperowadzi postepowanie, ktorego skutkiem bedzie zajecie, nacjonalizacja, wywlaszczenia lub przymusowe przyjecie istotnej czeci akci lub udzialow wydanych przy Emitenta, Gwaranta, lub Spolke Projektowa, lub calosci albo istotnej czeci ich przychodow lub aktywow, przy czym za istotne uznaje sie odpowiednio akcie, przychodow lub aktywa stanowiarce nie mniej niz $10\%$ ogolnej liczby akci, wartosci przychodow lub wartosci aktywow, chyba ze srodki uzyskane w nastepstwie nacjonalizcjzi zostana w calosci przyznaczone na zabezpieczenia spraw Obligatariuszy z tytu Obligaci w terminie 14 dni od daty otrzymania odszkodowania z tytu dokonania zajeccia, nacjonalizcj, wywlaszczenia lub przymusowego przyjeccia, z zastrzezeniem, ze w przypadku zajeccia aktywow Spolki Projektowej 28

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 155Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w pierwszej kolejności zostaną zabezpieczone wierzytelności banków finansujących, jeżeli taki wymóg będzie wynikał z warunków umów kredytów bankowych. # 11. NASTĘPSTWA WYSTĄPIENIA PRZYPADKU NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI 11.1 W przypadku, gdy wystąpi i będzie trwał Przypadek Naruszenia Warunków Emisji każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały o właściwych środkach ochrony praw Obligatariuszy, w tym uchwały o natychmiastowym wykupie Obligacji. 11.2 W przypadku, jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zgodnie z pkt 11.1 podejmie uchwałę w sprawie natychmiastowego wykupu Obligacji, wówczas każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi (z kopią dla podmiotu prowadzącego dla Obligatariusza Rachunek oraz dla Administratora Zabezpieczeń) pisemne żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego doręczenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: (i) wskazywać podstawę żądania natychmiastowego wykupu; oraz (ii) wraz z żądaniem zobowiązany jest dostarczyć kopię należycie podjętej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, oraz (iii) załączyć do żądania świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji wystawione w związku z żądaniem wcześniejszego ich wykupu. Jednakże, w przypadku usunięcia skutków danego Przypadku Naruszenia Warunków Emisji do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wcześniejszego wykupu, takie zdarzenie nie będzie stanowiło podstawy żądania natychmiastowego wykupu Obligacji. Skuteczne doręczenie żądania natychmiastowego wykupu Obligacji powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się natychmiast wymagalne, w związku z czym Należność Główna takich Obligacji, powiększona o Kwoty Odsetek od takich Obligacji narosłe do dnia dokonania przez Emitenta lub Gwaranta płatności winna być zapłacona w ciągu 5 Dni Roboczych od dnia doręczenia pisemnego żądania opisanego powyżej bez dodatkowych działań lub formalności ze strony Obligatariusza, z wyjątkiem czynności wymaganych od Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. Wcześniejszy wykup dokonywany jest zgodnie z Regulacjami KDPW, regulacjami danego podmiotu prowadzącego Rachunek oraz innymi właściwymi przepisami. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4. # 12. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem 10 lat. # 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. # 14. FUNKCJE AGENTA ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W OFERCIE 14.1 Emitent zapewni, że przez cały czas do chwili wykupu wszystkich Obligacji będzie powołany Agent Kalkulacyjny. 14.2 W sprawach związanych z Obligacjami Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujący Obligacje działają wyłącznie jako pełnomocnicy Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz Warunków Emisji. Agent Kalkulacyjny oraz dealerzy oferujący Obligacje nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta. Ani Agent Kalkulacyjny ani dealerzy oferujący Obligacje nie dokonują oceny korzyści ani ryzyka inwestycji w Obligacje i nie ponoszą odpowiedzialności za żadną stratę ani szkodę poniesioną przez Obligatariuszy w związku z nabyciem Obligacji. W przypadku niedokonania płatności z Obligacji przez Emitenta, podmiot prowadzący Rachunek, działając zgodnie ze swoimi wewnętrznymi regulacjami, wyda każdemu Obligatariuszowi 29

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 157Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabezpieczeń lub Notariusza będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem. 16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń Emitenta oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy, zaś w przypadku zawiadomień przekazywanych za pośrednictwem poczty elektronicznej - z chwilą wysłania wiadomości e-mail na adres Emitenta. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem. # 17. KURSY WALUT Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia. # 18. NOTOWANIE OBLIGACJI 18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW. 18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości. # 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW. 19.2 Niezależnie od udostępniania raportów i informacji zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW. 19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje: 19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o: (a) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji (niezaleznie od tego, czy uplynal wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji okres naprawczy); (b) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (c) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza ządania przyterminowej wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisji; 19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework. 31

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 26Cytat w oryginalnym języku dokumentu

lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, przepisów ogólnych Ustawy o Ofercie lub przepisów Rozporządzenia Prospektowego w związku z: − ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 Ustawy o Ofercie (podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta), lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, − ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego, KNF może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta. 4. Zgodnie z art. 17b ust. 2 Ustawy o Ofercie, w żądaniu, o którym mowa w powyżej, KNF może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa powyżej. 5. Zgodnie z art. 17b ust. 3 Ustawy o Ofercie, KNF niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o Ofercie. 4. CEL EMISJI INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Warunki Emisji nie zawierają celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach natomiast zawierają opisane poniżej ogólne ograniczenia w wydatkowaniu środków przez Spółkę z tytułu emisji Obligacji. Z uwzględnieniem postanowień Warunków Emisji, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez: (i) refinansowanie, w tym w formie spłaty pożyczek podporządkowanych, lub mające na celu umożliwienie wydłużenia finansowania udzielonego Spółkom Projektowym przez Emitenta poprzez rolowanie zobowiązań finansowych ciążących na Emitencie z tytułu Istniejących Obligacji, lub (ii) inwestycje w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszu lub funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których wszystkie jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pośrednio lub bezpośrednio Gwarant i które posiadają lub kontrolują (bezpośrednio lub przez inny Podmiot Zależny Gwaranta albo Podmioty Zależne Gwaranta) Spółki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów. 5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ9, numer ISIN: PLGHLMC00628 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie: 26

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 28Cytat w oryginalnym języku dokumentu

8.5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji Emitent przydzielił 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji. 8.6. Cena, po jakiej Instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 985 PLN (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych). 8.7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją Na rynku pierwotnym zapisy na Obligacje złożyło 21 inwestorów (liczba uwzględnia subfundusze). 8.8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji W dniu 24 października 2024 r. Emitent wstępnie przydzielił 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji. Informację o ostatecznej liczbie przydzielonych i wyemitowanych Obligacji Emitent poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w Dniu Emisji. 8.9. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu przepisów §4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Inwestorzy, którym przydzielono Obligacje, nie są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu ASO GPW. 8.10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów. 8.11. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta Koszty emisji zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz Gwaranta w miesiącach poniesienia jako koszty związane z emisją obligacji Serii PZ9. 9. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9.1. Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Emitent zapłaci w Dniu Wykupu, tj. w dniu 8 listopada 2028 roku za każdą Obligację kwotę równą Należności Głównej, tj. 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane zgodnie z Regulacjami KDPW, za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki. 28

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje Serii PZ7 08.05.2024 23 000 000 PLN Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty 450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN Obligacje Serii PPZ2 07.02.2024 125 000 000 PLN Program emisji do 100 mln EUR z 2024 roku - XIII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PZ8 17.07.2024 do 40 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach XIII programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 180.000.000 EUR. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN. Obligacje Serii PZ9 08.11.2024 do 64 000 000 PLN 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH WNIOSKIEM; 11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 1.494.549.623,28 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 28/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych grupy kapitałowej, do której należy Emitent, tj. Grupy Gwaranta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 2.381.507.571,08 PLN (słownie: dwa miliardy trzysta osiemdziesiąt jeden milionów pięćset siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 08/100), w tym 0,00 PLN (słownie: zero złotych) zobowiązań przeterminowanych. 37

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 127Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII PZ9 Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Emitent”) z siedzibą w Warszawie, Pl. Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000185773, NIP 5213277751, REGON 015623181, kapitał zakładowy: 25.150.000,00 PLN, emituje obligacje na okaziciela serii PZ9 („Obligacje”) w ramach Programu Emisji na warunkach określonych poniżej („Warunki Emisji”). Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. jedynego wspólnika Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. rady nadzorczej Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały z dnia 20 czerwca 2024 r. zarządu Emitenta w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz uchwały z dnia 21 października 2024 r. rady nadzorczej Emitenta oraz uchwały z dnia 21 października 2024 r. zarządu Emitenta. Emisja Obligacji jest dokonywana w ramach XIII Programu Emisji Obligacji ustanowionego na podstawie zawartej przez Emitenta umowy programowej z dnia 21 czerwca 2024 r., z późniejszymi zmianami („Umowa Programowa”). # 1. DEFINICJE 1.1 W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej. | „Administrator Zabezpieczeń” | oznacza Wojciecha Pfadta, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: ul. Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, który pełni dla Obligacji emitowanych w ramach Programu funkcję administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach; | | --- | --- | | „Agent” lub „Agent Kalkulacyjny” | oznacza Dom Inwestycyjny Varso Sp. z o.o.; | | „Założyciel” | oznacza Paula Gheysensa lub jego spadkobierców, kontrolującego pośrednio lub bezpośrednio Grupę Gwaranta; | | „ASO GPW” | oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW; | | „GPW” | oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; | | „Certyfikat Rezydencji” | oznacza certyfikat rezydencji, o którym mowa w obowiązujących ustawach o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdzający zagraniczną rezydencję podatkową Obligatariusza w roku dokonania płatności, wystawionego przez właściwe organy podatkowe; | | „Dzień Emisji” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.3 Warunków Emisji; | | „Dzień Wykupu” | ma znaczenie nadanie w punkcie 4.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | 1

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 158Cytat w oryginalnym języku dokumentu

19.4 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom lub spowodować, aby Gwarant udostępnił Obligatariuszom następujące informacje: 19.4.1 skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z opinią biegligo revidenta, w terminie nie poźniejszym niz 6 (szeciu) miesiecy od konca danego roku kalendarzowej; 19.4.2 skonsolidowane, polrocne skrocone sprawozdanie finansowe Gwaranta wraz z raportem bieglego revidenta z ograniczonego przygladu, w terminie nie pozniejszym niz 3 (trzech) miesiecy od konca danego polrocza kalendarzowego; 19.4.3 niezwlocznie po zajsciu zdarzen, ktorych te informace dotycz - informace o: (a) zaciagnieciu przy Gwaranta lub jakolwiek和他的 Podmiot Zalezny Gwaranta Zobowiazania Finansowego na kwote przewyzszajca $10\%$ Kapitalow Wasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy bra pod uwage sum Kapitałow Wasnych Gwarantow); (b) sprzedazy jakiegokolwiek skladnika majatkowego nalezcego do Gwaranta lub Podmiotu Zaleznego Gwaranta lub spolki zaleznej od Gwaranta, o ile wartosc takiej transakcji przyekracza wartosc 10% Kapitalow Wasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wasnych Gwarantow); (c) nabycia przy Gwaranta lub Podmiot Zaleźny Gwaranta jakiegokolwiek skladnika majatkowej lub innego podmiotu nie bedȩcego Podmiotem Zaleźnym Gwaranta, kręgo wartość przyzekracza 10% Kapitalow Wasnych Gwaranta (w przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu sąȩ brać pod uwage sumę Kapitalow Wasnych Gwarantów); (d) zmianach wlasnosciowych Gwaranta, o ile taka zmiana obejmuje wiecej niz $10\%$ udzialow Gwaranta. 19.5 Zawarcie umow lub zaciagniecie Zobowiazania Finansowego, o ktorych mowa w pkt 19.4.3 dotyczy rowniez umow, ktorych jegnostkowa wartosc nie przykracza $10\%$ Kapitalow Wasnych Gwaranta, jaknake sa one ze soba powiazane i ich laczna wartosc przykracza $10\%$ Kapitalow Wasnych Gwaranta. 20. PRZECHOWYWANIE WARUNKÖW EMISJI ORAZ DOKUMENTÖW PUBLIKOWANYCH NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach, są stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o Obligacjach przekazywane przez Emitenta w postaci drukowanej do Notariusza, o którym mowa w pkt 2.4.8, który je przechowuje do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. Joanna Krawczyk-Nasiłowska Digitally signed by Joanna Krawczyk-Nasiłowska Date: 2024.10.21 17:52:21 +02'00' Warszawa, dnia 21 października 2024 r. Miejsce i data sporządzenia Warunków Emisji oraz podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta 32

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 163Cytat w oryginalnym języku dokumentu

GODZIEŃSKIN KAPTOŻĄSKINY 21 IM. 2024 UMOWA PORĘCZENIA # SURETYSHIP AGREEMENT Niniejsza umowa poręczenia („Umowa”) została zawarta w dniu 21 czerwca 2024 r. pomiędzy: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, Limassol, Cypr („Poręczyciel” lub „Gwarant”). oraz (2) WOJCIECHEM PFADT, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP: 951-146-72-70, REGON: 12178415, adres do doręczeń: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Polska („Administrator Zabezpieczeń”), Zważywszy, że: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) z siedzibą w Warszawie 00-844, ul. Plac Europejski 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 185773, na podstawie uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały Zarządu z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji i wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi i niepublicznymi obligacji, oraz umowy programowej zawartej w dniu 21 czerwca 2024 r. ustanowił na okres 3 lat, XIII Program emisji obligacji („Program”), w ramach którego może dokonywać wielokrotnych emisji obligacji, w jednej lub kilku seriach, na zasadach określonych w stosownych warunkach emisji („Obligacje”) do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu Obligacji w wysokości 100.000.000 EUR (sto milionów euro). This suretyship agreement (“Agreement”) was entered into on 21 June 2024 by and between: (1) GRANBERO HOLDINGS LIMITED with its registered office in Cyprus, address Arch. Makarios III, 229, MELIZA COURT, 3105, Limassol, Cyprus (the “Guarantor”). and (2) WOJCIECH PFADT, kept business activity under the business name: Kancelaria Prawna Wojciech Pfadt Radca Prawny, NIP no.: 951-146-72-70, REGON no.: 12178415, address for service of correspondence: Zaciszna 12, 05-822 Milanówek, Poland (the “Security Agent”), Whereas: A. Ghelamco Invest sp. z o.o. (the “Issuer”) with its registered office in Warsaw, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 185773, on the basis of the resolution of the sole Shareholder of 20 June 2024 to consent to the Company’s establishing the bond issue programme, to the Company’s incurring obligations under bonds and related to the establishment of the programme and the public and non-public offerings of the bonds, the resolution of the Management Board of 20 June 2024 to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, resolution of the supervisory board of the Company of 20 June 2024 to consent to establish the bond issue programme and to consent to the Company’s incurring obligations under the bonds and obligations connected with the establishment of the program and the public and non-public offerings of the bonds, and the program agreement entered into on 21 June 2024, established for a period of 3 years a XIII Program of issuances of bonds (“Program”), within the scope of which it will be able to issue bonds, in one or several series, on terms set forth in the relevant terms of issue of bonds (“Bonds”) up to the joint aggregate value of Bonds issued and not redeemed within the scope of the Program of EUR 100,000,000 (one hundred million euro). P. Jacek

ghelamco-seria-pz9-2.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

5. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Obligacje zwykłe na okaziciela spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. serii PZ9-2, numer ISIN: PLGHLMC00628 o oprocentowaniu zmiennym, wyemitowane na podstawie: (i) art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach; (ii) uchwał jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku oraz z dnia 8 października 2024 roku; (iii) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 8 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku; (iv) uchwał zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 9 października 2024 roku oraz z dnia 4 grudnia 2024 roku. Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną nastąpiła poprzez proponowanie ich nabycia w inny sposób niż w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku w związku z ustanowieniem XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na kwotę do 100.000.000 EUR (słownie: sto milionów euro), z późniejszymi zmianami. Obligacje objęte Notą Informacyjną od Dnia Emisji zostaną zasymilowane z wyemitowanymi przez Emitenta obligacjami serii PZ9 (kod ISIN: PLGHLMC00628). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, w ramach XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. zostało wyemitowanych 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ8 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych) oraz 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ9 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 64.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii PZ9-2, zostanie wyemitowanych do 6.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości do 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 995,10 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziesięć groszy). 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 4 grudnia 2024 r. i trwała do dnia 5 grudnia 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 5 grudnia 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą 27

ghelamco-seria-pz9-2.pdf · s. 37Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Obligacje Serii PZ5 27.10.2023 65 000 000 PLN Obligacje Serii PZ6 27.12.2023 4 999 900 EUR Obligacje Serii PZ7 08.05.2024 23 000 000 PLN Program emisji do 250 mln PLN z 2022 roku - XII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PPZ1 17.11.2023 75 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do maksymalnej kwoty 450.000.000 PLN wyemitowanych w ramach XII Programu Emisji Obligacji. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich Obligacje Serii 17.11.2023 50 000 000 PLN udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z PPZ1B dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN Obligacje Serii PPZ2 07.02.2024 125 000 000 PLN Program emisji do 100 mln EUR z 2024 roku - XIII Program Emisji Obligacji Obligacje Serii PZ8 17.07.2024 40 000 000 PLN Poręczenie wierzytelności z obligacji do wyemitowanych w ramach XIII programu emisji obligacji maksymalnej kwoty 180.000.000 EUR. Poręczyciel zobowiązał się także do pokrycia wszelkich udokumentowanych kosztów i wydatków związanych z dochodzeniem wykonania przez emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach programu lub poręczenia, łącznie z odsetkami ustawowymi do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN. Obligacje Serii PZ9 08.11.2024 64 000 000 PLN Obligacje Serii PZ9-2 12.12.2024 do 6 000 000 PLN 11. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ZOBOWIĄZAŃ PRZETERMINOWANYCH, USTALONĄ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCY O NIE WIĘCEJ NIŻ 4 MIESIĄCE UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA INSTRUMENTÓW OBJĘTYCH WNIOSKIEM ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH WNIOSKIEM; 11.1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań finansowych Emitenta, z wyszczególnieniem zobowiązań przeterminowanych, ustalona na ostatni dzień kwartału poprzedzający o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie Propozycji Nabycia Obligacji (tj. na dzień 30 września 2024 r.) wynosi 1.494.549.623,28 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset 37

Na co przeznaczono środki z emisji?

Nie ustalono w przejrzanych źródłach

Po kosztach emisji środki zabezpieczają odsetki za najbliższy okres, reszta finansuje/refinansuje Zielone Projekty spółek projektowych w Polsce, w tym pożyczki podporządkowane, rolowanie oraz określone fundusze. WEO zawiera kryteria biurowe/mieszkaniowe/renowacyjne i OZE; kwartalne sprawozdanie wykorzystania środków w1miesiąc po kwartale.

Zewnętrzny Green Bond Framework i opinia Sustainalytics2listopada2022 są odwołaniami; nie zostały tu niezależnie przeczytane. Faktyczne alokacje i zgodność projektów nieustalone.

Źródła i cytaty (7)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 130Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta, oraz (iv) innych przypadków wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa; | | --- | --- | | „Dzień Wcześniejszego Wykupu” | oznacza dzień, w którym Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; | | „Europejski Nakaz Zapłaty” | oznacza nakaz zapłaty pozwalający dochodzić należności od zagranicznych kontrahentów bez potrzeby stwierdzania wykonalności zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2006 roku ustanawiającym postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty; | | „Green Bond Framework” | oznacza aktualny dokument Green Bond Framework dostępny na Stronie Internetowej Emitenta, pozytywnie zweryfikowany w formie Niezależnej Opinii Eksperckiej; | | „Grupa Ghelamco” | oznacza spółkę prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) oraz podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group NV (poprzednio: Ghelamco Group Comm. VA) jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Grupa Gwaranta” | oznacza Gwaranta oraz podmioty, w stosunku do których Gwarant jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 KSH; | | „Gwarant” | oznacza: (i) spółkę Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (lub w innym kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty), lub (ii) inny podmiot z Grupy Ghelamco z siedzibą w kraju, w którym uznawany i wykonywany jest Europejski Nakaz Zapłaty, na rzecz którego zostaną skutecznie przeniesione aktywa Granbero Holdings Limited i który ustanowi Poręczenie zgodnie z pkt 2.4.4, lub (iii) podmiot przejmujący albo nowo zawiązaną spółkę, o których mowa w pkt 2.4.5; | | „Istniejące Obligacje” | oznacza wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w Depozycie; | | „Istotny Podmiot Zależny” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, Podmiot Zależny Gwaranta, którego wartość aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta; | | „Kapitały Własne” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, wartość kapitałów własnych określoną w ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta; | | „KDPW” | oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; | | „Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego” | oznacza regułę, zgodnie z którą data do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. | 4

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 131Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą. Konwencji Zmodyfikowanego Dnia Roboczego nie stosuje się, jeżeli (i) wskaźnikiem wykorzystywanym do określenia Stopy Bazowej jest WIBOR, lub (ii) prowadziłoby to do naruszenia Regulacji KDPW lub obowiązujących w danym czasie przepisów prawa; | | --- | --- | | „Koszty Emisji” | oznacza wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji rynku kapitałowego; | | „KSH” | oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; | | „Kwota do Zapłaty” | oznacza wyrażoną w PLN kwotę równą wartości Należności Głównej lub Kwoty Odsetek, wymagalną w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, którą Emitent jest zobowiązany zapłacić Obligatariuszowi, zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; | | „Kwota Odsetek” | oznacza kwotę obliczaną w sposób określony w punkcie 3.6 Warunków Emisji; | | „Łączna Wartość Aktywów Gwaranta” | oznacza, w odniesieniu do każdego z Gwarantów, łączną wartość bilansową aktywów Gwaranta, wskazaną w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Gwaranta, sporządzonych zgodnie z MSSF; | | „MSSF” | oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB – International Accounting Standards Board), których podstawa prawna zawarta jest w Rozporządzeniu 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości; | | „Należność Główna” | ma znaczenie nadanie w punkcie 2.2 Warunków Emisji i równa jest wartości nominalnej Obligacji; | | „Niezależna Opinia Ekspercka” | oznacza niezależną opinię ekspercką (Second Party Opinion) z dnia 2 listopada 2022 r. wydaną przez Sustainalytics, dostępną na Stronie Internetowej Emitenta dotyczącą zgodności Green Bond Framework z określonymi standardami rynkowymi; | | „Obligatariusz” | oznacza osobę, której przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane zostały Obligacje albo osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osoba uprawniona z Obligacji zapisanych na takim rachunku; | | „PLN” | oznacza złoty polski; | | „Podatek Dochodowy” | oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu obowiązujących ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych; | 5

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 135Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty; (ii) skapitalizowane zobowiazania takiej osoby z tytu umow leasingu finansowego; oraz (iii) wszelkie gwarancje, porczenia, przystapienia do dlugu lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy takag osobe w zwiazku z jakimikolwiek zobowiazaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyzej innej osoby nie bedacej czlonkiem Grupy Ghelamco (przy czym Rozumie sie, ze na dany dzien wysokość zobowiazania z tytu gwarantowania lub porczenia zobowiazań z tytu kredytu bedzie nie wyzsza od wysokość zobowiazań z tytu wyplaconego Zadluzenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzien), przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego: (i) gwarancje i porczenia lub podobne zobowiazania udzielone przy Gwaranta na rzech bankow finansujacych jako zabezpieczenia w zwiazku z realizacja Projektow Inwestycjnych albo splata zadluzenia Spólek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyzej, jeźeli istnieje lub jest ustanawiane rownoczesnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenia rzechowe na rzech bankow finansujacych na majatku podmiotów innych niz Gwarant o wartosci rynkowej nie nizszej niz wartosci gwarancji, porczenia lub podobnego zobowiazania; (ii) zobowiazania zaciagniete przy Gwaranta w zwiazku ze sprzedaz udzialow w Spolkach Projektowych lub aktywow Spolck Projektowych jako zabezpieczenia wykonania oswiadczén i zapewnien zlozonych w umowach sprzedazy udzialow w Spolkach Projektowych lub aktywow Spolck Projektowych i zwiazane z nimi gwarancje i porczenia; oraz (iii) zadluzenie z tytułu srodków pienieżnych poźycznych przy Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco; „Zgromadzenie Obligatariuszy” „Zielony Projekt” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w Załączniku 1 do Warunków Emisji; oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na: (A) rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty: 9

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 136Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(a) BREEAM ≥ „Excellent” wraz z WELL ≥ „Gold” wraz z: (i) Green Building Standard z minimum $20\%$ poprawy wydajnosci energetycznej w stosunku do budynkow referencyjnych (ii) DGNB $\geq$ Gold albo (b) LEED ≥ „Gold” wraz z WELL ≥ „Gold” wraz z: (i) Green Building Standard z minimum $20\%$ poprawy wydajnosci energetycznej w stosunku do budynkow referencyjnych (ii) DGNB $\geq$ Gold"; (B) rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze mieszkaniowym lub przeznaczonych pod najem instytucjonalny (PRS), albo nabywaniu takich budynków (lub ich części) w celu ich rewitalizacji i przebudowy: (a) budynki mieszkalne wybudowane po 31 grudnia 2020 r. (uznawane za nowe budynki), spelniajace warunek $10\%$ redukci zapotrzebowania na energia pierwotna (Primary Energy Demand, PED) w stosunku do standardu dla budynkow o niemal zerowym zuzyciu energii (Nearly-Zero Energy Building, NZEB) w Polsce, na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE zdnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynkow (Energy Performance of Buildings, EBPD), wdrozonej na mocy Warunkow Technicznych 2021; (b) wyremontowane istniejece budynki mieszkalne z redukcja zapotrzebowania na energia pierwotna (Primary Energy Demand, PED) o co najmiej $30\%$ w stosunku do charakterystyki energetycznej budynku przyd renowacja; (c) wyremontowane istniejece budynki lub renowace majace na celu spelnienie optymalnych pod wzgludem kosztow minimalnych wymagan dotycznych charakterystyki energetycznej zgodnie z Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/31/UE zdnia 19 maja 2010 r. w sprawie charakterystyki energetycznej budynkow (Energy Performance of Buildings, EBPD); (d) budynki mieszkalne spelniajace w roku ich wzniesienia warunki okreslone w Rozporzadzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa zdnia 14 listopada 2017 r. zmieniajace Rozporzadzenie 10

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 137Cytat w oryginalnym języku dokumentu

w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie („Warunki Techniczne 2017”) lub nowsze automatycznie uznawane są za nadające się do finansowania lub refinansowania z zielonych obligacji, jeżeli połowa okresu zapadalności obligacji przypada nie później niż 2025, w oparciu o kryteria dla budynków niskoemisyjnych przygotowane przez Climate Bonds Initiative („CBI”), w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; wymagane warunki techniczne mogą ulec zmianie, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, ponadto obowiązkowe jest przestrzeganie ustalonych liniowych trajektorii zeroemisyjnych 2050 dla domów jednorodzinnych lub wielorodzinnych zgodnie z kryteriami CBI dotyczącymi budynki niskoemisyjnych; (e) budynki mieszkalne ze Świadectwem Charakterystyki Energetycznej wskazującym na Warunki Techniczne 2017 lub nowsze, w zależności od roku emisji obligacji i okresu zapadalności obligacji, w oparciu o kryteria CBI dotyczące budynków niskoemisyjnych, w zgodności z ustalonym przez CBI pośrednikiem (proxy) dla rynku mieszkaniowego w Polsce; (f) wyremontowane istniejące budynki mieszkalne z redukcją zapotrzebowania na energię pierwotną (Primary Energy Demand, PED) o co najmniej 30%, na podstawie danych ze Świadectwa Charakterystyki Energetycznej przed i po modernizacji, w zależności od każdorazowego okresu zapadalności obligacji; (C) finansowaniu i/lub refinansowaniu projektów, inwestycji oraz wydatków na odnawialne źródła energii takich jak farmy słoneczne i wiatrowe (offshore), instalacje i/lub urządzenia (docelowo neutralne energetycznie budynki). Dla uniknięcia wątpliwości, jeden Zielony Projekt może być realizowany przez więcej niż jedną Spółkę Projektową. 1.2 Odniesienia do punktow stanowia odniesienia do punktow niniejszych Warunkow Emisji, chyba ze z kontekstu winika inaczej. 1.3 Tytuly punktow zostaly umieszczone wylacznie jako ulatwienie i nie maja wplywu na interpretacja Warunkow Emisji. # 2. OPIS PROGRAMU I OBLIGACJI # 2.1 Wartość nominalna, liczba Obligacji i cena emisyjna Zgodnie z dokumentacją stanowiącą podstawę ustanowienia XIII Programu Emisji Obligacji, w okresie jego obowiązywania Emitent uprawniony jest do emitowania obligacji w ramach Programu w jednej lub 11

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 149Cytat w oryginalnym języku dokumentu

KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4. # 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania: 9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez: (a) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytuł Istniejezych Obligaci, lub (b) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyz innj Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów. 9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie bédq ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecniego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyźszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta. 9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zaleźny Gwaranta nie będa dokonywać Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jejeli sączna wartosci Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzeżemien pkt 9.9. Powyźsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, budęcego Dozwolonym Rozporzadzeniem. 9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz $30\%$ . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sumę Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow. 9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej seri i wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przydana Spolke Projektowa) o wartosci przykraczajacej $30\%$ wartosci 23

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 157Cytat w oryginalnym języku dokumentu

16.4 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Agenta, Administratora Zabezpieczeń lub Notariusza będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń danego podmiotu oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Agentem. 16.5 Wszelkie zawiadomienia kierowane do Emitenta będą uważane za doręczone, jeżeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod adres siedziby lub adres do doręczeń Emitenta oraz zostanie doręczone za potwierdzeniem odbioru pod właściwy adres lub z upływem pięciu dni od daty drugiego awizo, w przypadku natomiast odmowy odebrania przesyłki – w dacie odmowy, zaś w przypadku zawiadomień przekazywanych za pośrednictwem poczty elektronicznej - z chwilą wysłania wiadomości e-mail na adres Emitenta. Do żądania lub zawiadomienia kierowanego przez Obligatariusza musi być dołączone świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający posiadanie Obligacji w formie uzgodnionej z Emitentem. # 17. KURSY WALUT Na potrzeby Warunków Emisji wszystkie kwoty wyrażone w innych walutach niż PLN będą przeliczane na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia danego zdarzenia. # 18. NOTOWANIE OBLIGACJI 18.1 Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na ASO GPW. 18.2 Obligacje będą notowane na ASO GPW, aż do wykupienia Obligacji w całości. # 19. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 19.1 Emitent będzie publikował raporty okresowe oraz bieżące w zakresie i w terminach określonych stosownymi regulaminami, odpowiednio, ASO GPW. 19.2 Niezależnie od udostępniania raportów i informacji zgodnie z pkt 19.3.2, Emitent będzie publikował kwartalne sprawozdania o wykorzystaniu środków z emisji Obligacji, w terminie 1 (jednego) miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Dokumenty i informacje, o których mowa w niniejszym pkt 19 będą udostępniane stosownie do regulaminu ASO GPW. 19.3 Do wykupu wszystkich Obligacji Emitent zobowiązany jest udostępnić Obligatariuszom następujące informacje: 19.3.1 niezwłocznie po zajściu zdarzeń, których te informacje dotyczą - informację o: (a) wystapieniu kazdego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji (niezaleznie od tego, czy uplynal wskazany dla takiego Przypadku Naruszenia Warunkow Emisji okres naprawczy); (b) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza, zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz (c) informacja o otrzymaniu zlożonego przy Obligatariusza ządania przyterminowej wykupu Obligaci lub innych obligaci wyemitowanych w ramach Programu Emisji; 19.3.2 raporty i informacje, które Emitent zobowiązał się udostępniać Obligatariuszom zgodnie z Green Bond Framework, w terminach wskazanych w Green Bond Framework. 31

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Kapitały gwaranta muszą wynosić co najmniej 30% aktywów. Bez zgody jeden projekt nie może angażować ponad 30% WARTOŚCI NOMINALNEJ danej serii; spółka bez praw do nieruchomości ma 90 dni na ich uzyskanie albo zwrot środków. Finansowanie ograniczono do spółek projektowych. Negative pledge ma wyjątki i 15 dni roboczych naprawy; zbycia obejmują wyjątek 1% łącznych aktywów gwaranta rocznie i 10 dni roboczych naprawy. Z zastrzeżeniem 9.7.4–9.7.5 bez zgody oddzielnie zakazano nabywania własnych udziałów/akcji oraz wypłat obniżających kapitały gwaranta poniżej 400 mln EUR; zgody nie wymaga jednoczesne uzupełnienie do co najmniej 400 mln EUR. Odrębne wyjątki dywidend i zmian strukturalnych zachowują 30% oraz 50% zatrzymanych zysków za 2015 lub odpowiednie kolejne lata plus 50% późniejszych rocznych zysków, nadal z zastrzeżeniem 9.7.4–9.7.5. Dystrybucje z nadwyżki sprzedaży po 31 grudnia 2022 mają limit 33,3%; nadwyżka dystrybucji ponad 33,3% wymaga uprzedniego zasilenia rachunku wykupu. Niezależnie zgoda jest konieczna przy rocznej stracie grupy gwaranta LUB LTV>50%. Rezerwa następnego kuponu powstaje w 3 dni robocze po emisji, uzupełniana w 60 dni po kuponie; rachunek lub zablokowana kwota służy wyłącznie roszczeniom obligacyjnym. Banki projektowe zachowują pierwszeństwo. Nie ustalono obecnej zgodności.

Źródła i cytaty (9)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 128Cytat w oryginalnym języku dokumentu

„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW; „Dozwolone Rozporządzenie” oznacza Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków: (i) dokonane przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zaleźny Gwaranta na rzechz Podmiotu Zaleźnego Gwaranta lub dokonane przy Gwaranta na rzechz podmiotu z Grupy Ghelamco, (ii) nastepujace na warunkach rynkowych, (iii) w zamian za gotowke lub innate aktywa, (w tym takze udzialy lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), oraz (iv) srodki otrzymane w zamian za takie Rozporzadzenie są w dacie takiego Rozporzadzenia przyznajmiej rowne wartosci rynkowej skladników majatkowych, bedaquych przyzemiotem Rozporzadzenia, z zastrzeżeniem, że za Dozwolone Rozporządzenie uważa się również Dystrybucje dokonywane przez Gwaranta w sposób określony w punkcie 9.7.4 Warunków Emisji (z uwzględnieniem dodatkowych ograniczeń przewidzianych punktem 9.7.5 Warunków Emisji); „Dozwolone Zabezpieczenie” oznacza każde z poniższych zabezpieczeń: (i) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci gwarancji, poręczenia lub czynnosci o analogicznych skutku prawnym i ekonomicznym niedzabezpieczone rzechowo na jakiejkolwiek czȩci majatku lub przychodów Gwaranta lub Spolki Projektowej, udzielane dodatkowo do zabeepieczenia rzechowego udzielanego przy daną Spolęk Projektowa (lub Spolki Projektowe) w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wieciej nied Jedna jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym; (ii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci poręczenia na zabeepieczenie Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczenia na zabeepieczenie Istniejezych Obligacji lub obligacji, króre zostana wyemitowane przy Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycjnych; (iii) zabeepieczenie udzielone przy Gwaranta w postaci zastawu na udzialach lub akcjach danej Spolki Projektowej w zwiazku z finansowaniem udzielanym danej Spolce Projektowej (lub Spolkom Projektowym, w przypadku gdy wiecej niz jeder jest beneficjentem danego finansowania) przy instytucje finansowa lub uzyskanym na rynku kapitalowym; (iv) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Emitenta lub Gwaranta kredytu przyznaczonego wylacznie 2

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 129Cytat w oryginalnym języku dokumentu

na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabeepieczenie jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spolki Projektowej, pod warunkiem, ze zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci zostana zabeepieczone w nie mniej korzystny sposob i w nie nizszej kolejnosci zaspokojenia niz takie Zadluzenia; (vi) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku ze zbyciem udzialow, akci lub aktywow w Spolkach Projektowych, o ktorym mowa w punkcie 9.9 Warunkow Emisji; (vii) zabeepieczenie osobiste lub rzechowe udzielone przy Gwaranta wzwiazku z komercjalizacja lub wynajem Projektów Inwestycjnych; „Dzień Płatności Kwoty do Zapłaty” oznacza każdy dzień, w którym Kwota do Zapłaty jest wymagalna zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji; „Dzień Płatności Odsetek” ma znaczenie nadanie w punkcie 3.1 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego; „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji; „Dzień Ustalenia Stopy Procentowej” oznacza, o ile Regulacje Catalyst lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa, z zastrzeżeniem punktu 3.7.9, zgodnie z którym może to być inny dzień wynikający z zasad ustalania Stopy Bazowej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny; „Dzień Ustalenia Uprawnionych” oznacza trzeci Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności Kwoty do Zapłaty albo odpowiednią datę określoną zgodnie z Regulacjami KDPW, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności Kwoty do Zapłaty, z wyjątkiem: (i) wystąpienia Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, Przypadku Naruszenia Zobowiązań Emitenta lub innego zdarzenia upoważniającego Obligatariusza do złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, kiedy za Dzień Ustalenia Uprawnionych uznaje się dzień złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, (ii) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw Uprawnionych uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta, (iii) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do 3

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 134Cytat w oryginalnym języku dokumentu

| | posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny lub Projekty Inwestycyjne, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta (z zastrzeżeniem pkt 9.1). Dla uniknięcia wątpliwości, jedna Spółka Projektowa może realizować więcej niż jeden Projekt Inwestycyjny; | | --- | --- | | „Stopa Bazowa” | oznacza stopę bazową ustaloną zgodnie z pkt 3.7; | | „Stopa Procentowa” | oznacza zmienną stopę procentową obliczaną zgodnie z postanowieniami pkt 3.7, na podstawie której obliczane będą Kwoty Odsetek; | | „Strona Internetowa” | oznacza stronę internetową Emitenta o adresie https://www.ghelamco.com/investor-relations/poland/ lub inną stronę internetową, która ją zastąpi; | | „Udziałowiec” | oznacza akcjonariusza, wspólnika, partnera, posiadacza certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub innego posiadacza udziałów w kapitale danego podmiotu; | | „Ustawa o Obligacjach” | oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach; | | „Ustawa o Obrocie” | oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; | | „Ustawa o Rachunkowości” | oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; | | „Warunki Emisji” | oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji; | | „Wskaźnik LTV” | oznacza obliczony w odniesieniu do Gwaranta (na bazie ostatnich opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Gwaranta sporządzonych odpowiednio na 31 grudnia lub 30 czerwca) stosunek zadłużenia z tytułu środków pieniężnych pożyczonych od podmiotów spoza Grupy Ghelamco, w tym (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty, oraz skapitalizowane zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego, skorygowanego o posiadane środki pieniężne, do sumy wartości nieruchomości inwestycyjnych i zapasów, zgodnie ze wzorem: (zadłużenie – środki pieniężne) / (nieruchomości inwestycyjne + zapasy); | | „Zadłużenie Finansowe” | danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie: (i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów | 8

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 135Cytat w oryginalnym języku dokumentu

wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty; (ii) skapitalizowane zobowiazania takiej osoby z tytu umow leasingu finansowego; oraz (iii) wszelkie gwarancje, porczenia, przystapienia do dlugu lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy takag osobe w zwiazku z jakimikolwiek zobowiazaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyzej innej osoby nie bedacej czlonkiem Grupy Ghelamco (przy czym Rozumie sie, ze na dany dzien wysokość zobowiazania z tytu gwarantowania lub porczenia zobowiazań z tytu kredytu bedzie nie wyzsza od wysokość zobowiazań z tytu wyplaconego Zadluzenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzien), przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego: (i) gwarancje i porczenia lub podobne zobowiazania udzielone przy Gwaranta na rzech bankow finansujacych jako zabezpieczenia w zwiazku z realizacja Projektow Inwestycjnych albo splata zadluzenia Spólek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyzej, jeźeli istnieje lub jest ustanawiane rownoczesnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenia rzechowe na rzech bankow finansujacych na majatku podmiotów innych niz Gwarant o wartosci rynkowej nie nizszej niz wartosci gwarancji, porczenia lub podobnego zobowiazania; (ii) zobowiazania zaciagniete przy Gwaranta w zwiazku ze sprzedaz udzialow w Spolkach Projektowych lub aktywow Spolck Projektowych jako zabezpieczenia wykonania oswiadczén i zapewnien zlozonych w umowach sprzedazy udzialow w Spolkach Projektowych lub aktywow Spolck Projektowych i zwiazane z nimi gwarancje i porczenia; oraz (iii) zadluzenie z tytułu srodków pienieżnych poźycznych przy Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco; „Zgromadzenie Obligatariuszy” „Zielony Projekt” oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz zasadami określonymi w Załączniku 1 do Warunków Emisji; oznacza projekt lub przedsięwzięcie kwalifikujące się do finansowania lub refinansowania zgodnie z Green Bond Framework, realizowane przez Spółkę Projektową lub Spółki Projektowe w Polsce, polegające w szczególności na: (A) rozwoju lub budowie projektów budowlanych o charakterze biurowym posiadających, lub zaprojektowanych aby uzyskać, następujące certyfikaty: 9

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 149Cytat w oryginalnym języku dokumentu

KDPW i odpowiedniego podmiotu prowadzącego Rachunek. Dla uniknięcia wątpliwości żądanie natychmiastowego wykupu adresowane do Emitenta będzie uważane za doręczone zgodnie z pkt 16.4. # 9. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ORAZ GWARANTA Emitent zobowiązuje się, że do dnia wykonania wszystkich zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent oraz Gwarant będą wykonywać następujące zobowiązania: 9.1 Przeznaczenie środków uzyskanych z emisji. Z uwzględnieniem postanowień pkt 9.5, po odliczeniu Kosztów Emisji, Emitent przeznaczy wpływy z emisji Obligacji na zabezpieczenie płatności Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy, resztę środków przeznaczy natomiast na sfinansowanie Zielonych Projektów realizowanych przez Spółki Projektowe, w tym poprzez: (a) refinansowanie, w tym w formie splaty pozyczek podporzadkowanych, lub majace na celu umozliwienie wydluzenia finansowania udzielonego Spolkom Projektowym przy Emitenta poprzej rolowanie zobowiazan finansowych ciązych na Emitencie z tytuł Istniejezych Obligaci, lub (b) inwestycje w Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne funduszu lub funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamknietych, ktorych wzystkie Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycjne posiada posrednio lub bezposrednio Gwarant i ktore posiadaj lub kontrluja (bezposrednio lub przyz innj Podmiot Zalezny Gwaranta albo Podmioty Zalezne Gwaranta) Spolki Projektowe, przy czym wszystkie wydatki na ten cel mogą pośrednio lub bezpośrednio dotyczyć jedynie Zielonych Projektów. 9.2 Zakaz ustanawiania zabeepieczen. Emitent oraz Gwarant nie bédq ustanawiać lub znosic utrzymywnia jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, hipoteki, zastwu lub jakiejkolwiek innej formy zabeepieczenia o jakimkolwiek charakterze, w tym na calosci lub jakiejkolwiek czȩci swojejego obecniego lub przyszlego majatku, z wyjatkiem Dozwolonego Zabeepieczenia oraz z zastrzeżemien pkt 2.4. Zastnienie powyźszego zdarzenia nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, zakaz ustanawiania zabeepieczen na podstawie niniejszego pkt 9.2 nie dotyczy Podmiotów Zaleźnych Gwaranta. 9.3 Zakaz Rozporzadzenia. Emitent, Gwarant i Podmiot Zaleźny Gwaranta nie będa dokonywać Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jejeli sączna wartosci Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, z zastrzeżemien pkt 9.9. Powyźsze zdarzenie nie bedzie stanowilo Przypadku Naruszenia Warunków Emisi, jejeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do Emitenta pisemnego zadania usunięcia takiego zdarzenia. W celu uniknięcia wąpliwość, niniejszy zakaz Rozporzadzenia nie dotyczy: (i) przeniesienia przyez Gwaranta (Granbero Holdings Limited) na innego Gwaranta (który najpoźnej w dniu takiego przeniesienia ustanowii Poręczenia stosownie do pkt 2.4) aktywow o wartosci stanowieciej co najmiej 90% Lącznej Wartosci Aktywow Gwaranta, budęcego Dozwolonym Rozporzadzeniem. 9.4 Zachowanie wspolczynnika finanswego. Gwarant zapewni, ze wspolczynnik Kapitalow Wlasnych Gwaranta do Lacznej Wartosci Aktywow Gwaranta nie bedzie nizszy niz $30\%$ . W przypadku istnienia dwoch Gwarantow na potrzeby niniejszego punktu nalezy brać pod uwage sumę Kapitalow Wlasnych Gwarantow oraz sumę Lacznej Wartosci Aktywow Gwarantow. 9.5 Zaangazowanie wplywow. Emitent zapewni, ze bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, w jeder Projekt Inwestycjny nie beda zaangazowane aktywa Emitenta pochodzace z danej seri i wyemitowanych obligacji (w tym w formie pozyczek udzielanych danej Spolce Projektowej badz w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przydana Spolke Projektowa) o wartosci przykraczajacej $30\%$ wartosci 23

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 150Cytat w oryginalnym języku dokumentu

nominalnej danej serii obligacji. W przypadku przekazania przez Emitenta do Spółki Projektowej nie posiadającej nieruchomości, na której jest, lub może być realizowany Projekt Inwestycyjny, środków finansowych pod jakimkolwiek tytułem w formie pożyczki, objęcia obligacji lub innej, Emitent zapewni, że w przypadku braku zawarcia przez taką Spółkę Projektową umowy dotyczącej prawa związanego z nieruchomością, na której może być realizowany Projekt Inwestycyjny (w tym umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej) w terminie 90 dni od daty przekazania przez Emitenta środków finansowych tej Spółce Projektowej, Spółka Projektowa zwróci w całości przekazane jej środki do Emitenta. 9.6 Zakaz udzielania pozyczek. Emitent nie bedzie udzielal pozyczek podmiotom innym niz Spolki Projektowe, ani nabywal lub posiadol obligacji lub innych dluznych papierow wartosciowych emitowanych przy podmioty innc niz Spolki Projektowe, ani nabywal wierzytelnosci, ktorych dluznikiem jest podmiot innz niz Spolki Projektowe. 9.7 Ograniczenia w platnosci dywidendy,zmian skutkujacych w obnieniu wysokoosci kapitalow wlasnych oraz wyplatach na rzechz Grupy Ghelamco. 9.7.1 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4 oraz pkt 9.7.5, bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (i) Emitent ani Gwarant nie nabęda udzialów lub akci wlasnych oraz (ii) Emitent ani Gwarant nie dokonaṇa zadnej wypłaty (w tym wypłaty dywidendy) na rzech zwoich Udzialowcow lub ich podmiotów powiazanych, króje skutkiem byloby obnizenie Kapitalu Wlasnego Gwaranta ponizej 400 mln EUR. Zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jejeli odbedzie sie to z jederoczesnym zwiekszeniem Kapitalu Wlasnego Gwaranta do kwoty co najmiej 400 mln EUR. W przypadku istnienia dwóch Gwarantów na potrzeby niniejszego punktu naleź brać pod uwage sumę Kapitalów Wlasnych Gwarantów. 9.7.2 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4 oraz pkt 9.7.5, oraz niedzieżne od pkt 9.7.1, zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jejeli: (i)suma wypłat, o ktorych mowa w pkt 9.7.1 dokonywanych przy Emitenta lub Gwaranta w danym roku nie spowoduje, ze wspólczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz $30\%$ oraz (ii)suma dywidend wypłacanych przy Gwaranta (poczawszy od wypłat majacych.), wieje w 2016 roku) z zatrzymanych zysków (retained earnings) lub z zysku za rok obrotowy (profit for the year), jakie wskaźdany Gwarant w decyzji o wypłacie dywidendy, nie przykroczy kwoty: $50\%$ zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiékszonej o $50\%$ zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe. 9.7.3 Z zastrzezeniem pkt 9.7.4 oraz pkt 9.7.5, oraz niedzieżne od pkt 9.7.1 oraz 9.7.2 zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy nie bedzie wymagana, jejeli: wskutek zmian strukturalnych w Grupie Ghelamco (i) zmiejejszenia Kapitalu Wlasnego Gwaranta (lub Gwarantów, w przypadku istnienia wiecej niz jegno Gwaranta dokonywane przy Emitenta lub Gwaranta nie spowoduje, ze wspólczynnik finansowy, o ktorym mowa w pkt 9.4 bedzie nizszy niz $30\%$ oraz (ii) zmiejejszenia kapitalu Gwaranta (lub Gwarantów) nie przykroczy kwoty: $50\%$ zatrzymanych zysków (retained earnings) wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gwaranta za rok 2015 (lub, odpowiednio, w kolejnych latach obrotowych), powiékszonej o $50\%$ zysków za rok obrotowy (profit for the year) wykazanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych danego Gwaranta za kolejne lata obrotowe. 9.7.4 Bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do: (a) wypłaty przy Gwaranta dywidendy wśrodkach pienieźnych na rzejcz jejego Udzielowcow lub podmiotów powiazanych; lub (b) nabycia przy Gwaranta udzialow lub akci wlasnych; lub 24

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 151Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) udzielenia przy Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta poźyczki podmiotowy nienaleźacemu do Grupy Gwaranta; lub (d) przekazania przy Gwaranta lub społę z Grupy Gwaranta w jakolwiek inny spośb o podobnym skutku ekonomicznym srodków pienieźnych Udzielowcom Gwaranta lub innym podmiotom kontrlowanym posrednio lub bezposrednio lub powiazanym z Zaloźycielem (nienaleźacym do Grupy Gwaranta), chyba że, (i) środki pieniężne przekazywane w sposób określony w punktach a) - d) powyżej („Dystrybucje”) pochodzić będą wyłącznie ze sprzedaży po dniu 31 grudnia 2022 r. przez podmiot z Grupy Gwaranta na rzecz podmiotu nienależącego do Grupy Gwaranta dowolnej nieruchomości (w tym poprzez zbycie Spółki Projektowej lub Projektu Inwestycyjnego), oraz (ii) łączna kwota Dystrybucji po dniu 31 grudnia 2022 r. nie będzie wyższa niż 33,3% łącznej kwoty nadwyżki, liczonej od wszystkich wyżej opisanych transakcji sprzedaży nieruchomości mających miejsce po dniu 31 grudnia 2022 r., równej otrzymanej cenie netto sprzedaży (bez uwzględnienia podatku VAT), pomniejszonej o: (i) aktualną na dany dzień łączną wartość uiszczonych świadczeń pieniężnych tytułem spłaty kredytu i/lub finansowania udzielonego przez podmioty trzecie Spółce projektowej i przypisanego do danej nieruchomości, (ii) koszty transakcyjne związane ze sprzedażą danej nieruchomości (prowizje, usługi doradców i inne podobne koszty) oraz (iii) podatek dochodowy do zapłaty z tytułu sprzedaży danej nieruchomości („Nadwyżka”). Łączna kwota Dystrybucji może przekroczyć 33,3% Nadwyżki, pod warunkiem że kwota stanowiąca równowartość różnicy pomiędzy łączną kwotą Dystrybucji, a 33,3% Nadwyżki zostanie uprzednio wpłacona na Rachunek Wykupu Obligacji. 9.7.5 Niezależnie od pkt 9.7.4 bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy nie dojdzie do jakichkolwiek Dystrybucji, w szczególności: (a) udzielenia przy Emitenta, Gwaranta, Spolke Projektowa lub innspolke z Grupy Gwaranta jakiegokolwiek finansowania (w tym poprzej pozyczki, nabywanie akci, udzialow lub innych instrumentow kapitałowych, nabywanie dluznych papierow wartosciowych, nabywanie uslug innych niz uslugi budowlane i deweloperskie realizowane na warunkach rynkowych) na rzejcz Udzielowcow Gwaranta lub podmiotow z nimi powiazanych innych niz spolki z Grupy Gwaranta; lub (b) dokonania przy Gwaranta jakichkolwiek Dystrybuci, w tym w formie dywidendy lub nabycia udzialow lub akci wlasnych, na rzechz Udzielowcow Gwaranta lub podmiotow z nimi powiazanych innych niz spolki z Grupy Gwaranta, jeżeli: (i) zgodnie z ostatnim skonsolidowanym, rocznym sprawozdaniem finanswym Gwaranta wraz z opinia biegligo revidenta, Grupa Gwaranta poniosla strate w poprzednim roku obrotowym, lub (ii) Wskaznik LTV jest wyźyszni $50\%$. 9.8 Ograniczenia w splachie pozyczek od Udzielowcow. Przed splata zobowiaza z tytu Obligaci ani Emitent ani Gwarant nie bedzie dokonywal splaty pozyczek udzielonych przy Udzielowcow Emitenta lub Gwaranta, jezeli (i) wystapil Przypadek Naruszenia Zobowiaza albo Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji, lub (ii) wyniku dokonania splaty pozyczek udzielonych przy Udzielowcow moze wystapic Przypadek Naruszenia Zobowiaza lub Przypadek Naruszenia Warunkow Emisji. 9.9 Sprzedaż Spólek Projektowych lub Projektów Inwestycjnych. Emitent i Gwarant nie sąd sprzedawac lub w inny sposob zbywac udzialow lub akci w Spólkach Projektowych na rzech podmiotow innych niz Podmioty Zaleźne Gwaranta jak rownik Szpóliki Projektowe nie sąd sprzedawac lub w inny sposob 25

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 152Cytat w oryginalnym języku dokumentu

zbywać Projektów Inwestycyjnych, chyba że (i) takie zbycie zostanie dokonane na warunkach rynkowych, oraz (ii) wpływy ze sprzedaży, po spłacie kredytów niepodporządkowanych udzielonych przez banki finansujące, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio danej Spółce Projektowej, przed spłatą jakichkolwiek innych wierzytelności, w tym w szczególności przed spłatą pożyczek lub innego finansowania udzielonego przez Gwaranta lub inne podmioty z Grupy Ghelamco. Powyższy zakaz nie dotyczy sprzedaży przez Gwaranta lub zbywania przez niego w inny sposób udziałów lub akcji w Spółkach Projektowych na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco nie będącego Podmiotem Zależnym Gwaranta, stanowiącym (łącznie z innymi zbywanymi na rzecz tego podmiotu aktywami) co najmniej 50% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta, jeżeli taka sprzedaż lub zbycie stanowi Dozwolone Rozporządzenie, oraz jeżeli podmiot nabywający najpóźniej w dniu takiego nabycia ustanowi Poręczenie z uwzględnieniem pkt 2.4. 9.10 Akwizycje. Z zastrzezeniem mozliwosci zmiany Gwaranta (zgodnie z definicja Gwaranta oraz z uwzgladnieniem pkt 2.4), Emitent ani Gwarant nie beda nabywac zadnych podmiotow, przydsiebiorstw lub skladnikow majatkowych ani zawierać umów społek, umów joint venture, ani innych umów o analogicznym skutku ("Umowy Akwizycji"), chyba, ze: (i) Umowa Akwizycji dotyczy spraw (takze nabywanych posrednio) zwiazanych z hieruchomoscią przyznaczoną na realizacja Projektu Inwestycjngo; (ii) aktywa są nabywane za cenę rynkowa; (iii) dotyczny Umów Akwizycji w sektorze hieruchomosci. 9.11 Laczenie, podzial lub reorganizacja. Gwarant ani Emitent nie dokonaj połączenia z zadnym innym podmiotem, ani nie dokonaj podzialu lub reorganizacja, z wyjatkiem: (i) reorganizacja Grupy Ghelamco zwiazanej z utworzeniem funduszy inwestycjnych, w tym funduszy inwestycjnych zamkiptych, ktorych wzystkie jegnostki uzestnictwa lub certyfikaty inwestycjne bedzie posiadat bezposrednio lub posrednio Gwarant i ktore beda (bezposrednio lub przyze inny Podmiot lub Podmioty Zalezne Gwaranta) posiadac lub kontrlować Spolki Projektowe, (ii) połączenia Gwaranta z jakimkolwiek Podmiotem Zaleznym Gwaranta (pod warunkiem, ze w skutek takiego połączenia wartosc aktywów podmiotu przyjmujacego stanowic bedzie co najmiej 90% Lącznej Wartosci Aktywów Gwaranta, zaś w sytuacji, jesti Gwarant bedzie podmiotem przyjmowanym, albo gdy połączenia skutkować bedzie zawiazaniem nowej spolki - takze pod warunkiem, ze podmiot przyjmujacy albo spolka nowo zawiazana wstapi z dniem połączenia we wzystkie prawa i obwiatzki spolki lub społek przyjmowanych lub laczacych sie, w tym z tytułu Poręczenia), lub (iii) reorganizacja grupy zwiazanej z utworzeniem zaleźnej od Gwaranta (bezposrednio lub poprzej Podmiot Zaleźny Gwaranta lub Podmioty Zaleźne Gwaranta) spolki lub społek rynku wynajmu hieruchomosci (REIT). 9.12 Podporzadkowanie. Z uwzgladnieniem postanowie n pkt 9.1, jakiekolwiek pozyczki lub inn finansowanie udzielone Spolce Projektowej przy Gwaranta lub jakikolwiek podmiot z Grupy Ghelamco bedzie miao nizsza kolejnosc zaspokojenia niz pozyczki udzielone danej Spolce Projektowej przy Emitenta z wplywow z emisi Obligaci. Powyze postanowienie nie ogranica mozliwosci podporzadkowania zobowiazan Spolek Projektowych wobec Emitenta lub Gwaranta zobowiazaniom takich Spolek Projektowych wobec bankow finansujacych w zwiazku z Projektem Inwestycjnym. 9.13 Ograniczenia w zadlużaniu. Emitent nie zaciagnie zadnego Zadlużenia Finansowego, z wyjatkiem: (i) emisi obligaci na podstawie Ustawy o Obligacjach i plasowanych w Polsce (co nie wyklucza nabywania ich przy inwestorów zagranicznych) w celu finansowania (w tym takze refinansowania) Projektów Inwestycjnych, (ii) kredytu zaciagniętego wylącznie na refinansowanie Obligaci lub (iii) Poźyczek Podporzadkowych w celu oblsugi (w tym splaty) Obligaci oraz ewentualnych kosztów zwiazanych z oblsuga zadlużenia winikajęcego z Obligaci. 9.14 Notowanie Obligaci. Emitent zapewni, ze do wykupu wzystkich Obligaci, Obligace beda notowane na rynku ASO GPW lub na innym rynku, na ktory wyrazilo zgodz Zgromadzenie Obligatariuszy. Rozpoczecie notowan nastapi nie poźnej niz w terminie 90 dni od Daty Emisi. 9.15 Obwiazki informacyjne. Emitent bedzie wykonywal obwiazki wskazane w pkt 19. 26

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 153Cytat w oryginalnym języku dokumentu

9.16 Rachunek Obsługi Zadłużenia. Najpóźniej w terminie trzech Dni Roboczych po Dniu Emisji, Emitent zapewni na Rachunku Obsługi Zadłużenia środki o wartości nie niższej niż szacowana łączna wartość Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy. W okresie 60 dni po płatności Kwoty Odsetek za pierwszy Okres Odsetkowy (i za każdy następny Okres Odsetkowy), Emitent uzupełni środki na Rachunku Obsługi Zadłużenia, w taki sposób, aby łączna kwota tych środków była co najmniej równa szacowanej wartości Kwoty Odsetek za najbliższy Okres Odsetkowy. Od Dnia Emisji aż do wykonania wszelkich zobowiązań z tytułu Obligacji, Rachunek Obsługi Zadłużenia albo wyżej opisana kwota zdeponowana na Rachunku Obsługi Zadłużenia pozostaje zablokowana w ten sposób, że jakiekolwiek wypłaty z Rachunku Obsługi Zadłużenia albo z kwoty zablokowanej na Rachunku Obsługi Zadłużenia mogą być dokonywane wyłącznie w celu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji. # 10. NARUSZENIE WARUNKÓW EMISJI Wystąpienie i trwanie któregokolwiek z poniższych zdarzeń będzie stanowiło przypadek naruszenia warunków emisji Obligacji (każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia Warunków Emisji”): 10.1 Niewykonywanie zobowiazań zwiazanych z obligacjami Emitenta. Emitent lub Gwarant nie wykonaja jakichkolwiek zobowiazań wynikajych z Obligaci, z Poręczenia, lub z innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta lub z zabeepieczenia udzielonego przy Gwaranta w zwiazku z tymi obligacjami, albo zwiazanych z Obligacjami lub z Poręczeniem (innych niz zobowiazanie, o ktorym mowa w pkt 8), a takie niewykonanie lub naruszenia trwa ponad 14 dni od doręczenia Emitentowy pisemnego zawiadomienia o takim niewykonaniu, skierowanego do Emitenta przy jakiegokolwiek Obligatariusza lub posiadacza innych obligaci wyemitowanych przy Emitenta; 10.2 Naruszenie warunkow innego Zadluzenia Finansowego. (i) jakiekolwiek Zadluzenia Finansowe Emitenta lub Gwaranta lub Istotnego Podmiotu Zaleznogo zostanie w spośob prawnie skuteczny postawione w stan wymagalnosci przy umownie uzgodnionym dniem wymagalnosci z powodu wystapienia przypadku naruszenia warunkow takiego Zadluzenia Finansowego (w dowolny spośob okreslonych), lub (ii) Emitent lub Gwarant lub jeder lub kilka Podmiotów Zaleznich Gwaranta nie wykona zobowiazania do zaplaty jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego w terminie.goje wymagalnosci, przydlużonym o ewentualny okres karencji (lub w wypadku jakiegokolwiek Zadluzenia Finansowego platné na zadanie, w terminie siedmiu dni od daty zadania), lub (iii) zobowiazanie z jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub zwolnienia z odpowiedzialnosci (indemnity) udzielone przy Emitenta lub Gwaranta lub jegno lub kilku Podmiotów Zaleznich Gwaranta na zabeepieczenia Zadluzenia Finansowego osoby trzechiej nie zostanie wykonane w terminie.goje wymagalnosci, przydlużonym o ewentualny okres karencji, i po otrzymaniu wezwania do zaplaty, przy czym, w odniesieniu do Gwaranta lub Podmiotów Zaleznich Gwaranta, laczna wartosc danego Zadluzenia Finansowego, gwarancji, poręczenia lub zwolnien od odpowiedzialnosci (indemnity), w stosunku do ktorych zaszlo zdarzenie wymienione powyzej przykracza 20% Lacznej Wartość Aktywow Gwaranta, a odpowiedzialnosć Emitenta lub Gwaranta lub Podmiotów Zaleznich Gwaranta nie jest kwestionowana w dobrej wierze. W celu uniknięcia wąpliwość, w sytuacji, gdy istnieje wieczej niz jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyźsa; 10.3 Egzekucja. W odniesieniu do jakiegokolwiek skladnika majtku Emitenta, Gwaranta lub Podmiotu Zaleznogo Gwaranta zostala wszcęta egzekucja, wtrybie postepowania egzekucjnego lub w jakikolwiek inny sposob (w tym prowadzona w zwiazku z zastawem rejestrowym ustanowionym przy Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zalezny Gwaranta), ktora nie zostala umorzona, uchylona lub w jakikolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 45 dni od dnia jej Rozpoczecia, a egzekwowana wierzytelnosc przykracza 20% Lacznej Wartość Aktywow Gwaranta. W celu uniknięcia wąpliwość, w przypadku egzekuci dotycznej skladników majtkwych Emitenta, w sytuacji, gdy istnieje wiecj niż jeder Gwarant, bierze sie pod uwage Laczna Wartość Aktywow Gwaranta tego Gwaranta, ktorego Laczna Wartość Aktywow jest wyźsa; 27

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?

Rozbieżność w źródłach

Pierwotną ofertę PZ9 skierowano do inwestorów kwalifikowanych; to zakres oferty pierwotnej, bez twierdzenia o ogólnym zakazie obrotu wtórnego. Brak ratingu, hipoteki/zastawu i konwersji na akcje. Większościowe uchwały wiążą nieobecnych; kwalifikowane zmiany jednomyślne przy50%kworum. WEO dopuszcza pełnomocnictwo pisemne lub elektroniczne, nota21 wskazuje tylko pisemne. Administrator nie gwarantuje odzyskania; odzyskanie kosztów administratora ma pierwszeństwo, działanie może wymagać finansowania, lecz brak obowiązku finansowania przez obligatariusza. Dane finansowe i prognozy są historycznymi oświadczeniami źródła, nie oceną obecnej kondycji.

Nie rozstrzygnięto różnicy formy pełnomocnictwa. Prognoza38 podaje małe wartościPLN bez oznaczenia tysięcy; nie zakładamy mnożnika1000. Nie sprawdzono aktualnego prawa ani późniejszych zmian.

Źródła i cytaty (11)

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 21Cytat w oryginalnym języku dokumentu

Emitenta przewidzianych dla nich założeń. Zielone Projekty będą realizowane zgodnie z Green Bond Framework, który określa szereg wytycznych dotyczących procesu emisji zielonych obligacji i przeznaczenia środków pozyskanych w drodze emisji. W obecnym otoczeniu regulacyjnym, „zielone obligacje” czy „zielone projekty” nie są terminami prawnymi, a konsensus rynkowy w zakresie rozumienia tych pojęć jeszcze się nie ukształtował. W efekcie, Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że sposób wykorzystania środków z emisji Obligacji będzie w pełni odpowiadał oczekiwaniom inwestorów. Ponadto inwestorzy muszą liczyć się z tym, że Emitent, w szczególności ze względu na materializację innych ryzyk, może być niezdolny do spełnienia kryteriów realizacji Zielonych Projektów wyznaczonych w Green Bond Framework, co w rezultacie może prowadzić do istotnego spadku wartości wyemitowanych Obligacji, a nawet do wystąpienia podstawy dla żądania przez inwestorów wcześniejszego wykupu Obligacji przez Emitenta. W związku z powyższym, inwestorzy muszą samodzielnie ocenić, czy oferowane Obligacje spełniają założone przez nich kryteria inwestycyjne. Ponadto naruszenie przez Emitenta kryteriów Green Bond Framework w ramach realizacji Zielonych Projektów nie jest każdorazowo równoznaczne z wystąpieniem przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji, a co za tym idzie nie każde niewykonanie założeń określonych w Green Bond Framework daje inwestorowi podstawę do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Zmiana Warunków Emisji Obligacji pomimo sprzeciwu lub nieobecności Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji) wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy, jako ciała decyzyjnego, może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej – brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie. Brak ratingu może wpływać na wycenę Obligacji na rynku wtórnym Emitent może ubiegać się o uzyskanie ratingu dla Obligacji. W przypadku uzyskania takiego ratingu zostanie on wskazany w Warunkach Emisji. Nie ma pewności, że Emitent uzyska rating dla Obligacji lub, jeżeli taki rating zostanie uzyskany, że nie zostanie on cofnięty lub zmieniony. 21

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 38Cytat w oryginalnym języku dokumentu

11.2. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta Szacunkowa wartość zobowiązań finansowych Emitenta oraz szacowana struktura finansowania Emitenta (rozumiana jako wartość i udział procentowy zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych, leasingu w sumie pasywów bilansu Emitenta): I. na ostatni dzień roku obrotowego, w którym ma nastąpić emisja Obligacji, tj. na dzień 31 grudnia 2024 r.: udział w sumie wartość pasywów Zobowiązania z tytułu - - kredytów i pożyczek Emisje dłużnych papierów 1.276.795 PLN 92,50% wartościowych Leasing - - Szacunkowa łączna wartość 1.299.165 PLN 94,12% zobowiązań finansowych II. na dzień kończący okres dwunastu miesięcy od planowanego Dnia Emisji, tj. na dzień 8 listopada 2025 r.: udział w sumie wartość pasywów Zobowiązania z tytułu - - kredytów i pożyczek Emisje dłużnych papierów 1.161.007 PLN 89,28% wartościowych Leasing - - Szacunkowa łączna wartość 1.184.044 PLN 91,05% zobowiązań finansowych Emitent przewiduje, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia, zobowiązania Emitenta pozostawać będą na bezpiecznym poziomie, a wskaźniki zadłużenia będą kształtowały się na poziomach zapewniających zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji oraz że zobowiązania Emitenta w okresie do dnia całkowitego wykupu Obligacji będą dotyczyć: (i) zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę i niewykupionych przed dniem sporządzenia Noty Informacyjnej; (ii) obligacji wyemitowanych przez Spółkę po Dacie Emisji, w ramach ustanowionych lub ustanawianych przez Spółkę programów emisyjnych; 38

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 39Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(iii) zobowiązań wynikających z bieżącej działalności Emitenta (koszty administracji, siedziby, wynagrodzenia zarządu); (iv) zobowiązań z tytułu podatków, w tym CIT. 12. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Nie dotyczy, gdyż przedsięwzięcie nie zostało określone. 13. OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO INSTRUMENTOM DŁUŻNYM, ZE WSKAZANIEM INSTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitentowi oraz emitowanym przez niego instrumentom dłużnym nie przyznano ratingu. 14. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Z tytułu Obligacji Obligatariuszom przysługują tylko świadczenia pieniężne. 15. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje nie są zabezpieczone w formie zastawu lub hipoteki. 16. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE: (A) LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI, (B) OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 17. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA: (A) LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, (B) CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, (C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Nie dotyczy. Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 18. OŚWIADCZENIE EMITENTA STWIERDZAJĄCE, ŻE WEDŁUG NIEGO JEGO AKTYWA OBROTOWE WYSTARCZAJĄ DO POKRYCIA JEGO BIEŻĄCYCH POTRZEB, TO JEST POTRZEB W OKRESIE 12 MIESIĘCY OD DNIA SPORZĄDZENIA NOTY INFORMACYJNEJ, A JEŚLI NIE - WSKAZANIE W JAKI SPOSÓB ZAMIERZA ZAPEWNIĆ POTRZEBNE DODATKOWO AKTYWA OBROTOWE W ocenie Emitenta, aktywa obrotowe Emitenta wystarczają do pokrycia jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Noty Informacyjnej. 39

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 159Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# ZAŁĄCZNIK 1 DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY # 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE (a) Zgromadzenie obligatariuszy stanowy reprentacja ogólu Obligatariuszy uprawnionych zemitowanych przy Ghelamco Invest sp. z o.o. ("Emitent") w ramach XIII Programu Emisji Obligaci ("Program") Obligaci seri i PZ9 oraz wszelkich innych obligaci, ktore zostaly wyemitowane przy Emitenta pod tym samym kodem ISIN, co Obligace seri i PZ9 ("Obligace"). (b) Niniejszy regulamin zgromadzenia obligatariuszy ("Regulamin", "Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") ma zastosowanie do wzystkich seri i Obligaci emitowanych w ramach Programu. (c) Terminy nie zdefiniowane w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy majora znaczenia nadane im w Warunkach Emisji. # 2. ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA (a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest zwolnywane przy Emitenta z.gojo wlasnej inicjatywy lub na wniosek Obligatariusza posiadajacego Obligace ("Obligatariusz"). Jezeli Emitent nie wystosuje zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia wniosku przy Obligatariusza są rejestrowy wlasciwy dla Emitenta要去, po wezwaniu Emitenta do zlozenia wyjasnien na okolicznosc niedzwolania Zgromadzenia Obligatariuszy, upowaznic do zwolania zgromadzenia Obligatariuszy wystepujacych z tym zadaniem. Sād wyznaczy spośród Obligatariuszy wystepujacych z zadaniem osobe uprawniona do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy. (b) Zgromadzenia Obligatariuszy odbywaj sie w Warszawie. Zgromadzenia moga odbywac sie w mistrzech innych niz siedziba Emitenta. Dokladne mistrsce Zgromadzenia ustala Emitent lub inna osoba zwolujaca Zgromadzenie. Udziel w Zgromadzeniu Obligatariuszy moze odbywac sie przy wykorzystaniu srodkow komunikacji elektronicnej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w sposob, o ktorym mowa w zdaniu poprzedzajacym, postanawia Emitent zwolujacy zgromadzenie. (c) Informacja o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy ("Zawiadomienie") publikowana jest przy Emitenta na Stronie Internetowej Emitenta. W przypadku, gdy Zgromadzenia Obligatariuszy zwoluje Obligatariusz w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisji, jest ono zwolwyane poprzej publikacja w Dzienniku „Rzeczpospolita", lub w innym Dzienniku o charakterze ogólnpolskim. Emitent i Obligatariusz zwolujczy Zgromadzenia Obligatariuszy są zobowiazani wyslac informacja o Zawiadomieniu rownik bezposrednio do Agenta. (d) W Zawiadomieniu wskazuje sie co najmnej date ("Data Zgromadzenia"),.),.), i godzine Rozpoczecia obrad, porzadek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informacja o.), zlozenia swiadectw depozytowych. (e) Zgromadzenie Obligatariuszy bedzie uznane za zwolane w sposob wazny, jezeli Zawiadomienie zostanie ogloszone na co najmnej 21 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. (f) Pod warunkiem prawidlowego zawiadomienia o zwolaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, zgodnie z procedura opisanq w ppkt (c) i (d) powyzej, brak powiadomienia Obligatariusza, ktory nabyf Obligace pomiedzy Datz Zwoiania Zgromadzenia a data Zgromadzenia Obligatariuszy, nie ma wplywu na waznosc Zgromadzenia Obligatariuszy. 33

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 160Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(g) Obligatariusze uprawnieni są do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jejeli co najmiej na 7 dni przyd terminem Zgromadzenia Obligatariuszy zloź u Emitenta imienne swiadectwa depozytowe (wystawione zgodnie z przyepisami Ustawy o Obrocie) potwierdzajace posiadanie Obligaci i nie odbiorą ich do zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Listc Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostepni w swojej siedzibie przyze co najmiej 3 dni robocze przyd Rozpoczeciem tego Zgromadzenia. (h) Obligatariusz moze uczestniczyc w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo glosu osobisce lub przyze pelnomocnika. Udzielenie i odwołanie pelnomocnictwa wymaga formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem niewaźnosci. (i) Oprocz Obligatariuszy posiadajych Obligacja, w Zgromadzeniu Obligatariuszy moga brać udzial Agent, czlonkowie zaradu Emitenta, doradcy finansowil lub prawni Emitenta lub Agenta, doradcy finansowil lub prawni Obligatariuszy oraz Czlonkowie Konsorcjum offerujczy Obligacja w Obrocie Pierwotnym lub Wspólorganizatorzy Programu. (j) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczegolnosci prawo do: (i) udzialu w glosowaniu oraz (ii) zabierania glosu. (k) Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Sprawy niewymienione w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy i niebędące sprawami formalnymi mogą być przedmiotem uchwał, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy uczestniczą Obligatariusze posiadający wszystkie wyemitowane Obligacje danej serii i żaden Obligatariusz nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały. # 3. TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY (a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera czlonek zaradu Emitenta lub wyznaczony przy cznego przystawiciel. W przypadku, zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy przy Obligatariusza, Zgromadzenie otwiera Obligatariusz zwojuczy Zgromadzenie. (b) Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera są przyzewodniczȩgo Zgromadzenia. Przewodniczȩcy prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieianć kolejnosci spraw objętych porzadkiem obrad. (c) Do obwiazkow przywodniczacego Zgromadzenia Obligatariuszy nalezy: (i) udzielanie okreslonym osobom zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podejmownikie decyzji dotycznych glosowan w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy; (ii) uzupelnianie porzadku obrad; (iii) czuwanie nad sprawnym i wlasciwym przybebiegiem obrad; (iv) udzielanie glosu oraz czuwanie nad merytorycznym przybebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad; (v) zarzadzanie przerw w obradach; (vi) zarzadzanie glosowan i czuwanie nad ich wlasciwym przybebiegiem; 34

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 161Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porzadku obrad zostaly Rozpatrzone; (viii) liczenie oddanych glosow; (ix) podpisywanie listy obecnosci i sprawdzanie,czy zostala ona poprawnie sporzadzona, oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu określonych wyżej obowiązków. (d) Niezwocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczy zobowiazany jest sporzadzić i podpisć listę obecnosci, zawierajność informacja na temat imienia i nazwiska oraz.), zamiieszkania albo firmy (nazwy) i siedziby Obligatariusza, liczby Obligacja znejdujacych sie w posiadaniu danego Obligatariusza oraz liczby glosów, do wykonywania, kórych dany Obligatariusz jest uprawniony. (e) Po prsedstawieniu porzadku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczy otwiera dyskusje, udzielajc glosu uczestnikom wedlug kolejnosci zgloszen. Uczestnicy moga zabiera glos wyłacznie w sprawach umieszczonych w porzadku obrad, bedacych w danej chwili przydmiotem dyskusji. Przedstawiciele Emitenta moga zabiera glos poza kolejnoscią. (f) Kaźdy z uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy sąglaszać pytania dotyczne spraw umieszczonych w porzadku obrad. (g) Przewodniczycy要去zarzadzic przerwe w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy zwlasnej inicjatywy albo na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta. Zaradzenie przerwy wymaga zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Laczna dlugosc przerw w obradach nie要去 przekroczyc 30 dni. (h) Protokól z obrad Zgromadzenia Obligatariuszy jest sporzadzany i podpisywany przy przewodniczacego zgromadzenia oraz osobę sporzadzajca protokól. Protokól powinien zawierać w szczególnosci stwierdzenia prawidlowosci zwolania Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz seinen odolnosć do podejmownikia uchwal, treć Rozpatrywanych uchwal oraz zgloszone sprzeciwy. W odniesieniu do kaźdej uchwaly naleź podacć laczna licze glosów wąznych, procentowy udzial wartosci Obligaci, z kórych oddano wąne glosy w sącznej wartosci nominalnej Obligaci, licze glosów „za“, „przeciw“ i „wstrzymujacych sie“ oraz sformulowanie decyzji Zgromadzenia. Protokól, w kórym;będź zamieszczone uchwaly Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji sporzadza notariusz. (i) W terminie 7 dni od daty zamkniecia Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent publikuje na Stronie Internetowej Emitenta protokól z przybebiego obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz, jejeli Zgromadzenia Obligatariuszy uchwaliom zmianę Warunków Emisji, oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji. # 4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ (a) Zgromadzenie Obligatariuszy jest wazne, w przypadku, gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biora udzial Obligatariusze posiadajcy co najmnej $50\%$ skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci danej serii, w Rozumieniu Ustawy o Obligacjach. (b) Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwaly tylko w sprawach objetych porzadkiem obrad. (c) Glosowania odbywaj sie w trybie pisemnym i sa tajne. (d) Každa Obligacja daje prawo do jegno glosu. 35

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 162Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(c) Uchwały dotyczne (i) wysokość lub sposobu ustalania wysokość swiadzenia wynikajych z Obligaci, w tym warunkowy wypłaty oprocentowania, (ii) terminu,.), lub sposobu spelzniania swiadzenia wynikajych z Obligaci, w tym dni, wedlug kórych ustala sie uprawnionych do tych swiadzenia, (iii) wysokość, formy lub warunkowy zabezmieczenia wierzytelnosci wynikajych z Obligaci, (iv) zaasad zwolnywania, funkcjonowania lub podejmowania uchwal przy zgromadzenia, (v) pozostalych kwestii uznanych za kwalifikowane postanowienia warunkowy emisi zgodnie z Ustaw o Obligacjach, zapadaj jegnoslosnie. (f) Z zastrzeżemien wyjatków wynikajych z bezwzględnie obłowiazujych przypeśów prawa lub niniejszego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, uchwaly moga zapadć w odniażieniu do wzystkich postanowień Warunków Emisi (w tym sąze w sprawie zmiany Warunków Emisi w pozostalym zakresie niz wskazany w ppkt (e) powyzej), poprzej ich pod.§cie bezwzględnia wiekszość glosów. (g) Uchwala podjeta przyznalezycie zwolane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiazacag wzgledem wzystkich Obligatariuszy, rowniez tych, ktorzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub glosowali przyciewko tej uchwale. # 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE (a) EmitentPokrywa wszelkie uzasadnione iudokumentowane koszty zwiazane ze zwolaniem i odbyciem Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym ewentualne koszty uslug zewnetrznego doradcy prawnego. (b) Emitent要去okreslicwZawiadomieniu szczeugolowe procedury uczestnictwa wZgromadzeniu Obligatariuszy. 36

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 174Cytat w oryginalnym języku dokumentu

c) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o emisi kaźdej seriii Obligacje oraz przyzekawyć mu poswiadczona przyez radę prawnego, notariusza lub adwokata kopi Warunków Emisi Obligacje kaźdej seriii; d) zawiadamiać Administradora Zabepieczen o doręczonym muźadaniu natychmiastowej wykupu Obligacje, najpoźnej nastepné Dnia Roboczego po dniu, w króym Emitent zostal powiadomiony przyżtrogokolwiek z Obligatariuszy o takimźadaniu. 3.3 W zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy, Emitent zobowiązuje się udzielić Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, o treści i zakresie wspólnie uzgodnionym przez Strony. # 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA ZABEZPIECZEŃ 4.1 Administrator Zabepieczen jest uprawniony do podejmowania wzystkich czynnosci faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych i niedasposkojonych przy Emitenta Zabepieczonych Wierzytelnosci. 4.2 Niniejsza Umowa, w zakresie obwiązków Administratora Zabepieczen, stanowy umowej o swiadzenia na rzech osoby trzechiej w Rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego. Administrator Zabepieczen jest upowaźniony do wykonywania w imieniu wlasnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich spraw i obwiązków administratora zabepieczen, winikajacych z zawartej Umowy Poręczenia i przypeśów prawa, w tym przydede wzystkim czynnosci zmierzajacych do zaspokojenia Zabepieczonych Wierzytelnosci. Umowa nie stanowy zobowiezania pozyskania przy bez Administratora Zabepieczen jakichkolwiek srodków z tytuł Umowy Poręczenia. 4.3 Zasady dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia okresla Umowa Poręczenia. 4.4 Administrator Zabepieczen nie ponosi odpowiedzialnosci za szkode wyrzadzonag Emitentow lub Obligatariuszom w zwiazku z wykonaniem niniejszej Umowy. W szczegolnosci Administrator Zabepieczen nie odpowiada za: a) skutecznosć egzekuci na podstawie Umowy Poręczenia; oraz b) zaspokojenie roszczen Obligatariuszywynikajacych z Obligacji. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy szkód powstałych w wyniku naruszenia przez Administratora Zabezpieczeń bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także szkód powstałych w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez Administratora Zabezpieczeń. Administrator Zabezpieczeń odpowiada wobec Emitenta za szkody powstałe z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Poręczenia zawartej w wykonaniu niniejszej Umowy. 4.5 Administrator Zabezpieczeń jest zobowiązany do przechowywania oryginału Umowy Poręczenia oraz wystawienia na pisemne żądanie Obligatariusza poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii Umowy Poręczenia. 5 P. Kouf

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 175Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 5. ZASPOKOJENIE ZABEZPIECZONYCH WIERZYTELNOŚCI 5.1 Wszelkie kwoty otrzymane przez Administratora Zabezpieczeń w wyniku dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia zostaną wykorzystane na poczet Zabezpieczonych Wierzytelności w sposób następujący: a) w pierwsej kolejnosci: na udokumentowane i uzasadnione koszty oraz wydatki Administratora Zabezpieczen zwiazane z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelnosci (celem unikniecia watpliwoSci - z wylaczeniem kosztow, o ktorych mowa w pkt 7 ponizej); b) w drugiej kolejnosci: na zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelnosci; oraz c) w trzechiej kolejnosci: na zaplate ewentualnej nadwyzki odpowiednio Emitentow lub Poręczycielowy w postaci pienieźnej. # 6. WYNAGRODZENIE I WYDATKI 6.1 Emitent zaplaci Administratorowi Zabezpieczeniwynagrodzenie w wysokoSci PLN 5.000 (slownie: pięc tysiocy złotych) netto za kaźdy pelny rok kalendarzowy pelnienia funkcjji przywidzianych Umowa w odniesieniu do kaźdej seriii Obligacje, aleNie wiecej niz PLN 25.000 (slownie: dwadzieść pięc tysiocy złotych) netto za Program. 6.2 Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta po zakończeniu kazdego roku kalendarzowej, w ktorym Administrator Zabezpieczen pelnil fungcje przywidziane Umowa w odniesieniu do kazdej seriii Obligacji, przy czym jejeli Administrator Zabezpieczen pelnil swoje fungcje jegnie przy czesc danego roku kalendarzowej, Wynagrodzenie platne przy Emitenta za ten rok kalendarzowy bedzie rowne iloczynowy 1/12 Wynagrodzenia, o ktorym mowa w par. 6.1 powyzej oraz liczby miesiecy w danym roku kalendarzowym, w ktorych Administrator Zabezpieczen pelnil swoja fungcje. Wynagrodzenie bedzie platne przy Emitenta przyelewem w ciagu 14 dni od dnia otrzymania prawidlowo wystawionych faktur VAT (lub innych wlasciwych dokumentów) przy Administratora Zabezpieczen na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT (lub innym wlasciwym dokumencie). 6.3 Do kwoty naleznego Wynagrodzenia zostanie dolicczny podatek od towarow i uslug (VAT), o ile bedzie nalezny zgodnie z obowiazujacymi przyepisami prawa. 6.4 Emitent zworci Administratorowi Zabezpieczen udokumentowane koszty (w tym koszty doradców) poniesione przyz Administratora Zabezpieczen w zwiazku z wykonaniem Umowy, w tym dochodzenia zaspokojenia z Umowy Poręczenia lub innych zabezpieczen, jesti zostana ustanowione. 6.5 W przypadku gdy wykonanie przyz Administratora Zabezpieczenia seinen obowych;będzie wierzalo sie z koniecznoscią poniesienia jakichkolwiek kosztow lub wydatków, Administrator Zabezpieczenia wykona swoje obowych dopiero po zabezpieczeniu przyz Emitenta lub Obligatariuszy srodkow zapewniajacychPokrycie tych kosztow. Dla uniknięcia wąpliwość Strony potwierdzaja, ze postanowienie niniejszego punktu nie naklada na Obligatariuszy obowych zabezpieczenia srodkow, o ktorych mowa w niniejszym punkcie. 6 Pf. et

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 176Cytat w oryginalnym języku dokumentu

# 7. OSOBA CHRONIONA 7.1 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie ponosil jakakolwiek odpowiedzialnosc, bedzie zobowiazany do zaplaty jakiejkolwiek kwoty z tytu odszkodowania lub zadoscuczynienia, poniesie jakakolwiek strate lub dokona wydatkow, w tym wydatkow obejmujacychwynagrodzenie i koszty powolanego przysiebie doradcy prawnego w zwiazku z roszczeniami Obligatariuszy dotyczych Zabepieczonych Wierzytelnosci (.,Szkoda"), Emitent zobowiazuju sie zaplacic Administratorowi Zabepieczen, na loro zadanie, kwote rowna poniesionej Szkodzie, chyba ze takie roszczenia Obligatariuszy powstaly wwyniku naruszenia przyez Administratora Zabepieczen bezwzględnie obowiazujacych przyepsów prawa, a takze na skutek winy umyslnej lub razacego niedbalstwa Administratora Zabepieczen. 7.2 W przypadku, gdy Administrator Zabepieczen bedzie strona jakiegokolwiek procesu zwiazanego z wierzytelnosciami przyslugujacymi z tytuhu Obligacji i w razie niedkorzystnego dla niedo Rozstrzygnecia takiego procesu przysluguwaloby mu roszczenia wobec Emitenta, Administrator Zabepieczen zawiadomi Emitenta o toczacym sie procesie i wezwie Emitenta do wzięcia w nim udziau w terminie uzmliwajacym Emitentowy przystapienie do sporu po stronie Administratora Zabepieczen aż do zamkniecia sprawy w drugiej instancji. 7.3 Zobowiazanie Emitenta w stosunku do Administratora Zabezpieczen zawarte powyzej pozostanie w mocy takze po rozwiazaniu niniejszej Umowy, do czasu, w ktorym roszczenia, o ktorych mowa w niniejszym pkt 7 wygasna lub zostana w peñni zaspokojone. # 8. UJAWNIENIE TREŚCI UMOWY Zarówno Emitent jak i Administrator Zabezpieczeń mogą ujawnić treść Umowy lub przekazać kopię Umowy Obligatariuszom, a także potencjalnym nabywcom Obligacji. # 9. OBOWIĄZYWANIE UMOWY 9.1 Umowa obowiazuju od daty jej zawarcia do chwili wygaśniece Umowy Poręczenia. 9.2 Rozwiązanie niniejszej Umowy wDyniku jej wyp战略布局 przyz Administratora Zabepieczen nastepuje zchwilą zawarcia przyz Emitenta umowy z nowym administratorem. Tresc nowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy. 9.3 Rozwiązanie niniejszej umowy wDyniku jej wyp战略布局 przy Emitenta nastepuje zchwilą zawarcia przy Emitenta umowy z nowym administratorem zabezpieczenia związanych z Obligacjami. Do chwili rozwiazania Administrator Zabezpieczenia;będzie pelnil obwiązkiDynikajacezniniejszejUmowy.Trescnowej umowy powinna zasadniczo odpowiadc tresci niniejszej Umowy. Emitent moze wyp战略布局 Umowę Jedynie w przypadku jej naruszeniu przy Administratora Zabezpieczenia i pod warunkiem, ze Administrator zabezpieczenia nie zaprzestanie jej naruszania w terminie 14 dni od otrzymania stosownego pisemnégo wezwania wystosowanego przy Emitenta. M 7 Pfizer

ghelamco-seria-pz9.pdf · s. 27Cytat w oryginalnym języku dokumentu

(i) art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach; (ii) art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; (iii) uchwał jedynego wspólnika Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku oraz z dnia 8 października 2024 roku; (iv) uchwał rady nadzorczej Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 8 października 2024 roku oraz z dnia 21 października 2024 roku; (v) uchwał zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2024 roku, z dnia 9 października 2024 roku oraz z dnia 21 października 2024 roku. Oferta Obligacji objętych Notą Informacyjną skierowana była do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Tym samym, brak konieczności sporządzenia prospektu wynikał z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. Obligacje są emitowane w oparciu o umowę programową zawartą w dniu 21 czerwca 2024 roku w związku z ustanowieniem XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. na kwotę do 100.000.000 EUR (słownie: sto milionów euro), z późniejszymi zmianami. Obligacje objęte Notą Informacyjną zostaną oznaczone następującym kodem ISIN: PLGHLMC00628. Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, w ramach XIII Programu Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. zostało wyemitowanych 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii PZ8 spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych). 6. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach serii PZ9, zostanie wyemitowanych do 64.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej emisji w wysokości 64.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych). 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 985 PLN (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych). 8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE 8.1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedażySubskrypcja rozpoczęła się w dniu 22 października 2024 r. i trwała do dnia 24 października 2024 r. 8.2. Data przydziału instrumentów dłużnych Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 24 października 2024 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji. 8.3. Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą W ramach oferty Emitent oferował do 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji. 8.4. Stopa redukcji Nie dotyczy. Emitent nie dokonywał redukcji zapisów. 27

Parametry

Cena obligacji

GHELAMCO INVEST· GHE1128

Parametry

Cena obligacji · GHE1128

Najważniejsze informacje

Warunki obligacji

Oprocentowanie i spłata

Jaki jest nominał i waluta?

Jak ustala się oprocentowanie?

Kiedy wypłacane są odsetki?

Kiedy i jak spłacany jest kapitał?

Prawa i ochrona inwestora

Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?

Emitent i pozostałe warunki

Kto jest emitentem?

Kalkulator tej serii jest niedostępny

Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?

Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?

Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?

Na co przeznaczono środki z emisji?

Jakie istotne zobowiązania ma emitent?

Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?