Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
DOM0530 — obligacje DOM DEVELOPMENT: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
Odsetki są płatne co pół roku: 17.11.2025, 18.05.2026, 16.11.2026, 17.05.2027, 16.11.2027, 16.05.2028, 16.11.2028, 16.05.2029, 16.11.2029 i 16.05.2030. Pierwszy okres zaczyna się 16.05.2025; następne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, do grosza z połową w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW bez dodatkowych odsetek z samego przesunięcia. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
„MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
„Obligacje” oznacza obligacje serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego
emitowane przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji w ramach
Programu Emisji.
„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) wpisany do Ewidencji Osób
Uprawnionych jako osoba uprawniona z danych Obligacji; (ii) będący posiadaczem
Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (iii), w
odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym lub w Dniu Emisji na koncie
podmiotowym Agenta Emisji, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi
przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji
zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw
wynikających z niniejszych Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem
posiadacza Rachunku Zbiorczego lub odpowiednio osobę lub podmiot, na którego rzecz
są zapisane prawa z Obligacji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, a każda z nich
zwana jest „Obligatariuszem”.
„Ogłoszona Stawka Referencyjna” oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank
Offered Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów
złotówkowych o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w
Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW
Benchmark S.A. lub innej stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej
stawki.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to
okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w
pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego
następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu
Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności
Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może
być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku
Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych
Warunków Emisji.
VI
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
16 listopada 2029 r.; 16 maja 2030 r.
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
Termin, w ciągu którego Obligacje
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, 9 maja 2025 r.
Emisji
xxxv
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez
Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od
Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż
do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek
ustawowych za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub
dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest
ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości
Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni
Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu
Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do
ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o
XIV
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni
Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego,
który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje
Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie
zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie
otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla
opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć
ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR
Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7
niniejszych Warunków Emisji.
7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot
Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być
reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości
XV
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o
Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz
Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności
oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku
Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych
Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu,
bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji
będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane
na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji
zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego
Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji
zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą
przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie
płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami
prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi
środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń
z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów
prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
XIII
„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na
wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na
warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek
zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub
zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników
majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość
zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do
Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów
własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv)
polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci,
przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne,
telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów
infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności
publicznej.
„Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub
Dzień Wykupu.
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek”
oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w
tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych -
dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie
przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji
Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub
III
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Warunki tej serii nie przewidują opcji wcześniejszego wykupu na żądanie emitenta (call). To nie wyłącza praw inwestora ani obowiązkowego wykupu przy wskazanych zdarzeniach, np. likwidacji.
rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio
do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie
stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie
obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w
Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie
ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz
według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności
wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego
działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8.
7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje
się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej
przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi
Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego
Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek
zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO
tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta
Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi
regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu -
zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
XIX
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równorzędne z innymi bezpośrednimi, bezwarunkowymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i wymóg pokrycia aktywami to ochrona umowna, nie zastaw dla tej serii. mBank i pozostali agenci nie gwarantują spłaty.
Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz
zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje
Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w
Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana
w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna
wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5
Suplementu Emisyjnego.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z
art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na
Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na
Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego
Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do
świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w
rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z
co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych
obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i
niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym
roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
XII
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał i cena emisyjna jednej obligacji wynoszą 1 000 PLN. Wyemitowano 135 000 obligacji, łącznie 135 mln PLN; limit programu 400 mln PLN jest odrębną kwotą.
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień
skrócona Wykupu
Catalyst
DOMDEM1160530 PLO106800033 DOM0530 16.05.2025 16.05.2030
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty
400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie
umowy emisyjnej zawartej w dniu 14 kwietnia 2025 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT
S.A. a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach
Programu Emisji następujące emisje obligacji:
Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności
PLN)
DOMDEM1160530 135.000.000 16.05.2030
(seria objęta niniejszą
Notą)
Łącznie 135.000.000
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii DOMDEM1160530 zostało wyemitowanych 135.000 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji
serii DOMDEM1160530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi
135.000.000 PLN (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych).
32
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji
jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR
4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w
trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia
prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 9 maja 2025 r., a
zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 maja 2025 r.
Data przydziału instrumentów finansowych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 16 maja 2025 roku.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcją było objętych 135.000 sztuk Obligacji.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
Średnia stopa redukcji wyniosła 0%.
33
Jak ustala się oprocentowanie?
Odsetki są zmienne: WIBOR 6M z zerowym dolnym limitem stopy bazowej, plus bazowa marża 1,40 p.p. rocznie. Dla dźwigni do 0,50 obowiązuje M; powyżej 0,50 do 0,75 — M×1,35; powyżej 0,75 — M×1,70. Zmiana następuje od okresu po publikacji informacji o wskaźniku i obowiązuje do końca okresu, w którym podano kolejną informację. Fixing jest 3 dni robocze przed początkiem okresu. WEO określa awaryjny ostatni WIBOR, a następnie trzy kolejne metody trwałego zamiennika: prawo lub rekomendacja powołanego ciała, rekomendacja KNF, stopa referencyjna NBP; przewiduje także korektę. Nie wybieramy aktualnego pasma marży ani dzisiejszego fixingu.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
Odsetki są płatne co pół roku: 17.11.2025, 18.05.2026, 16.11.2026, 17.05.2027, 16.11.2027, 16.05.2028, 16.11.2028, 16.05.2029, 16.11.2029 i 16.05.2030. Pierwszy okres zaczyna się 16.05.2025; następne w poprzednim dniu płatności. Początek jest włączony, koniec wyłączony. Naliczanie: rzeczywiste dni/365, do grosza z połową w górę. Płatność w dzień wolny przesuwa się na następny dzień operacyjny KDPW bez dodatkowych odsetek z samego przesunięcia. Nie potwierdzamy wykonania wypłat.
„MSSF” oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
„MSR” oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
„Obligacje” oznacza obligacje serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego
emitowane przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji w ramach
Programu Emisji.
„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) wpisany do Ewidencji Osób
Uprawnionych jako osoba uprawniona z danych Obligacji; (ii) będący posiadaczem
Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (iii), w
odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym lub w Dniu Emisji na koncie
podmiotowym Agenta Emisji, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi
przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji
zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw
wynikających z niniejszych Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem
posiadacza Rachunku Zbiorczego lub odpowiednio osobę lub podmiot, na którego rzecz
są zapisane prawa z Obligacji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, a każda z nich
zwana jest „Obligatariuszem”.
„Ogłoszona Stawka Referencyjna” oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank
Offered Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów
złotówkowych o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w
Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej na stronie „www.gpwbenchmark.pl” przez GPW
Benchmark S.A. lub innej stronie, która ją zastąpi lub każdego oficjalnego następcę tej
stawki.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to
okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w
pierwszym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego
następnego Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu
Płatności Odsetek (włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności
Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może
być krótszy ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku
Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych
Warunków Emisji.
VI
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Kapitał ma być spłacony jednorazowo według nominału 1 000 PLN na obligację 16 maja 2030 r., wraz z należnymi odsetkami. Obowiązuje reguła następnego dnia roboczego oraz prawa wcześniejszego wykupu inwestora i ustawowe przypadki natychmiastowego wykupu.
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
16 listopada 2029 r.; 16 maja 2030 r.
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
Termin, w ciągu którego Obligacje
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, 9 maja 2025 r.
Emisji
xxxv
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Warunki tej serii nie przewidują opcji wcześniejszego wykupu na żądanie emitenta (call). To nie wyłącza praw inwestora ani obowiązkowego wykupu przy wskazanych zdarzeniach, np. likwidacji.
rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio
do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie
stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie
obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w
Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie
ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz
według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności
wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego
działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8.
7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje
się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej
przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi
Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego
Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek
zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO
tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta
Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi
regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu -
zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
XIX
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem jest Dom Development S.A. z Warszawy. Seria DOMDEM1160530 jest notowana jako DOM0530, ISIN PLO106800033. Nota potwierdza emisję i przydział 16 maja 2025 r.
Nota Informacyjna dla Obligacji Serii DOMDEM1160530
o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 135.000.000 PLN
wyemitowanych przez
DOM DEVELOPMENT S.A.
www.domd.pl
Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o
wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne
powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja,
konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w niej zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 30 maja 2025 roku.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator tej serii jest niedostępny
Nie mamy jeszcze kompletu danych potrzebnych do wiarygodnego obliczenia rentowności. Możesz skorzystać z kalkulatorów ogólnych i podać własne założenia.
Aktywna marża kuponu zależy od warunku finansowego, którego nie zweryfikowano niezależnie.
Dokument opisuje zastąpienie wskaźnika lub minimalną stopę bazową. Kalkulator nie obsługuje jeszcze tej reguły; opis warunków pozostaje dostępny.
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz
odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza
prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne,
pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo
depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez
niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z
terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i
płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z
Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku
zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania
wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz
Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego
wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu
zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w
Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia
wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
XXVII
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada
uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu
wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie
z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub
odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału
lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni
Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na
dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego
roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną
o kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w
której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów,
XXVIII
zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia
przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie
dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia
Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w
odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje
zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub
z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny,
chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu
Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.
Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli
zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez
Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz:
(a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej
Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa
zarządu Emitenta, lub
(b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające
do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w
wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta)
Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem
XXI
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio
wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona
Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym
Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z
Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym
Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w
którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona
zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana
w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta
zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem
Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj
lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument
związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub
nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie
podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość
nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty
Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach
Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii
zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje
emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie
wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz
będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji
do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
XXIV
których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku
wcześniejszego przeszacowania;
(v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i
aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio
powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty
powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz
inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób
bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta
przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora
(za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent
Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu
„Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w
zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne
zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia
roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta
w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania
Obligatariuszy wobec Emitenta.
XXIX
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez
Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od
Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż
do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek
ustawowych za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub
dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest
ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości
Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni
Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu
Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do
ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o
XIV
wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8 (Wykup Obligacji), Punktem 10
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za
Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) niniejszych
Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień
Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia,
dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub
dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu, (ii) a po rejestracji Obligacji w Depozycie
oznacza koniec szóstego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z
Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem
Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie
mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania
świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku: (A) w którym świadczenia pieniężne
z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw
uważa się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana
KDPW; (B) otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia,
o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie)
niniejszych Warunków Emisji lub (C) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 8
(Wykup Obligacji), Punktem 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 11
(Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez
Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) niniejszych Warunków Emisji zostanie złożone
żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się
odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień
przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie,
Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania
wcześniejszego wykupu.
„Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający
przed początkiem danego Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 7.6.11
niniejszych Warunków Emisji.
„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
„Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji,
prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.
„Grupa” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta.
IV
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni
Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego,
który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje
Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie
zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie
otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla
opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć
ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR
Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7
niniejszych Warunków Emisji.
7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot
Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być
reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości
XV
ekonomicznej, którą WIBOR miał mierzyć i że brak jest możliwości do przywrócenia
takiej reprezentatywności.
7.5.4 „Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez Podmiot Wyznaczający
oficjalnego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być publikowany na stałe,
a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal
obliczał lub publikował WIBOR.
7.5.5 „Podmiot Wyznaczający” oznacza odpowiednio uprawniony organ administracji
publicznej (w tym zwłaszcza Ministra właściwego do spraw instytucji finansowych),
Komisję Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, administratora WIBOR lub
organizację branżową, którą wskazała Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy
Bank Polski i która zajmuje się przygotowaniem propozycji zastąpienia WIBOR/.
7.5.6 „WIBOR” oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR (administrowany przez GPW
Benchmark S.A. lub inny podmiot, który go w tej roli zastąpi), dla okresu (terminu)
równego Właściwemu Tenorowi, dla którego jest ustalany, wyrażony w procentach w
skali roku.
7.5.7 „Właściwy Tenor” oznacza termin (okres) wskazany w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego.
7.5.8 „Wskaźnik Alternatywny” oznacza wskaźnik referencyjny ustalony zgodnie z Punktami
7.6.1 - 7.6.12 niniejszych Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik
alternatywny w sytuacjach opisanych w niniejszych Warunkach Emisji.
7.6 Stawka Referencyjna zostanie ustalona w następujący sposób:
7.6.1 w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej Agent Kalkulacyjny ustali Ogłoszoną Stawkę
Referencyjną;
7.6.2 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być określona zgodnie z powyższymi
zasadami, Stawka Referencyjna zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej
Ogłoszonej Stawki Referencyjnej, chyba że jest to związane z Ogłoszeniem Końca
Publikacji, Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR lub gdy nastąpi Brak
Zezwolenia WIBOR;
7.6.3 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki
Referencyjnej w związku Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia
WIBOR, lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR, WIBOR
przestanie być reprezentatywny, Stawka Referencyjna zostanie ustalona jako Wskaźnik
Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie), w sposób
opisany poniżej;
7.6.4 jeśli brak dostępności WIBOR będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub gdy
nastąpi Brak Zezwolenia WIBOR lub gdy zgodnie z Ogłoszeniem Braku
XVI
Reprezentatywności WIBOR, WIBOR przestanie być reprezentatywny, Wskaźnik
Alternatywny trwale zastępuje WIBOR. W innym przypadku WIBOR albo jego oficjalny
następca jest ponownie stosowany dla ustalenia Stawki Referencyjnej od Dnia
Ustalenia Stawki Referencyjnej, w którym WIBOR albo oficjalny następca będzie
ponownie dostępny.
7.6.5 Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z jedną z następujących metod:
(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do
stosowania zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu do
ustawy lub który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) do
stosowania zamiast danego wskaźnika ciało, grupa lub organizacja powołana
w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika na podstawie przepisów
prawa lub w inny sposób rekomendowany przez organ państwowy lub inny
organ władzy publicznej;
(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do
stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego;
(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przez
Narodowy Bank Polski.
7.6.6 Metody, o których mowa w punkcie 7.6.5 powyżej, stosuje się w kolejności od Punktu
7.6.5(a) do Punktu 7.6.5(c). Kolejna metoda jest stosowana, gdy poprzednia metoda nie
da rezultatu do Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej włącznie z tym dniem.
7.6.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z
następującymi zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika
Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną,
zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia oraz może
obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika
Alternatywnego;
(c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa
w Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(c) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie
stosuje się Korekty;
XVII
jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa
w Punktach od 7.6.5(a) do 7.6.5(b) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł
się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z
metodą, o której mowa w punkcie 7.6.5(c) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR
oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
(iii) mediana różnic jest ustalana:
(A) za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał
być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca
Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik
Alternatywny jest stosowany (gdy WIBOR nie został
opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca
Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia
WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku
Reprezentatywności WIBOR , WIBOR przestał być
reprezentatywny;
(B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym
był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik
Alternatywny.
7.6.8 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z
Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia WIBOR jest przeprowadzana
tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR
także w kolejnych Dniach Ustalenia Stawki Referencyjnej).
7.6.9 Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są wyznaczane na rzecz Emitenta przez Agenta
Kalkulacyjnego albo inny profesjonalny podmiot, jeżeli taki podmiot został wyznaczony
uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy za zgodą Emitenta. Emitent opublikuje w sposób
określony w Punkcie 15 (Zawiadomienia) niniejszych Warunków Emisji, informację o
podmiocie, o którym mowa powyżej, ze wskazaniem danych tego podmiotu, a także
wybranego Wskaźnika Alternatywnego oraz (po jej sporządzeniu) metodę obliczania
Korekty lub opinię tego podmiotu, że Korekta nie jest wymagana.
7.6.10 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla
Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej, Dzień Ustalenia Stawki
Referencyjnej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika
Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu
XVIII
rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio
do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie
stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie
obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w
Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie
ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz
według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności
wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego
działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8.
7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje
się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej
przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi
Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego
Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek
zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO
tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta
Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi
regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu -
zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
XIX
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
16 listopada 2029 r.; 16 maja 2030 r.
12. Kw ota Wykupu przypadająca do 1.000 PLN
płatności w Dniu Wykupu dla jednej
Obligacji:
13. Te rmin, w ciągu którego Obligacje 90 dni od Dnia Emisji
zostaną wprowadzone do obrotu na ASO:
120 Dni Roboczych od Dnia Emisji
Termin, w ciągu którego Obligacje
zostaną notowane na ASO:
14. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Emisji mBank S.A.
15. Po dmiot pełniący funkcję Agenta mBank S.A.
Kalkulacyjnego
16. Po dmiot pełniący funkcję Agenta Kancelaria Notarialna I.Bogusławska
Dokumentacyjnego R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i
partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737)
17. M iejsce i data sporządzenia Warunków Warszawa, 9 maja 2025 r.
Emisji
xxxv
5.5 Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji
z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.
6. BRAK PŁATNOŚCI, PŁATNOŚCI CZĘŚCIOWE
6.1 W przypadku niedokonania płatności lub dokonania częściowej płatności przez
Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni dochodzić swoich praw bezpośrednio od
Emitenta przy zastosowaniu przysługujących im środków prawnych.
6.2 W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni
Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż
do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek
ustawowych za opóźnienie.
7. OPROCENTOWANIE
7.1 Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu lub
dnia wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia) zgodnie z 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) i 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji
według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę ; wysokość Kwoty Odsetek jest
ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 7.3, z zastrzeżeniem, że:
7.1.1 Marża ulegnie zmianie dla danego Okresu Odsetkowego (zgodnie z poniższą tabelą)
rozpoczynającego się po dniu przekazania przez Emitenta informacji o wysokości
Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 17, w sytuacji gdy Wskaźnik Dźwigni
Finansowej osiągnie wartość wskazaną w tabeli:
Wskaźnik Dźwigni Finansowej (W) Marża (M)
W 0,50 M p.a.
0,50 <W 0,75 M + (M*0,35) p.a.
0,75 < W M + (M*0,70) p.a.
7.1.2 Marża zmieniona zgodnie z Punktem 7.1.1 będzie obowiązywała od Okresu
Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym Emitent przekazał informację o
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej przedstawionej w tabeli powyżej, do
ostatniego dnia Okresu Odsetkowego, w którym Emitent przedstawił informację o
XIV
wysokości Wskaźnika Dźwigni Finansowej zgodnie z Punktem 13 (Wskaźnik Dźwigni
Finansowej) lub Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu w zależności od tego,
który dzień nastąpi wcześniej.
7.2 Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
7.3 Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje
Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:
𝐿𝐷
𝐾𝑂 = 𝑁×(𝑆𝐵)×
365
gdzie:
„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki
Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po
przecinku) .
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie
zaokrąglane w górę).
7.4 Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
7.5 Definicje związane z procedurą ustalania Stawki Referencyjnej:
7.5.1 „Brak Zezwolenia WIBOR” oznacza sytuację, w której administrator WIBOR nie
otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla
opracowywania WIBOR, wskutek czego banki w Polsce nie mogą stosować WIBOR.
7.5.2 „Korekta” oznacza wartość lub działanie, które jest stosowane aby ograniczyć
ekonomiczne skutki w odniesieniu do Obligacji wynikające z zastąpienia WIBOR
Wskaźnikiem Alternatywnym. Korekta będzie określona zgodnie z Punktem 7.6.7
niniejszych Warunków Emisji.
7.5.3 „Ogłoszenie Braku Reprezentatywności WIBOR” oznacza wydanie przez Podmiot
Wyznaczający publicznego oświadczenia, że WIBOR przestał lub przestanie być
reprezentatywny dla właściwego dla niego rynku bazowego lub rzeczywistości
XV
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o
Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz
Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności
oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku
Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych
Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu,
bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji
będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane
na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji
zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego
Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji
zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą
przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie
płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami
prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi
środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń
z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów
prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
XIII
„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na
wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na
warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek
zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub
zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników
majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość
zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do
Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów
własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv)
polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci,
przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne,
telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów
infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności
publicznej.
„Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub
Dzień Wykupu.
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek”
oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w
tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych -
dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie
przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji
Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub
III
rynkowego oraz z uwzględnieniem odpowiednich regulacji ASO dotyczących
przekazywania informacji o ustalonej stopie procentowej i kwocie odsetek od Obligacji.
7.6.11 W przypadku gdy zgodnie z Punktem 7.6.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR,
postanowienia Punktów 7.6.3 – 7.6.8 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio
do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
7.6.12 Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego ogłoszona przez jego
administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie
stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.
7.6.13 Agent Kalkulacyjny, z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej, będzie dokonywał ustalenia
Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 7.6.1 - 7.6.12 oraz będzie
obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy nie później niż w
Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej. Wszelkie
ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz
według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności
wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego
działalności z zastrzeżeniem Punktu 7.8.
7.7 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż
zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje
się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.
7.8 Nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej
przypadającym przed danym Dniem Płatności Odsetek, Agent Kalkulacyjny zawiadomi
Emitenta o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego
Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek
zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO
tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego będą przekazywane przez Agenta
Kalkulacyjnego do Emitenta, a następnie przez Emitenta zgodnie z odpowiednimi
regulacjami podmiotu prowadzącego ASO z zastrzeżeniem Punktu 7.6.10 powyżej.
8. WYKUP OBLIGACJI
8.1 Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu, lub w datach wcześniejszego wykupu -
zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia
Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia Obligatariuszy) oraz 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie). Z tytułu każdej Obligacji w Dniu
Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do
dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu.
XIX
4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI
Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o
Obligacjach, Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW.
5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI
5.1 Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz
Obligatariuszy płatności świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności
oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 8 (Wykup
Obligacji), 10 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego
Wykupu Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy), 11 (Wcześniejszy Wykup w Przypadku
Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Bez Zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy) i 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych
Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem
Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu,
bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności.
5.2 Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji
będą dokonywane za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki
Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane
na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji
zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego
Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji
zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą
przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie
płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie
dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami
prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą
dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w
Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.
5.3 Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu
prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi
środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń
z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.
5.4 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów
prawa obowiązujących w dniu dokonywania płatności.
XIII
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz
odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza
prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne,
pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo
depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez
niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z
terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i
płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z
Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku
zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania
wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz
Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego
wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu
zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w
Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia
wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
XXVII
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada
uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu
wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie
z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub
odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału
lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni
Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na
dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego
roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną
o kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w
której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów,
XXVIII
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz
odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza
prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne,
pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo
depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez
niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z
terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i
płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z
Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku
zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania
wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz
Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego
wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu
zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w
Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia
wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
XXVII
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada
uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu
wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie
z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub
odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału
lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni
Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na
dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego
roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną
o kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w
której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów,
XXVIII
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Po podstawie z §10 i zgodzie zgromadzenia inwestor ma 20 dni roboczych na pisemne żądanie ze świadectwem depozytowym. Wykup: 3 dni robocze po żądaniu, a przy zmianie kontroli 30 dni. Ta seria określa zmianę kontroli jako utratę przez Groupe Belleforêt wskazanych praw powoływania władz lub zejście poniżej 35% akcji/głosów. Naprawa naruszeń §10.1.3–13 przed uchwałą usuwa podstawę; niewykorzystanie okna wygasza prawo dla tego zdarzenia. Brak płatności (poza niezawinionym opóźnieniem krótszym niż 3 dni) oraz wskazane naruszenia zwołania/publikacji zgromadzenia dają prawa bez uchwały. Dla braku płatności obowiązuje najkrótszy termin KDPW; dla drugiego przypadku 10 dni roboczych i 6 miesięcy na wykonanie prawa.
publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o
wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego
rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz:
(i) Uchwały Zarządu Emitenta nr 04/04/25 z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji
obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą w
Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów; oraz
(ii) uchwały Zarządu Emitenta nr 06/05/25 z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie wyrażenia
zgody na emisję przez Dom Development S.A. I serii obligacji w ramach Programu
Emisji.
2. DEFINICJE
2.1 W niniejszych Warunkach Emisji:
„Agent Dokumentacyjny” oznacza Kancelarię Notarialną I.Bogusławska
R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737).
„Agent Emisji” oznacza mBank S.A., z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie
funkcji agenta emisji obligacji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.
„Agent Kalkulacyjny” oznacza mBank S.A.
„Akcjonariusz” oznacza Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 7
Grand Rue, 1660 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w
Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B101812 albo następcę
prawnego ww. podmiotu.
„ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych.
„Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o
którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21
PDOF.
II
zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia
przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie
dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia
Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w
odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje
zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub
z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny,
chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu
Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.
Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli
zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez
Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz:
(a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej
Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa
zarządu Emitenta, lub
(b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające
do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w
wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta)
Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem
XXI
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio
wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona
Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym
Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z
Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym
Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w
którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona
zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana
w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta
zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem
Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj
lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument
związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub
nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie
podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość
nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty
Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach
Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii
zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje
emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie
wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz
będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji
do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
XXIV
Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione naruszenie nie będzie stanowiło
podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy.
10.2 W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 10.1
powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, w najkrótszym
możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia
obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie
żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie
przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną
podstawą wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy będzie
wynosił 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta.
10.3 Dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu zgodnie z Punktem 10.1,
Obligatariusz powinien:
(a) złożyć Emitentowi (z kopią do Depozytariusza prowadzącego Rachunek
Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem
nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego
Obligatariusza;
(b) wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu, powołując się na
odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie
10.1, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa
wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię; oraz
(c) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub
zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w
stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem
ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie).
10.4 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje
posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego
wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia
złożenia tego żądania za wyjątkiem żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku
z wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 10.1.5 (Zmiana kontroli), w którym
to przypadku Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem
XXV
wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 (trzydziestu) dni od
dnia złożenia takiego żądania.
10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w
przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z
wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie
czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy.
10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z
tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie
dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest
niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni;
11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie
wcześniej niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub
Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej
łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z
udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem przypadku naruszenia, chyba że wniosek
taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub
Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy, lub
Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu
obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w terminie określonym w art. 68 ust.
4 Ustawy o Obligacjach),
XXVI
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz
odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza
prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne,
pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo
depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez
niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z
terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i
płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z
Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku
zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania
wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz
Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego
wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu
zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w
Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia
wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
XXVII
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Obligacje są niezabezpieczone i niepodporządkowane, równe między sobą oraz co najmniej równorzędne z innymi bezpośrednimi, bezwarunkowymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami emitenta, z ustawowymi wyjątkami. Negative pledge i wymóg pokrycia aktywami to ochrona umowna, nie zastaw dla tej serii. mBank i pozostali agenci nie gwarantują spłaty.
Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz
zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje
Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w
Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana
w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna
wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5
Suplementu Emisyjnego.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z
art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na
Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na
Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego
Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do
świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w
rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z
co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych
obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i
niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym
roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
XII
zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia
przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie
dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia
Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w
odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje
zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub
z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny,
chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu
Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.
Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli
zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez
Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz:
(a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej
Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa
zarządu Emitenta, lub
(b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające
do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w
wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta)
Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem
XXI
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio
wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona
Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym
Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z
Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym
Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w
którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona
zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana
w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta
zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem
Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj
lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument
związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub
nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie
podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość
nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty
Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach
Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii
zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje
emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie
wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz
będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji
do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
XXIV
których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku
wcześniejszego przeszacowania;
(v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i
aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio
powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty
powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz
inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób
bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta
przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora
(za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent
Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu
„Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w
zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne
zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia
roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta
w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania
Obligatariuszy wobec Emitenta.
XXIX
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
WEO wymienia 20 podstaw wymagających zgody zgromadzenia, m.in. nieprawdziwe informacje, dźwignię >1,0, naruszenia innych zobowiązań, utratę przez Groupe Belleforêt wskazanych praw powoływania władz lub udziału co najmniej 35% w akcjach/głosach, niewypłacalność, naruszenia obowiązków informacyjnych/notowania, ograniczeń majątkowych, sankcji i pokrycia aktywami. Obowiązują progi i wyjątki; naprawa przypadków §10.1.3–13 przed uchwałą usuwa podstawę. Brak płatności i naruszenia organizacji/publikacji zgromadzenia dają odrębne prawa bez jego zgody; likwidacja lub niedopuszczalny następca prowadzi do natychmiastowego wykupu. Dokument nie potwierdza, że któreś naruszenie wystąpiło.
publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy
2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o
wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego
rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz:
(i) Uchwały Zarządu Emitenta nr 04/04/25 z dnia 14 kwietnia 2025 roku w sprawie
wyrażenia zgody na ustanowienie przez Dom Development S.A. programu emisji
obligacji oraz na zawarcie przez Dom Development S.A. z mBank S.A. z siedzibą w
Warszawie umowy emisyjnej oraz innych umów; oraz
(ii) uchwały Zarządu Emitenta nr 06/05/25 z dnia 8 maja 2025 r. w sprawie wyrażenia
zgody na emisję przez Dom Development S.A. I serii obligacji w ramach Programu
Emisji.
2. DEFINICJE
2.1 W niniejszych Warunkach Emisji:
„Agent Dokumentacyjny” oznacza Kancelarię Notarialną I.Bogusławska
R.Choromańska R.Giler W.Gładkowski i partnerzy Notariusze sp. p., 00-078 Warszawa,
Plac Piłsudskiego 3 (KRS: 0000274737).
„Agent Emisji” oznacza mBank S.A., z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie
funkcji agenta emisji obligacji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.
„Agent Kalkulacyjny” oznacza mBank S.A.
„Akcjonariusz” oznacza Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 7
Grand Rue, 1660 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w
Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B101812 albo następcę
prawnego ww. podmiotu.
„ASO” oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych.
„Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o
którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21
PDOF.
II
8.2 Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.
9. OPODATKOWANIE
9.1 Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji
dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9.2 Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrań z tytułu
podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy
przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że
dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności
publicznoprawnej wymagane jest przepisami prawa.
9.3 Emitent, Depozytariusz, Agent Emisji ani Agent Kalkulacyjny nie będzie dokonywał
zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli
z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty
jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.
9.4 Obligatariusz przekaże Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie
informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu
Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami
prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest
przekazać Depozytariuszowi lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi
informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być
wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i
aktualne Certyfikaty Rezydencji.
9.5 W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów
niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki
Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego ten zostanie pobrany w pełnej
wysokości.
10. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
10.1 W przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
10.1.1 Wprowadzenie w błąd: którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych oraz
informacji podanych przez Emitenta lub jakikolwiek inny Podmiot Zależny w Materiałach
Informacyjnych lub w jakichkolwiek innych materiałach przekazywanych
Obligatariuszom okaże się nieprawdziwe w jakimkolwiek zakresie na dzień, w którym
XX
zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia
przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie
dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia
Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w
odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje
zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub
z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny,
chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu
Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.
Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli
zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez
Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz:
(a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej
Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa
zarządu Emitenta, lub
(b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające
do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w
wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta)
Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem
XXI
Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje, udziały, obligacje,
inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub podmioty
bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za
podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza
oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób
bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych;
10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub
Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o
łącznej wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu
innym niż udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w
jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania
przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu, i w razie
wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia
uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej
rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia;
10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu
Ustawy o Obrocie;
10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących
zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów
własnych Emitenta;
10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie
wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17
niniejszych Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na
ASO lub do zapewnienia ich notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie
nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy
PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR;
(b) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej
upadłości;
XXII
(c) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania
restrukturyzacyjnego;
(d) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty
swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu
kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub
pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego
zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad
przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął
samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym
dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub
(e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego został
wyznaczony syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić
podobne funkcje albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie
syndyka, zarządcy, administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne
funkcje.
10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia,
licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do
wykonywania swojej podstawowej działalności w postaci realizacji projektów
budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i
sprzedaży nieruchomości na własny rachunek („Działalność Podstawowa”);
10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej
części Działalności Podstawowej;
10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku
dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto
przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni
oraz spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności
będzie wyższy niż 0,5;
10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu
Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania
Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z
zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów
prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem
wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i
niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu
niezgodne z prawem lub niewykonalne;
XXIII
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio
wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona
Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym
Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z
Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym
Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w
którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona
zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana
w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta
zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem
Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj
lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument
związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub
nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie
podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość
nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty
Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach
Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii
zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje
emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie
wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz
będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji
do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
XXIV
wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w terminie 30 (trzydziestu) dni od
dnia złożenia takiego żądania.
10.5 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w
przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia
Obligatariuszy w terminie wskazanym w Punkcie 10.2 powyżej, prawo do skorzystania z
wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia
stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia
stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, terminy na dokonanie
czynności przewidzianych w punkcie 10.2 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały
Zgromadzenia Obligatariuszy.
10.6 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do
dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu
takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia
wcześniejszego wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
11. WCZEŚNIEJSZY WYKUP W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA PODSTAWY
WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU BEZ ZGODY ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
11.1 W przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązania do dokonania płatności z
tytułu Obligacji w terminie, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie
dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji, chyba że opóźnienie dokonania płatności jest
niezawinione przez Emitenta i trwa krócej niż 3 (trzy) dni;
11.2 W przypadku niezwołania przez Emitenta w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku
Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia zgromadzenia przypadającym nie
wcześniej niż 21 dni i nie później niż 30 dni po dniu zwołania Zgromadzenia
Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub
Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej
łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) w związku z
udokumentowanym wystąpieniem i trwaniem przypadku naruszenia, chyba że wniosek
taki zostanie cofnięty przez Obligatariusza lub Obligatariuszy, którzy go złożyli, lub
Emitent celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy, lub
Emitent nie opublikował Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. protokołu z przebiegu
obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w terminie określonym w art. 68 ust.
4 Ustawy o Obligacjach),
XXVI
każdy Obligatariusz, będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu
posiadanych przez niego Obligacji.
11.3 W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.1 oraz
odpowiednio 11.2, Obligatariusz złoży Emitentowi (z kopią do Depozytariusza
prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne,
pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza. Dla skutecznego złożenia powyższego
żądania Obligatariusz wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo
depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez
niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z
terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie) oraz wskazujące
podstawę takiego żądania. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu
powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i
płatne: (i) (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.1) w
najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności zgodnie z
Regulacjami KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza; lub (ii) (w przypadku
zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w Punkcie 11.2) w terminie 10 (dziesięciu) Dni
Roboczych od dnia złożenia tego żądania. W związku ze złożeniem żądania
wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz
Obligatariusza, który złożył takie żądanie płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji
powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego
wykupu (z wyłączeniem tego dnia) bez dodatkowych działań lub formalności.
11.4 W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z prawa żądania wcześniejszego
wykupu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu
zdarzenia stanowiącego podstawę wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia
Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, prawo do skorzystania z tej podstawy
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy wygasa. W przypadku
wystąpienia kolejnego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w
Punkcie 11.2, powyższy termin 6 (sześciu) miesięcy biegnie od dnia powzięcia
wiadomości o wystąpieniu kolejnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę
wcześniejszego wykupu bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy.
12. LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE
W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu
przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału
lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w
XXVII
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada
uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu
wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie
z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub
odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału
lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni
Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na
dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego
roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną
o kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w
której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów,
XXVIII
Cytat w oryginalnym języku dokumentu
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień
skrócona Wykupu
Catalyst
DOMDEM1160530 PLO106800033 DOM0530 16.05.2025 16.05.2030
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty
400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie
umowy emisyjnej zawartej w dniu 14 kwietnia 2025 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT
S.A. a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach
Programu Emisji następujące emisje obligacji:
Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności
PLN)
DOMDEM1160530 135.000.000 16.05.2030
(seria objęta niniejszą
Notą)
Łącznie 135.000.000
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii DOMDEM1160530 zostało wyemitowanych 135.000 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji
serii DOMDEM1160530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi
135.000.000 PLN (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych).
32
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji
jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR
4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w
trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia
prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 9 maja 2025 r., a
zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 maja 2025 r.
Data przydziału instrumentów finansowych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 16 maja 2025 roku.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcją było objętych 135.000 sztuk Obligacji.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
Średnia stopa redukcji wyniosła 0%.
33
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
Na co przeznaczono środki z emisji?
Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Nota nie przypisuje środków konkretnemu przedsięwzięciu.
Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz
zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje
Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w
Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana
w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna
wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5
Suplementu Emisyjnego.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z
art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na
Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na
Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego
Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do
świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w
rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z
co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych
obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i
niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym
roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
XII
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Dźwignia, czyli skonsolidowane zadłużenie finansowe netto/skorygowane kapitały własne, nie może przekroczyć 1,0 w kwartalnych dniach badania. Świadectwa: do 20 dni po raportach i przed kolejnym okresem. WEO ogranicza zabezpieczanie innych papierów dłużnych bez równej ochrony, zbycie majątku i finansowanie podmiotów powiązanych; wymaga pokrycia programu wolną gotówką i aktywami rzeczowymi. Naruszenie dywidend/skupu wymaga łącznie przekroczenia 100% zysku poprzedniego roku oraz dźwigni >0,5. To warunki umowne; nie oceniamy aktualnej zgodności.
obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada
uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu
wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie
z tym dniem), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub
odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału
lub dnia przekształcenia (z wyłączeniem tego dnia).
13. WSKAŹNIK DŹWIGNI FINANSOWEJ
13.1 Emitent zapewni, że w czasie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Wskaźnik Dźwigni
Finansowej (obliczany na bazie danych finansowych wynikających ze
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta) będzie nie wyższy niż 1,0 na
dany Dzień Badania.
13.2 Definicje finansowe:
„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego
roku przypadające w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.
„Wskaźnik Dźwigni Finansowej” oznacza stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do
Kapitałów Własnych.
„Zadłużenie Finansowe Netto” oznacza kwotę Zadłużenia Finansowego pomniejszoną
o kwotę Środków Pieniężnych;
„Kapitały Własne” oznacza wartość księgową skonsolidowanych kapitałów własnych
Grupy z wyłączeniem:
(i) udziałów niekontrolujących;
(ii) wartości niematerialnych i prawnych;
(iii) skupionych akcji własnych (bez względu na sposób prezentacji skupione akcje
pomniejszają kapitały własne);
(iv) skumulowanej wartości z przeszacowania zwiększającego wartość posiadanych
gruntów (bez względu na sposób prezentacji), przy czym nie dotyczy to sytuacji, w
której przeszacowanie zwiększające wartość gruntów dotyczy tych gruntów,
XXVIII
sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu
udostępnienia propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz
skonsolidowane (jeśli ma zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze
sprawozdaniami z badania – od dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b)
roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z
badania oraz (jeśli ma zastosowanie) roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe
Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia
tego sprawozdania.
17.3 Emitent zobowiązuje się, że: (i) do czasu całkowitego wykupu Obligacji, będzie
publikował na stronie internetowej Emitenta, najpóźniej w ostatnim dniu każdego
kolejnego roku obrotu, informacje dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań
finansowych Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, na
ostatni dzień następnego roku obrotowego (w przypadku gdy Emitent sporządza
skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z art. 55–63d ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości lub innymi mającymi zastosowanie przepisami o
rachunkowości dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, informacje
dotyczące prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych, o których mowa
powyżej, przedstawiają dodatkowo dane dotyczące grupy kapitałowej Emitenta); oraz
(ii) do Dnia Wykupu wyjaśniać i wskazywać, w rocznych jednostkowych i (jeśli ma
zastosowanie) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta
sporządzonych według stanu na ostatni dzień danego roku obrotowego, istotne różnice
między publikowanymi przez Emitenta informacjami dotyczącymi prognozy
kształtowania się zobowiązań Emitenta, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Obligacjach, na ostatni dzień takiego roku obrotowego, a zobowiązaniami finansowymi
Emitenta wynikającymi z ksiąg rachunkowych Emitenta na taki dzień.
17.4 Emitent będzie publikował Świadectwo Zgodności zawierające informację o wysokości
Wskaźnika Dźwigni Finansowej obliczonego na dany Dzień Badania, nie później niż w
terminie 20 dni od opublikowania kwartalnych, półrocznych lub rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, przy czym opublikowanie
Świadectwa Zgodności musi nastąpić przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego
rozpoczynającego się po publikacji ostatniego sprawozdania finansowego.
17.5 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń
opisanych w Punktach: 10.1, 11.1, 11.2 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji
Materiałów Informacyjnych w Punkcie 17.6 poniżej.
17.6 Materiały Informacyjne będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta. Po
wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Rynku ASO, Materiały Informacyjne będą również
XXXII
zostało złożone;
10.1.2 Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej: Emitent naruszył swoje zobowiązanie do
utrzymania Wskaźnika Dźwigni Finansowej na poziomie nie wyższym niż 1,00;
10.1.3 Naruszenie Zadłużenia Finansowego: (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta
stanie się wymagalne i płatne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia
przypadku naruszenia zobowiązania (opisanego w jakikolwiek sposób); (ii) Emitent nie
dokonuje płatności kwoty, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia
Finansowego, z uwzględnieniem okresu karencji dla tej płatności przewidzianego w
odpowiedniej umowie z którego zobowiązanie to wynika; (iii) Emitent nie dokonuje
zapłaty zobowiązania odszkodowawczego w związku z Zadłużeniem Finansowym; (iv)
Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub rozpocznie negocjacje z jednym lub
z kilkoma wierzycielami z zamiarem zmiany zasad spłaty Zadłużenia Finansowego;
10.1.4 Zabezpieczenie papierów dłużnych: Emitent lub jakikolwiek Podmiot Zależny ustanowił
jakiekolwiek Zabezpieczenie na całości lub jakiekolwiek części swojego obecnego lub
przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z
tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub jakikolwiek Podmiot Zależny,
chyba że jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta lub takiego Podmiotu
Zależnego z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.
Powyższe zdarzenie nie będzie stanowiło przypadku naruszenia Warunków Emisji, jeżeli
zostanie usunięte w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od skierowania przez
Obligatariusza do Emitenta pisemnego żądania usunięcia takiego zdarzenia ;
10.1.5 Zmiana kontroli: Akcjonariusz:
(a) utracił prawo do powoływania: (i) co najmniej połowy członków rady nadzorczej
Emitenta lub (ii) co najmniej połowy członków zarządu Emitenta lub (c) prezesa
zarządu Emitenta, lub
(b) przestał posiadać: (i) przynajmniej 35% akcji Emitenta lub (ii) akcje uprawniające
do wykonywania przynajmniej 35% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
10.1.6 Nabycie aktywów finansowych: (a) Emitent lub Podmiot Zależny udzielił pożyczki (w
wysokości przekraczającej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Grupy
wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta)
Akcjonariuszowi lub podmiotom bezpośrednio lub pośrednio powiązanym z
Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty powiązane uznawani też będą
udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz inne podmioty sprawujące nad nim
kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem
XXI
Podmiotów Zależnych; (b) Emitent lub Podmiot Zależny nabył akcje, udziały, obligacje,
inne dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Akcjonariusza lub podmioty
bezpośrednio lub pośrednio powiązane z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za
podmioty powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza
oraz inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób
bezpośredni lub pośredni) z wyłączeniem Podmiotów Zależnych;
10.1.7 Egzekucja lub zajęcie mienia: w odniesieniu do składników majątkowych Emitenta lub
Podmiotu Zależnego, nastąpiło zajęcie komornicze lub została skierowana egzekucja o
łącznej wartości stanowiącej co najmniej 5% wartości sumy skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim zatwierdzonym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w obu przypadkach w celu
innym niż udzielenie zabezpieczenia, która nie została umorzona lub uchylona lub w
jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia uzyskania
przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej rozpoczęciu, i w razie
wniesienia środka zaskarżenia nie została w ciągu 120 (stu dwudziestu) dni od dnia
uzyskania przez, odpowiednio, Emitenta lub Podmiot Zależny informacji o jej
rozpoczęciu wstrzymana do czasu rozpatrzenia środka zaskarżenia;
10.1.8 Utrata statusu spółki publicznej: Emitent utracił status spółki publicznej w rozumieniu
Ustawy o Obrocie;
10.1.9 Niewykonanie prawomocnych orzeczeń: Emitent nie dokonał płatności z tytułu
prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących
zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej wartość 5% skonsolidowanych kapitałów
własnych Emitenta;
10.1.10 Naruszenie określonych zobowiązań z Obligacji: Emitent nie wykona lub nienależycie
wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z Punktem 17
niniejszych Warunków Emisji lub zobowiązanie do wprowadzenia Obligacji do obrotu na
ASO lub do zapewnienia ich notowania na ASO zgodnie z Punktem 3.1 i takie naruszenie
nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia;
10.1.11 Niewypłacalność: z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
wystąpi którekolwiek z poniżej wskazanych zdarzeń:
(a) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy
PU lub zagrożony niewypłacalnością w rozumieniu Ustawy PR;
(b) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o ogłoszenie własnej
upadłości;
XXII
(c) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny złożył wniosek o wszczęcie postępowania
restrukturyzacyjnego;
(d) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny: (i) przyznał, że jest niezdolny do spłaty
swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności; (ii) z powodu
kłopotów finansowych rozpoczął negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub
pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego
zadłużenia; (iii) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad
przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (iv) rozpoczął
samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, w tym
dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub
(e) w odniesieniu do majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego został
wyznaczony syndyk, zarządca, administrator lub inny podmiot mający pełnić
podobne funkcje albo zarząd takiego podmiotu złożył wniosek o wyznaczenie
syndyka, zarządcy, administratora lub podmiotu mającego pełnić podobne
funkcje.
10.1.12 Utrata zezwoleń oraz patentów: Emitent utraci jakiekolwiek zezwolenia, pozwolenia,
licencje, koncesje albo określone prawa własności przemysłowej, niezbędne do
wykonywania swojej podstawowej działalności w postaci realizacji projektów
budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz zagospodarowania i
sprzedaży nieruchomości na własny rachunek („Działalność Podstawowa”);
10.1.13 Działalność Podstawowa: Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej
części Działalności Podstawowej;
10.1.14 Niedozwolona wypłata dywidendy: wartość wypłaconych przez Emitenta w danym roku
dywidend i skupionych akcji własnych przekroczy 100% skonsolidowanego zysku netto
przypadającego akcjonariuszom Emitenta (jako jednostki dominującej) za rok poprzedni
oraz spowoduje, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej w wyniku dokonania tych czynności
będzie wyższy niż 0,5;
10.1.15 Niezgodność Obligacji z prawem lub Warunkami Emisji: zobowiązania Emitenta z tytułu
Obligacji (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania
Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z
zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów
prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem
wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i
niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu
niezgodne z prawem lub niewykonalne;
XXIII
10.1.16 Wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO: Obligacje, które zostały uprzednio
wprowadzone do obrotu na ASO, zostaną wykluczone z obrotu na ASO;
10.1.17 Rozporządzenie mieniem: Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny dokona
Rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym
Rozporządzeniem;
10.1.18 Naruszenie związane z Sankcjami: jakakolwiek działalność dowolnego Podmiotu z
Grupy Emitenta jest zlokalizowana lub realizowana w jakimkolwiek Kraju Objętym
Sankcjami lub z udziałem Podmiotu Objętego Sankcjami, przy czym jeżeli dany kraj, w
którym jest zlokalizowana lub realizowana działalność dowolnego Podmiotu z Grupy
Emitenta lub dany podmiot, z udziałem którego taka działalność jest prowadzona
zostanie objęty Sankcjami po Dniu Emisji, podstawa wcześniejszego wykupu wskazana
w niniejszym Punkcie 10.1.18 nie wystąpi, jeżeli dowolny Podmiot z Grupy Emitenta
zaprzestanie prowadzenia działalności w Kraju Objętym Sankcjami lub z udziałem
Podmiotu Objętego Sankcjami w terminie 90 dni od dnia nałożenia Sankcji na dany kraj
lub podmiot;
10.1.19 Nieważność dokumentów związanych z Programem Emisji: jakikolwiek dokument
związany z Programem Emisji (w tym Umowa Emisyjna) okaże się nieważny lub
nieskuteczny i nie będzie możliwości konwalidacji tej czynności;
10.1.20 Utrzymanie środków pieniężnych: Środki Pieniężne oraz aktywa rzeczowe, które nie
podlegają Zabezpieczeniu, będą posiadały mniejszą wartość niż łączna wartość
nominalna (pomniejszona o dokonane płatności rat wykupu zdefiniowanych jako „Raty
Wykupu” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje, emitowanych w ramach
Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie) niewykupionych obligacji wyemitowanych w
ramach Programu Emisji powiększona o narosłe odsetki oraz każdej innej premii
zdefiniowanej jako „Premia” w warunkach emisji obligacji innych niż Obligacje
emitowanych w ramach Programu Emisji, jeśli ma zastosowanie;
- oraz podjęcia przez Obligatariuszy uchwały co najmniej bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy w przedmiocie
wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za
zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek podstawy
wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, każdy Obligatariusz
będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego
Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danego przypadku
naruszenia Warunków Emisji wskazanego w Punktach 10.1.3 – 10.1.13 Warunków Emisji
do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia
zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą
XXIV
„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
„Depozytariusz” oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.
„Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde Rozporządzenie: (i) bez względu na
wartość następujące w ramach normalnej działalności za pełną wartość oraz na
warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywany majątek
zostanie zastąpiony innymi aktywami (w tym Środkami Pieniężnymi) o takiej samej lub
zbliżonej wartości; (ii) stanowiące zbycie przestarzałych lub zbędnych składników
majątku za gotówkę i po godziwej cenie; (iii) aktywami, których łączna wartość
zsumowana z wartością innych aktywów Rozporządzonych w okresie od Dnia Emisji do
Dnia Wykupu nie przekracza równowartości 10% skonsolidowanych kapitałów
własnych Grupy wskazanych w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym
sprawozdaniu Emitenta lub równowartości tej kwoty w innych walutach; lub (iv)
polegające na przeniesieniu własności wybudowanej infrastruktury (np. drogi lub sieci,
przyłącza: wodociągowe, kanalizacyjne, C.O., gazowe, elektroenergetyczne,
telekomunikacyjne) na rzecz jednostek samorządu terytorialnego, gestorów
infrastruktury technicznej lub innych podmiotów świadczących usługi użyteczności
publicznej.
„Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub
Dzień Wykupu.
„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek”
oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego.
„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo
wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w
tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób
Uprawnionych w Depozycie.
„Dzień Ustalenia Praw” (i) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych -
dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy
Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie
przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub
odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji
Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12
(Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub
III
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Rozbieżność w źródłach
Oferta pierwotna była skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. MiFID wskazuje klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów jako grupę docelową; dystrybutor musi dokonać własnej oceny. Nie traktujemy tego automatycznie jako ogólnego zakazu obrotu wtórnego. Dodatkowy słownik na s. 133 nazywa poprzednią serię DOMDEM2051229 z 5 grudnia 2024 r.; nota na s. 32 i integralne warunki na s. 122 określają tę emisję jako DOMDEM1160530 z 16 maja 2025 r. Dane i harmonogram opisujemy według tych właściwych warunków. Uchwały zgromadzenia wiążą także nieobecnych i przeciwnych. Agenci nie reprezentują obligatariuszy ani nie gwarantują spłat.
Oznaczenie i data w dodatkowym słowniku są niespójne z notą i integralnymi warunkami tej serii. Nie użyto słownika do przypisania danych poprzedniej emisji.
7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji
jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
8. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH
INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU
O WPROWADZENIE, ZGODNIE Z ZAKRESEM OKREŚLONYM W § 10 ZAŁĄCZNIKA NR
4 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w
trybie oferty publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia
prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta skierowana była wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 9 maja 2025 r., a
zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 maja 2025 r.
Data przydziału instrumentów finansowych
Obligacje zostały przydzielone inwestorom w dniu 16 maja 2025 roku.
Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Subskrypcją było objętych 135.000 sztuk Obligacji.
Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy choć w jednej transzy
liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby papierów
wartościowych, na które złożono zapisy
Średnia stopa redukcji wyniosła 0%.
33
Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy
2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i
uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealera
(zdefiniowanego poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są
wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do
Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci
profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty uznawane za
uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że przystąpiły one
do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją
I akapit czwarty tego załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do osób lub
podmiotów stanowiących grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która następnie
oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną
przez Dealera ocenę grupy docelowej; jednak dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID
II, jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i
wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji.
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji
określonych w Suplemencie Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których
emitentem jest DOM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Piłsudskiego 3, 00-078
Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000031483, NIP: 5251492233, REGON 012212483,
kapitał zakładowy wpłacony w całości w wysokości 25.798.422,00 PLN („Emitent”). Obligacje
emitowane są w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 400.000.000 PLN
(„Program Emisji”). Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były oferowane wyłącznie do
inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Próg emisji nie
został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz
Załącznikiem 3 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1,
Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3.
1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Emisja Obligacji została zorganizowana na podstawie umowy emisyjnej z dnia 14
kwietnia 2025 r. („Umowa Emisyjna”) zawartej pomiędzy Emitentem a mBankiem S.A.
(„Bank”, „Dealer”), zgodnie z którą Emitent, w ramach programu emisji, może dokonać
emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej 400.000.000 PLN (słownie: czterysta
milionów złotych) („Program” albo „Program Emisji”).
Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty
Uprawnionych . Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na ASO oraz
zapewnić ich notowanie na ASO w terminach wskazanych w Punkcie 13 Suplementu
Emisyjnego.
3.2 W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje
Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w
Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana
w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna
wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5
Suplementu Emisyjnego.
3.3 Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z
art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.
3.4 Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie, przysługują (do czasu
zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób
Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na
Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na
Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Depozytariuszowi przez posiadacza takiego
Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do
świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w
rozumieniu Regulacji KDPW.
3.5 Wyemitowane Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe,
niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek,
równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem
wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z
co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych
obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i
niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.
3.6 Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.
3.7 Emitent nie określa celu emisji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
3.8 Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z obligacji, w tym
roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
XII
których wartość była wcześniej zmniejszona przez Emitenta w wyniku
wcześniejszego przeszacowania;
(v) należności (z wyłączeniem wynikających z normalnego toku działalności) i
aktywów finansowych Akcjonariusza lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio
powiązanym z Akcjonariuszem (dla uniknięcia wątpliwości za podmioty
powiązane uznawani też będą udziałowcy lub akcjonariusze Akcjonariusza oraz
inne podmioty sprawujące nad nim kontrolę samodzielnie lub łącznie, w sposób
bezpośredni lub pośredni) oraz
(vi) kapitału z dewaluacji zobowiązań finansowych;
13.3 Obliczanie Wskaźnika Dźwigni Finansowej
Wskaźnik Dźwigni Finansowej będzie obliczany przez Emitenta na dany Dzień Badania:
(i) przypadający 31 marca oraz 30 września, na bazie danych finansowych
wynikających z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Emitenta (za okres badania kończący się w danym Dniu Badania);
(ii) przypadający 30 czerwca, na bazie danych finansowych wynikających z
śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta
przejrzanych przez audytora (za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
(iii) przypadający 31 grudnia, na bazie danych finansowych wynikających z rocznych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez audytora
(za okres badania kończący się w tym Dniu Badania);
oraz w każdym przypadku potwierdzany przez zarząd Emitenta.
14. FUNKCJA ORGANIZATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ
AGENTA KALKULACYJNEGO
14.1 W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent
Dokumentacyjny oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu
„Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w
zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne
zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia
roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta
w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania
Obligatariuszy wobec Emitenta.
XXIX
rozumieniu Ustawy o Obligacjach).
(c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co
najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach).
(d) Głosowanie jest jawne, chyba że większość Obligatariuszy obecnych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy wyrazi zgodę na głosowanie tajne.
(e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach,
uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością
głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu
Obligatariuszy.
(f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz po dokonaniu
przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały, Emitent opublikuje zmienione
zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta
oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji
obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla
publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, Emitent opublikuje zmienione
zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji wyłącznie na Stronie Internetowej
Emitenta, w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podjęcia uchwały Zgromadzenia
Obligatariuszy.
(g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy
jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie
uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej
uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne.
(h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na
Stronie Internetowej Emitenta oraz w przypadku gdy Emitent nie wypełnia swoich
obowiązków wynikających z posiadania statusu spółki publicznej, przekazuje ich
treść za pośrednictwem ASO (zgodnie z regulaminem ASO) niezwłocznie, lecz nie
później niż w terminie 7 dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia
Obligatariuszy.
5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
(a) Emitent zapewnia obsługę techniczną Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym
umożliwiającą głosowanie oraz protokolanta. Emitent ponosi koszty organizacji
Zgromadzenia Obligatariuszy.
(b) Wszelkie sprawy związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy nieuregulowane
w niniejszym Regulaminie mogą być za zgodą Emitenta ustalone uchwałą
Zgromadzenia Obligatariuszy przyjętą zgodnie z niniejszym Regulaminem.
xli
wcześniejszego wykupu.
„Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza trzeci Dzień Roboczy przypadający przed
początkiem danego Okresu Odsetkowego, zastrzeżeniem Punktu 7.6.11 Warunków Emisji.
„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego.
„Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji,
prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie.
„Grupa” oznacza w danym czasie Emitenta oraz Podmioty z Grupy Emitenta.
„KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
„Kwota Odsetek” oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną
i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji.
„Kwota Wykupu” oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty
w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub
przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub
Przekształcenie) Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu
Emisyjnego.
„Marża” oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.
„Obligacje” oznacza obligacje serii DOMDEM2051229 wyemitowane w dniu 5 grudnia 2024
r. przez Emitenta na podstawie Warunków Emisji w ramach Programu Emisji.
„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot (i) będący posiadaczem Rachunku Papierów
Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (ii), w odniesieniu do Obligacji
zapisanych na Rachunku Zbiorczym, oznacza osobę lub podmiot wskazany
Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z
Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek
praw wynikających z Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza
Rachunku Zbiorczego, a każda z nich zwana jest „Obligatariuszem”.
„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu
Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to
okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie z tym dniem) i kończący się w pierwszym
Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia), (ii) w przypadku każdego następnego
Okresu Odsetkowego - jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek
(włącznie z tym dniem) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (z wyłączeniem
tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może być krótszy ze względu na
wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 8 (Wykup Obligacji), 10 (Wcześniejszy
Wykup w Przypadku Wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu Za Zgodą
2
Niniejsza Nota Informacyjna obejmuje następujące Obligacje:
Seria Kod ISIN Nazwa Dzień Emisji Dzień
skrócona Wykupu
Catalyst
DOMDEM1160530 PLO106800033 DOM0530 16.05.2025 16.05.2030
Obligacje zostały wyemitowane w ramach programu emisji obligacji do kwoty
400.000.000 PLN (słownie: czterysta milionów złotych) realizowanego na podstawie
umowy emisyjnej zawartej w dniu 14 kwietnia 2025 r. pomiędzy DOM DEVELOPMENT
S.A. a mBank S.A. („Program Emisji Obligacji” albo „Program Emisji”).
Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej, Emitent przeprowadził w ramach
Programu Emisji następujące emisje obligacji:
Nazwa serii obligacji Wartość nominalna (w Data zapadalności
PLN)
DOMDEM1160530 135.000.000 16.05.2030
(seria objęta niniejszą
Notą)
Łącznie 135.000.000
6. WIELKOŚĆ EMISJI
W ramach serii DOMDEM1160530 zostało wyemitowanych 135.000 sztuk Obligacji o
wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji
serii DOMDEM1160530, które obejmuje niniejsza Nota Informacyjna, wynosi
135.000.000 PLN (słownie: sto trzydzieści pięć milionów złotych).
32
ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI
SUPLEMENT EMISYJNY
Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi
jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji
SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI
1. Oznaczenie serii: DOMDEM1160530
2. Dzień Emisji: 16 maja 2025 roku
3. Dzień Wykupu 16 maja 2030 roku
4. Maksymalna liczba Obligacji 135.000
proponowanych do nabycia:
5. Łączna maksymalna wartość nominalna 135.000.000 PLN
emitowanych Obligacji:
6. Wartość nominalna jednej Obligacji na 1.000 PLN
Dzień Emisji:
7. Marża (w punktach bazowych w 140 p.b. p.a.
stosunku rocznym):
8. Okres Odsetkowy: 6 miesięcy
9. Stawka Referencyjna: WIBOR 6-miesięczny
10. C el emisji: Emitent nie określa celu emisji Obligacji w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11. D ni Płatności Odsetek: 17 listopada 2025 r.; 18 maja 2026 r.;
16 listopada 2026 r.; 17 maja 2027 r.;
16 listopada 2027 r.; 16 maja 2028 r.;
16 listopada 2028 r.; 16 maja 2029 r.;