Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
PrzeglądWarunki emisjiDokumentyRentowność
Parametry
Cena obligacji
OBC1126 — obligacje OLIVIA FIN: parametry i dokumenty — obligacje.io
Bieżące oprocentowanie to kupon aktualnego okresu według dostępnych danych. Formuła stawki referencyjnej i marży pochodzi z dokumentów emisji; nie potwierdza aktualnego fixingu ani marży zależnej od warunków.
Wykres dostarcza TradingView. Dostępność danych zależy od obsługi tej serii przez dostawcę.
Najważniejsze informacje
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Kiedy wypłacane są odsetki?
14 płatności kwartalnych: 2023-09-22, 2023-12-22, 2024-03-22, 2024-06-22, 2024-09-22, 2024-12-22, 2025-03-22, 2025-06-22, 2025-09-22, 2025-12-22, 2026-03-22, 2026-06-22, 2026-09-22, 2026-11-22. Pierwszy okres rozpoczyna się 2023-06-22. Ostatni okres ma 61 dni. Płatność w najbliższym następnym dniu roboczym KDPW bez dodatkowych odsetek. Początek naliczania jest wyraźny w tabeli i nie zastępuje potwierdzenia rzeczywistej emisji.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna
liczba Obligacji podlegająca Przedterminowemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji
określonej w zawiadomieniu;
2.6.3.7. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Przedterminowemu
Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.6, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji
zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby
Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy.
2.7 Warunki wypłaty oprocentowania
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić na zasadach przedstawionych w punkcie 3 Warunków Emisji Obligacji,
zamieszczonymi w pkt 3.4 Noty Informacyjnej.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni.
Marża dla Obligacji wynosi 6,00% (sześć procent i 00/100).
Stopą Bazową jest wskaźnik WIBOR 3M podany przez Administratora Wskaźników Referencyjnych, z kwotowania
na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Odsetek. Stopa Bazowa ustalana będzie
z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).
Sposób ustalenia Stopy Bazowej został opisany w punkcie 3.1 Warunków Emisji zamieszczonych
w pkt 3.4. Noty Informacyjnej.
Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień ustalenia praw do
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
1. 22 czerwca 2023 r. 19 września 2023 r. 22 września 2023 r. 92
2. 22 września 2023 r. 19 grudnia 2023 r. 22 grudnia 2023 r. 91
3. 22 grudnia 2023 r. 19 marca 2024 r. 22 marca 2024 r. 91
4. 22 marca 2024 r. 19 czerwca 2024 r. 22 czerwca 2024 r. 92
5. 22 czerwca 2024 r. 18 września 2024 r. 22 września 2024 r. 92
6. 22 września 2024 r. 18 grudnia 2024 r. 22 grudnia 2024 r. 91
7. 22 grudnia 2024 r. 19 marca 2025 r. 22 marca 2025 r. 90
8 22 marca 2025 r. 17 czerwca 2025 r. 22 czerwca 2025 r. 92
9 22 czerwca 2025 r. 17 września 2025 r. 22 września 2025 r. 92
10 22 września 2025 r. 17 grudnia 2025 r. 22 grudnia 2025 r. 91
11 22 grudnia 2025 r. 18 marca 2026 r. 22 marca 2026 r. 90
12 22 marca 2026 r. 17 czerwca 2026 r. 22 czerwca 2026 r. 92
13 22 czerwca 2026 r. 17 września 2026 r. 22 września 2026 r. 92
14 22 września 2026 r. 18 listopada 2026 r. 22 listopada 2026 r. 61
Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- |
| 1. | 22 czerwca 2023 r. | 22 września 2023 r. |
| 2. | 22 września 2023 r. | 22 grudnia 2023 r. |
| 3. | 22 grudnia 2023 r. | 22 marca 2024 r. |
| 4. | 22 marca 2024 r. | 22 czerwca 2024 r. |
| 5. | 22 czerwca 2024 r. | 22 września 2024 r. |
| 6. | 22 września 2024 r. | 22 grudnia 2024 r. |
| 7. | 22 grudnia 2024 r. | 22 marca 2025 r. |
| 8. | 22 marca 2025 r. | 22 czerwca 2025 r. |
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
3.1.14. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.1.15. Agent Kalkulacyjny bedzie dokonywal ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z postanowieniami pkt 3.1.1- 3.1.14 oraz bedzie obliczaw Kwoty Odsetek od jederj Obligaci za dany Okres Odsetkowy nie poźnej niz w Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Ustalenia Odsetek. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostana dokonane przy Agenta Kalkulacyjngo w spośob oraz wedlug zasad okreslonych w Warunkach Emisji.
3.1.16. Stopa Bazowa ustalona przy Agenta Kalkulacyjngo dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjatkiem koniecznosci usuniecia technicznych omytek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjngo) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niedaleznie od jakichkolwiek okolicznosci majacych.), wiecie po jej ustaleniu (w szcęgólnosci na skutek przywrocenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego moziwość ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej).
3.1.17. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa BazowaDynosi zero.
3.1.18. Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiekolwiek osoby, winikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szcęgólnosci z powodu niewlasciwogo okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Bazowej, chyba ze są one bezposrednio spowodOWane.gojo razym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winamysln (w kazdym przypadku).
3.1.19. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc okreslona zgodnie z powyzszymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatnej obowiazujacej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezposrednio poprzedzajacym Dzień Ustalenia Odsetek.
3.1.20. Po Dniu Wykupu Obligacja nie są oprocentowane. Po Dniu Przedterminowego Wykupu, w czȩci w ktość zostaly wykupione, Obligacja nie są oprocentowane.
3.2. Data Rozpoczecia i zakończenia naliczania oprocentowania
3.2.1. Oprocentowanie Obligaci naliczane jest poczawszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.2.2. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma byc za okres krotszy niz pehy Okres Odsetkowy, bedzie ona obliczana w oparciu o rzechywista liczb dni w tym okresie liczac od poprzedniego Dnia Platnosci Odsetek (wcznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Przedterminowego Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.3. Termin wypłaty oprocentowania
3.3.1. Oprocentowanie Obligaci bedzie wyplaacne w Dniach Platnosci Odsetek, przy czym jezei Dzień Platnosci Odsetek nie bedzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wyplacona w najbliszym Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Platnosci Odsetek.
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji wyłącznie w dniu kuponu, po 30 dniach kalendarzowych zawiadomienia. Premia: okresy 1–2: 1,25%; 3–4: 1%; 5–6: 0,75%; 7–8: 0,50%; 9–10: 0,25%; później 0. Przy częściowym wykupie liczba jest proporcjonalna, zaokrąglana w dół; reszty przypadają od największego rachunku do najmniejszego, a przy remisie losowo.
2.6.3 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta
2.6.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu
w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej
od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie
z poniższym wyszczególnieniem:
a) 1,25% (125/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w I i II okresie odsetkowym;
b) 1,00% (100/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w III i IV okresie odsetkowym;
c) 0,75% (75/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w V i VI okresie odsetkowym;
d) 0,50% (50/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w VII i VIII okresie odsetkowym;
e) 0,25% (25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w IX i X okresie odsetkowym;
f) 0% w pozostałych okresach odsetkowych.
2.6.3.2 W celu dokonywania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Przedterminowym Wykupie poprzez zamieszczenie
komunikatu na Stronie Internetowej Emitenta w terminie wskazanym w pkt. 2.6.3.4 W komunikacie
Emitent określi liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi oraz wskaże Dzień
Przedterminowego Wykupu.
2.6.3.3. Dniem Przedterminowego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień
Płatności Odsetek.
2.6.3.4. Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni
przed Dniem Płatności Odsetek za Okres Odsetkowy, na zakończenie którego ma nastąpić taki
Przedterminowy Wykup.
2.6.3.5. W przypadku, gdy Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba
Obligacji mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji, liczba Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza podlegająca Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie ustalana
według następującego wzoru:
LO = WO × LOPW / WWO, gdzie:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza
podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta
(zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi
na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa
powyżej;
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
2.6.3.6. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Przedterminowemu Wykupowi obliczona zgodnie
z wzorem przedstawionym w pkt. 2.6.3.5 będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej
w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 2.6.3.4 LO (czyli liczba Obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza podlegających Przedterminowemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej
Obligacji) będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu
Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?Rozbieżność w źródłach
Tonsa Commercial REI N.V. poręcza 150% przydzielonego, nieumorzonego nominału III programu, maks. 225 mln PLN. Nota potwierdza ustanowienie 16 marca 2023 r. i akt 23 marca; podpisana umowa ma datę 15 marca oraz podpisy 15–16 marca. Administrator GWW; wezwanie Poręczyciela przewiduje 20 dni roboczych. Poręczenie i klauzula egzekucyjna wskazują 31 grudnia 2029 r., podczas gdy podstawa wcześniejszego wykupu w WEO wskazuje 2 grudnia 2033 r. §2.8 umowy wskazuje wezwanie do Emitenta dla zachowania roszczeń po 2029 r., §2.3 do Poręczyciela. Tych rozbieżności nie poprawiono. Zobowiązania niepodporządkowane, pari passu z wyjątkami ustawowymi. Uszkodzone duplikaty i pomocnicze klauzule aktu wyłączono.
Rozbieżność 2029/2033 i adresat wezwania pozostają nierozstrzygnięte; nie przedstawiono definitywnej procedury zachowania roszczeń.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
W przypadku Przedterminowego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Przedterminowego Wykupu
wypłacane są w Dniu Przedterminowego Wykupu.
2.8 Wysokość i forma zabezpieczenia, oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje wyemitowane w ramach III Programu, w tym Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną,
są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibą w Rotterdamie
w dniu 16 marca 2023 r. („Poręczyciel”).
W dniu 16 marca 2023 r. Emitent zawarł umowę z Administratorem Zabezpieczeń o udzieleniu poręczenia
w rozumieniu art. 876 – art. 887 Kodeksu Cywilnego za wszelkie zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji, które
zostaną wyemitowane w ramach III Programu, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek i Kwoty Wykupu
Obligacji, do wysokości wynoszącej co najmniej 150% wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach III
Programu, nie więcej niż 225 000 000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych („Poręczenie”).
Poręczyciel zobowiązał się na mocy udzielonego Poręczenia na wypadek niewykonania lub nienależytego
do wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do bezwarunkowej spłaty tych należności
w terminie 20 Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia działającego
w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy.
Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2029 r.
W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczenia
przystąpi do zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. W związku z powyższym, Administrator
Zabezpieczenia zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez
Emitenta i wyznaczy mu termin 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych na zaspokojenia wymagalnych zobowiązań
Emitenta.
Poręczyciel w dniu 23 marca 2023 r. ustanowił tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu
Postępowania Cywilnego, na mocy którego poddał się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość
150% maksymalnej wartości nominalnej emisji obligacji wyemitowanych w ramach III Programu, na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności
z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych
z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach
III Programu, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli
wykonalności do dnia 31 grudnia 2029 roku („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”).
Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji zostało złożone na rzecz obligatariuszy, w imieniu których działa
Administrator Zabezpieczenia, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach.
W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela, Administrator Zabezpieczenia zainicjuje przed
właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia
postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu
o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy
powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja , w przypadku jej prowadzenia poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
Informacje o objęciu poręczeniem Poręczyciela dotychczasowych emisji obligacji Emitenta
W ramach I Programu wyemitowane zostały obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
100 000 000,00 zł, w tym:
1. obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 25 000 000,00 zł, z terminem wykupu
przypadającym na 17 stycznia 2024 r.
2. obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 9 057 000,00 zł, z terminem wykupu
przypadającym na 15 kwietnia 2024 r.
Opracowano z pomocą AI — możliwe błędy lub pominięcia. Sprawdź źródła.
Oprocentowanie i spłata
Jaki jest nominał i waluta?
Nominał jednej obligacji wynosi 1000 PLN. Wstępny przydział 27 000 obligacji za 27 mln PLN z 7 czerwca 2023 r. nie potwierdza ostatecznego przydziału ani emisji.
2.3 Wielkość emisji
W ramach emisji obligacji serii W23, zostanie wyemitowanych do 27 000 sztuk Obligacji o łącznej wartości
nominalnej emisji w wysokości do 27 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów) złotych.
2.4 Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji
Wartości nominalna jednej Obligacji wynosi 1 000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych.
Cena emisyjna jednej Obligacji jest zależna od daty zapisu według poniższej tabeli:
Data złożenia zapisu Cena Emisyjna jednej
Obligacji w PLN
23 maja 2023 r. 989,50
24 maja 2023 r. 989,85
25 maja 2023 r. 990,20
26 maja 2023 r. 990,55
27 maja 2023 r. 990,90
28 maja 2023 r. 991,25
29 maja 2023 r. 991,60
30 maja 2023 r. 991,95
31 maja 2023 r. 992,30
1 czerwca 2023 r. 992,65
2 czerwca 2023 r. 993,00
3 czerwca 2023 r. 993,35
4 czerwca 2023 r. 993,70
5 czerwca 2023 r. 994,05
6 czerwca 2023 r. 994,40
2.5 Wyniki subskrypcji
2.5.1 Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Obligacji
Subskrypcja Obligacji rozpoczęła się w dniu 23 maja 2023 r. i trwała do dnia 6 czerwca 2023 r.
2.5.2 Data przydziału Obligacji
Wstępny przydział Obligacji nastąpił w dniu 7 czerwca 2023 r. Ostateczny przydział Obligacji nastąpi w Dniu Emisji.
2.5.3 Liczba Obligacji objętych subskrypcją
W ramach oferty Emitent oferował do 27 000 (dwadzieścia siedem tysięcy) sztuk Obligacji.
2.5.4 Stopa redukcji
W ramach przeprowadzonej subskrypcji Obligacji średnia stopa redukcji wyniosła 35,0%.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
2.5.5 Liczba przydzielonych Obligacji
W dniu 7 czerwca 2023 r. Emitent wstępnie przydzielił 27 000 (słownie dwadzieścia siedem tysięcy) Obligacji.
Informację o ostatecznej liczbie przydzielonych i wyemitowanych Obligacji Emitent poda do publicznej wiadomości
w formie raportu bieżącego w Dniu Emisji.
2.5.6 Cena po jakiej obejmowane były Obligacje
Cena emisyjna jednej Obligacji była zależna od daty złożenia zapisu według poniższej tabeli:
Cena Emisyjna jednej
Data złożenia zapisu
Obligacji w PLN
23 maja 2023 r. 989,50
24 maja 2023 r. 989,85
25 maja 2023 r. 990,20
26 maja 2023 r. 990,55
27 maja 2023 r. 990,90
28 maja 2023 r. 991,25
29 maja 2023 r. 991,60
30 maja 2023 r. 991,95
31 maja 2023 r. 992,30
1 czerwca 2023 r. 992,65
2 czerwca 2023 r. 993,00
3 czerwca 2023 r. 993,35
4 czerwca 2023 r. 993,70
5 czerwca 2023 r. 994,05
6 czerwca 2023 r. 994,40
Średnia ważona cena emisyjna, po jakiej obligacje były obejmowane wyniosła 991,41 zł.
2.5.7 Wartość nominalna Obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1 000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych.
2.5.8 Liczba osób, które złożyły zapis na Obligacje objęte subskrypcją
W ramach przeprowadzonej subskrypcji zapisy na Obligacje złożyło 121 inwestorów.
2.5.9 Liczba osób, którym przydzielono Obligacje
W ramach przeprowadzonej subskrypcji i dokonanego wstępnego przydziału Obligacje warunkowo przydzielono
121 inwestorom.
2.5.10 Informacja o osobach będących podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu przepisów
§ 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, którym przydzielono Obligacje
W ramach przeprowadzonej subskrypcji nie przydzielono Obligacji podmiotom powiązanym z Emitentem
w rozumieniu przepisów § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
2.5.11 Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów
o subemisję
Nie zawierano umowy subemisyjnej. Obligacje nie były obejmowane przez subemitentów.
2.5.12 Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Obligacji
Łączne koszty przeprowadzenia emisji Obligacji wyniosły 822 000,00 zł, w tym:
• przygotowanie i przeprowadzenie emisji Obligacji oraz sporządzenie Noty Informacyjnej: 822 000,00
złotych,
Jak ustala się oprocentowanie?
WIBOR 3M + 6 p.p. Podstawa ma minimum 0 i jest ustalana 4 dni robocze przed początkiem okresu. ACT/365, początek włącznie i koniec wyłącznie; zaokrąglenie do grosza, pół grosza w górę. Brak publikacji oznacza użycie ostatniej wcześniejszej stawki; przy braku możliwości ustalenia pozostaje poprzednia stopa bazowa. Procedura zastępcza daje pierwszeństwo rekomendowanemu WIRON; dalej wskazuje właściwy organ lub ministra, KNF, NBP, administratora, organizację branżową, CCP i stopę referencyjną NBP. Korekta pochodzi od organu albo z mediany wspólnych dziennych wartości za 24 miesiące. WIRON ma odrębne ustalenie 5 dni roboczych przed płatnością i reguły indeksu składanego z dokładnością do 6 miejsc po przecinku. Dzień bez publikacji używa ostatniej opublikowanej wartości. Trwała utrata publikacji, zezwolenia lub reprezentatywności trwale zastępuje WIBOR; w pozostałych przypadkach przewidziano powrót WIBOR lub oficjalnego następcy. Nie określa to aktualnego fixingu ani aktywnego zastępcy.
2.7 Warunki wypłaty oprocentowania
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić na zasadach przedstawionych w punkcie 3 Warunków Emisji Obligacji,
zamieszczonymi w pkt 3.4 Noty Informacyjnej.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni.
Marża dla Obligacji wynosi 6,00% (sześć procent i 00/100).
Stopą Bazową jest wskaźnik WIBOR 3M podany przez Administratora Wskaźników Referencyjnych, z kwotowania
na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Odsetek. Stopa Bazowa ustalana będzie
z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).
Sposób ustalenia Stopy Bazowej został opisany w punkcie 3.1 Warunków Emisji zamieszczonych
w pkt 3.4. Noty Informacyjnej.
Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień ustalenia praw do
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
1. 22 czerwca 2023 r. 19 września 2023 r. 22 września 2023 r. 92
2. 22 września 2023 r. 19 grudnia 2023 r. 22 grudnia 2023 r. 91
3. 22 grudnia 2023 r. 19 marca 2024 r. 22 marca 2024 r. 91
4. 22 marca 2024 r. 19 czerwca 2024 r. 22 czerwca 2024 r. 92
5. 22 czerwca 2024 r. 18 września 2024 r. 22 września 2024 r. 92
6. 22 września 2024 r. 18 grudnia 2024 r. 22 grudnia 2024 r. 91
7. 22 grudnia 2024 r. 19 marca 2025 r. 22 marca 2025 r. 90
8 22 marca 2025 r. 17 czerwca 2025 r. 22 czerwca 2025 r. 92
9 22 czerwca 2025 r. 17 września 2025 r. 22 września 2025 r. 92
10 22 września 2025 r. 17 grudnia 2025 r. 22 grudnia 2025 r. 91
11 22 grudnia 2025 r. 18 marca 2026 r. 22 marca 2026 r. 90
12 22 marca 2026 r. 17 czerwca 2026 r. 22 czerwca 2026 r. 92
13 22 czerwca 2026 r. 17 września 2026 r. 22 września 2026 r. 92
14 22 września 2026 r. 18 listopada 2026 r. 22 listopada 2026 r. 61
Kiedy wypłacane są odsetki?
14 płatności kwartalnych: 2023-09-22, 2023-12-22, 2024-03-22, 2024-06-22, 2024-09-22, 2024-12-22, 2025-03-22, 2025-06-22, 2025-09-22, 2025-12-22, 2026-03-22, 2026-06-22, 2026-09-22, 2026-11-22. Pierwszy okres rozpoczyna się 2023-06-22. Ostatni okres ma 61 dni. Płatność w najbliższym następnym dniu roboczym KDPW bez dodatkowych odsetek. Początek naliczania jest wyraźny w tabeli i nie zastępuje potwierdzenia rzeczywistej emisji.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
Ustalenia Praw zapisana była najmniejsza liczba Obligacji, aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna
liczba Obligacji podlegająca Przedterminowemu Wykupowi będzie równa liczbie Obligacji
określonej w zawiadomieniu;
2.6.3.7. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Przedterminowemu
Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.6, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji
zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby
Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy.
2.7 Warunki wypłaty oprocentowania
Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić na zasadach przedstawionych w punkcie 3 Warunków Emisji Obligacji,
zamieszczonymi w pkt 3.4 Noty Informacyjnej.
Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej
powiększonej o Marżę. Podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni.
Marża dla Obligacji wynosi 6,00% (sześć procent i 00/100).
Stopą Bazową jest wskaźnik WIBOR 3M podany przez Administratora Wskaźników Referencyjnych, z kwotowania
na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w Dniu Ustalenia Odsetek. Stopa Bazowa ustalana będzie
z dokładnością do 0,01 p.p. (1/100 punktu procentowego).
Sposób ustalenia Stopy Bazowej został opisany w punkcie 3.1 Warunków Emisji zamieszczonych
w pkt 3.4. Noty Informacyjnej.
Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli:
Koniec Okresu Liczba dni
Okres Początek Okresu Dzień ustalenia praw do
Odsetkowego i Dzień w okresie
odsetkowy Odsetkowego odsetek
Płatności Odsetek odsetkowym
1. 22 czerwca 2023 r. 19 września 2023 r. 22 września 2023 r. 92
2. 22 września 2023 r. 19 grudnia 2023 r. 22 grudnia 2023 r. 91
3. 22 grudnia 2023 r. 19 marca 2024 r. 22 marca 2024 r. 91
4. 22 marca 2024 r. 19 czerwca 2024 r. 22 czerwca 2024 r. 92
5. 22 czerwca 2024 r. 18 września 2024 r. 22 września 2024 r. 92
6. 22 września 2024 r. 18 grudnia 2024 r. 22 grudnia 2024 r. 91
7. 22 grudnia 2024 r. 19 marca 2025 r. 22 marca 2025 r. 90
8 22 marca 2025 r. 17 czerwca 2025 r. 22 czerwca 2025 r. 92
9 22 czerwca 2025 r. 17 września 2025 r. 22 września 2025 r. 92
10 22 września 2025 r. 17 grudnia 2025 r. 22 grudnia 2025 r. 91
11 22 grudnia 2025 r. 18 marca 2026 r. 22 marca 2026 r. 90
12 22 marca 2026 r. 17 czerwca 2026 r. 22 czerwca 2026 r. 92
13 22 czerwca 2026 r. 17 września 2026 r. 22 września 2026 r. 92
14 22 września 2026 r. 18 listopada 2026 r. 22 listopada 2026 r. 61
Kiedy i jak spłacany jest kapitał?
Wykup 2026-11-22: nominał i ostatnie odsetki przez KDPW. Dzień nieroboczy przesuwa płatność na następny roboczy bez dodatkowych odsetek. Likwidacja powoduje natychmiastową wymagalność; podobnie połączenie, podział lub przekształcenie bez uprawnionego następcy.
2.6 Warunki Wykupu
Okres do wykupu Obligacji wynosi 3 lata i 5 miesięcy liczone od Dnia Emisji Obligacji.
Dniem Wykupu jest dzień 22 listopada 2026 r.
Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu
wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej
Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, na zasadach opisanych w pkt. 2.6.3 niniejszej
Noty Informacyjnej.
Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym
Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek
innych dodatkowych płatności.
Podmiotami uprawnionymi do Kwoty Wykupu będą Obligatariusze, którzy posiadali Obligacje na koniec Dnia
Ustalenia Praw przypadającego bezpośrednio przed Dniem Wykupu.
Wypłata świadczeń z tytułu wykupu Obligacji dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW poprzez przelew
środków pieniężnych na Rachunek Papierów Wartościowych wskazany w Formularzu Zapisu lub inny rachunek
wskazany przez Obligatariusza, zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW.
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
2.6.1 Natychmiastowy wykup
3.5.1.1. Natychmiastowy Wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 Ust. 5 Ustawy o Obligacjach:
a) W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
b) W przypadku natychmiastowego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą
sumie (i) wartości nominalnej Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu
Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (bez tego dnia).
3.5.1.2 Natychmiastowy Wykup w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem zgodnie z art. 74 Ust. 4
Ustawy o Obligacjach
a) W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy
prawnej, wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi , jeżeli podmiot, który wstąpił
w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień
do emitowania Obligacji.
Prawa i ochrona inwestora
Czy emitent może wykupić obligacje wcześniej?
Emitent może wykupić całość lub część liczby obligacji wyłącznie w dniu kuponu, po 30 dniach kalendarzowych zawiadomienia. Premia: okresy 1–2: 1,25%; 3–4: 1%; 5–6: 0,75%; 7–8: 0,50%; 9–10: 0,25%; później 0. Przy częściowym wykupie liczba jest proporcjonalna, zaokrąglana w dół; reszty przypadają od największego rachunku do najmniejszego, a przy remisie losowo.
2.6.3 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta
2.6.3.1. Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu
w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej
od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie
z poniższym wyszczególnieniem:
a) 1,25% (125/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w I i II okresie odsetkowym;
b) 1,00% (100/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w III i IV okresie odsetkowym;
c) 0,75% (75/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w V i VI okresie odsetkowym;
d) 0,50% (50/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w VII i VIII okresie odsetkowym;
e) 0,25% (25/100 p.p.) wartości nominalnej wykupowanych Obligacji w przypadku wykupu
w IX i X okresie odsetkowym;
f) 0% w pozostałych okresach odsetkowych.
2.6.3.2 W celu dokonywania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek
zawiadomić Obligatariuszy o takim Przedterminowym Wykupie poprzez zamieszczenie
komunikatu na Stronie Internetowej Emitenta w terminie wskazanym w pkt. 2.6.3.4 W komunikacie
Emitent określi liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi oraz wskaże Dzień
Przedterminowego Wykupu.
2.6.3.3. Dniem Przedterminowego Wykupu może być tylko i wyłącznie dzień wskazany, jako Dzień
Płatności Odsetek.
2.6.3.4. Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie później niż na 30 (trzydzieści) dni
przed Dniem Płatności Odsetek za Okres Odsetkowy, na zakończenie którego ma nastąpić taki
Przedterminowy Wykup.
2.6.3.5. W przypadku, gdy Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta podlegać będzie liczba
Obligacji mniejsza niż liczba wyemitowanych Obligacji, liczba Obligacji posiadanych przez danego
Obligatariusza podlegająca Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta będzie ustalana
według następującego wzoru:
LO = WO × LOPW / WWO, gdzie:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza
podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta
(zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi
na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa
powyżej;
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
2.6.3.6. W przypadku, gdy liczba Obligacji podlegająca Przedterminowemu Wykupowi obliczona zgodnie
z wzorem przedstawionym w pkt. 2.6.3.5 będzie mniejsza od liczby Obligacji określonej
w zawiadomieniu Emitenta, o którym mowa w pkt. 2.6.3.4 LO (czyli liczba Obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza podlegających Przedterminowemu Wykupowi, zaokrąglona w dół do jednej
Obligacji) będzie podlegać zwiększeniu o jeden począwszy od Rachunku Obligacji, na którym w Dniu
Ustalenia Praw zapisana była największa liczba Obligacji do Rachunku Obligacji, na którym w Dniu
Emitent i pozostałe warunki
Kto jest emitentem?
Emitentem serii W23 jest Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku, KRS 0000473233.
Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa (firma): Olivia Fin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Nazwa (firma) skrócona: Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Gdańsk
Adres siedziby: ul. Aleja Grunwaldzka 472C/3. piętro, 80-251 Gdańsk
Telefon: +48 58 739 61 00
Adres poczty elektronicznej: biuro@oliviacentre.com
Strona internetowa: http://ogobc.olivia.biz
Numer KRS: 0000473233
REGON: 221940108
NIP: 9571070234
Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KOD LEI 259400WENW5S275QHM85
NOTA INFORMACYJNA
SPÓŁKI
Olivia Fin
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA
sporządzona na potrzeby wprowadzenia obligacji serii W23 do obrotu na Catalyst
prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Opis dotyczy warunków umownych. Nie potwierdza bieżącego oprocentowania, wykonania płatności ani sytuacji emitenta.
Kalkulator scenariuszowy
OBC1126: przybliżona rentowność przy jawnych założeniach
2.6.3.7. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Przedterminowemu
Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.6, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji
zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby
Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE
SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
7.2.08 W zakresie zdarzeń uprawniających do przedterminowego wykupu opisanych pkt 7.2.01, 7.2.02 oraz 7.203 powyżej, Emitent zobligowany jest do poinformowania NS, M/S i Administratora Zabezpieczenia o naruszeniu niezwłocznie po jego wykryciu. Jeżeli naruszenie, o którym mowa w pkt. 7.2.03 zostało usunięte przez Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od jego wystąpienia, uznaje się je za niebyłe i nie może ono stanowić podstawy do przedterminowego wykupu dla Obligatariusza a zgłoszone żądania będą nieskuteczne i nie będą one wykonywane przez Emitenta. W przypadku braku usunięcia naruszeń w w/w terminie 5 Dni Roboczych, aktualizuje się obowiązek poinformowania Obligatariuszy zgodnie z 7.2.04 oraz potwierdza się obowiązek realizacji przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zgodnie z 7.2.09.
7.2.09 Procedura Przedterminowego Wykupu na żądanie Obligatariusza:
a) Zadanie przedterminowego wykupu moze zostac zlozone w terminach zgodnych z pkt. 7.2.06, z zastrzezeniem par. 4 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiaiego załacznik nr 3 do Warunków Emisji Obligaci.
b) Emitent zobowiazany bedzie dokonać Przedterminowego Wykupu na zădanie Obligatariusza w terminie 10 dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Zădan.
c) Zawiadomienie z zadaniem Przedterminowego Wykupu na zadanie Obligatariusza powinno zostac przeslane przy Obligatariusza w formie pisemnej na adres Depozytariusza i Emitenta.
d) Emitent ma prawo ządać przystawienia dokumentu potwierdzajęco fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza zȩdajćego dokonania Przemterminowego Wykupu na zȩdanie Obligatariusza. Dokument tenMZe zostac przykazany Emitentowy rownikę przy Depozytariusza.
7.3 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta
7.3.01 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II okresie odsetkowym;
b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV okresie odsetkowym;
c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI okresie odsetkowym;
d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII okresie odsetkowym;
e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X okresie odsetkowym;
f) \(0\%\) w pozostalych okresach odsetkowych.
7.3.02 W celu dokonywania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Przedterminowym Wykupie poprzez
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
zamieszczenie komunikatu na Stronie Internetowej Emitenta w terminie wskazanym w pkt. 7.3.04. W komunikacie Emitent określi liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi oraz wskaże Dzień Przedterminowego Wykupu.
7.3.03 Dniem Przedterminowego Wykupu moze byc tylko i wylacznie dzień wskazany, jako Dzień Platnosci Odsetek.
7.3.04 Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy Dniem Platnosci Odsetek za Okres Odsetkowy, na zakończenie ktorego ma nastapić taki Przedterminowy Wykup.
7.3.05 W przypadku, gdy Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta podlegać bedzie liczba Obligaci mniejsza niz liczba wyemitowanych Obligaci, liczba Obligaci posiadanych przy danego Obligatariusza podlegajca Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta bedzie ustalana wedlug nastepujacego wzoru:
LO = WO * LOPW / WWO, gdzie:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej;
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
# 8. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
8.1 Ustanawia sie Zgromadzenie Obligatariuszy.
8.2 Kompetencje Zgromadzenia Obligatariuszy okreslone sq w postanowieniach Warunkow Emisji oraz Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
| administrowania zabezpieczeniami Obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczenia będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy Obligacji prawa i obowiązki wierzyciela m.in. z tytułu Poręczenia udzielanego przez Poręczyciela na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji. 1.3. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel zabezpieczy wierzytelności wynikające z Obligacji poprzez zawarcie niniejszej Umowy poręczenia zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Księgi trzeciej Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. 1.4. Przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się i w pełni akceptuje Umowę o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczeń z dnia 15 marca 2023 r. 2. Administrator Zabezpieczenia oświadcza, że przyjmuje oświadczenie Poręczyciela, o którym mowa w § 2 poniżej. 3. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za udzielenie niniejszego poręczenia jest przedmiotem odrębnej umowy z Emitentem. **§ 2. Poręczenie** 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczenia działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczenia wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z Obligacji wyemitowanych w ramach programu emisji, o którym jest mowa w § 1 ust. 1.1. powyżej (dalej również jako Program III), w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek i Kwoty Wykupu Obligacji, do wysokości wynoszącej 150 % wartości nominalnej przydzielonych i nie umorzonych Obligacji, nie więcej jednak niż do wysokości 225 000 000,00 PLN (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych), na wypadek niespełnienia lub nienależytego spełnienia przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji („Poręczenie”). 2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Poręczenie obejmuje również Odsetki, Kwotę Wykupu, odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia wynikającego z Obligacji oraz koszty dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji. 3. Poręczyciel zobowiązuje się na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania | security, on the basis of which the Security Administrator will perform, on its own behalf, but on behalf of the Bondholders, the rights and obligations of the creditor, among others on account of the Surety granted by the Guarantor to secure the Bondholders' claims arising from the Bonds. 1.3. In order to enable the Issuer to obtain financing, the Guarantor will secure the liabilities arising from the Bonds by concluding this Surety Agreement in accordance with the provisions of Title XXXII Book Three of the Act of 23 April 1964- Civil Code. 1.4. Before concluding this Agreement, he has read and fully accepts the Agreement for the performance of the function of Security Administrator of March 15th, 2023. 2. The Security Administrator declares that it accepts the Guarantor's statement referred to in § 2 below. 3. The Guarantor declares that the remuneration for granting this guarantee is the subject of a separate agreement with the Issuer. **§ 2. Guarantee** 1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator acting on his own behalf, but on behalf of the Bondholders, to perform, at each request of the Security Administrator, all the Issuer's monetary liabilities that will result from the Bonds issued under the issue program referred to in § 1 section 1.1. above (hereinafter also referred to as Program III), including in particular the Interest Amount and the Bond Redemption Amount, up to the amount of 150% of the nominal value of the allocated and not redeemed Bonds, but not more than up to PLN 225,000,000,00 (two hundred and twenty five million zlotys), in the event of non-fulfillment or improper fulfillment by the Issuer of its obligations under the Bonds ("Surety"). 2. For the avoidance of any doubts, the Guarantee also covers Interest, Redemption Amount, interest for delay in the performance of the Bonds and the costs of pursuing monetary obligations under the Bonds. 3. In the event of non-performance or improper performance of obligations by the Issuer resulting from the Bonds, the Guarantor undertakes to repay these liabilities within 20 business days from the date of receipt of the |
| --- | --- |
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do spłaty tych należności w terminie 20 dni roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia, które będzie wskazywało:
a) kwote, ktorej zapaty zda Administrator Zabezpieczenia od Poreczyciela,
b) termin platnosci liczony od dnia otrzymania wezwania przye Poreczyciela,
c) numer rachunku bankowego, na kóry nalezy dokonać platnosci.
4. Zaplate kwoty wskazanej w wezwaniu uwaza sie za dokonana w dniu uznania rachunku bankowego Administradora Zabezpieczenia w nim wskazanego.
5. Platnosć kwoty wskazanej w wezwaniu winna byc dokonana w polskich zlotych.
6. W przypadku naruszenia przyze Poreczyciela terminu zapaty wskazanego w wezwaniu Administrator Zabezpieczenia bedzie uprawniony do zadania od Poreczyciela ustawowych odsetek za opoznienie za kaźdy;dzień opoznienia.
7. Poreczyciel zobowiazuje sie do zwrotu na rzechz Administratora Zabezpieczenia wszelkich kosztow i wydatkow zwiazanych z dochodzeniem roszczeni objetych niniejszym Poreczeniem, ktore zostaly poniesione przyz Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Umowa o pehnienie funkci Administratora Zabezpieczenia z dnia 15 marca 2023 roku. Postanowienia pkt 1-4 powyzej stosuje sie odpowiednio.
8. Poreczenie jest udzielone na okres od dnia 15 marca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2029 r., jakn nie dluzej niz do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Programu III. Warunkiem dopuszczalnosci dochodzenia i egzekwowania roszczen po 31 grudnia 2029 r. jest skierowanie do Emitenta wezwania, o ktorym mowa w pkt 3, przy dniem 31 grudnia 2029 r. W takim wypadku poreczenie nie wygasa do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Obligaci stanowiazych przydmiot takiego wezwania..
9. Poreczyci potwierdza, iz zobowiazuje sie nie poźnej niz do dnia 30 marca 2023 r. do zlozenia na rzechz Administratora Zabezpieczenia, oswiadzenia w formie aktu notarialnégo o poddaniu sie egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postepowania cywilnégo, na mocy którego podda sie obwiązkowy zaplaty kwoty nie mniejszej niz równowartość 150% maksymalnej wartosci nominalnej emisi obligaci
request from the Security Administrator, which will indicate:
a) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor,
b) the payment deadline counted from the date of receipt of the call by the Guarantor,
c) the number of the bank account to which the payment should be made.
4. The payment of the amount indicated in the request is deemed to have been made on the date of crediting the bank account of the Security Administrator indicated therein.
5. The payment of the amount indicated in the summons should be made in Polish zlotys.
6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay.
7. The Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Surety, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement for the function of the Security Administrator of March 15th, 2023. The provisions of points 1-4 above shall apply accordingly.
8. The surety is granted for the period from March 15th, 2023 a year to December 31, 2029, but not longer than until all liabilities towards the Bondholders under Program III are repaid. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2029 is sending the summons referred to in point 3 to the Issuer before December 31, 2029. In this case, the surety does not expire until all liabilities towards the Bondholders resulting from the Bonds constituting the subject of such a call.
9. The Guarantor confirms that he undertakes, no later than March 30, 2023, to submit to the Security Administrator a statement in the form of a notarial deed on submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure, pursuant to which it will submit to the obligation to pay an amount not less than the equivalent of 150% of the maximum nominal value of the issue of bonds issued under Program III. In the event of non-performance or improper performance by the Issuer of obligations under the Bonds, including in particular interest, Redemption Amount, interest for
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE
SECURITIES
holenderskiego zarejestrowanej pod numerem 73088870 w Holandii, ustanawiamy niniejszym pełnomocnika do doręczeń we wszelkich sprawach dotyczących lub związanych z wykonaniem niniejszego Poręczenia w osobie radcy prawnego Bogusława Wieczorka, PESEL 84071800972. Wszelkie zawiadomienia wezwania lub inna korespondencja dotycząca lub związana z Poręczeniem w celu uznania ich za skutecznie doręczoną powinny być doręczone na adres Kancelaria Radcy Prawnego Bogusław Wieczorek, Al. Grunwaldzka 472C/IIp, 80-309 Gdańsk. Poręczyciel może ustanowić nowego pełnomocnika do doręczeń jedynie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem zawiadomienia Administratora Zabezpieczenia na piśmie pod rygorem nieważności, co nie stanowi zmiany niniejszego Poręczenia.
14. Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w niniejszym dokumencie są zdefiniowane w Warunkach Emisji Obligacji.
# § 3.
# Postanowienia końcowe
1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jej postanowień. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym ważnym postanowieniem, powodującym podobne konsekwencje ekonomiczne, finansowe i gospodarcze dla Stron.
2. Zmiana niniejszej Umowy dla swojej ważności musi być dokonana w formie pisemnej z możliwością wykorzystania formy podpisu elektronicznego kwalifikowanego.
3. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.
4. Dla rozwiązania sporów pomiędzy Stronami właściwy będzie sąd powszechny właściwy dla Emitenta w dniu zawarcia niniejszej Umowy.
5. Umowę, jeśli zawarto w formie pisemnej, sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
6. Niniejsza Umowa została sporządzone w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności rozstrzygająca jest treść w języku polskim.
of summons or other correspondence concerning or related to the Surety, in order to be considered effectively delivered, should be delivered to the address Al. Grunwaldzka 472C/IIp., 80-309 Gdańsk, Poland. The Guarantor may appoint a new proxy for deliveries only in the territory of the Republic of Poland, subject to notification to the Security Administrator in writing under pain of nullity, which does not constitute a change to this Surety.
14. Capitalized terms not defined in this document are defined in the Bond Issue Terms.
# § 3.
# Final Provisions
1. Invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement does not cause the invalidity or ineffectiveness of its remaining provisions. In case of invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement of the Parties undertake to enter into negotiations in good faith to replace the invalid one or ineffective provision of the Agreement by another valid provision causing similar economic, financial and economic consequences for the Parties.
2. A change to this Agreement must be made in writing for it to be valid with the possibility of using the form of a qualified electronic signature.
3. The law applicable to the Agreement is Polish law.
4. The common court competent for the Issuer on the date of conclusion of this Agreement will be competent to resolve disputes between the Parties.
5. The contract, if concluded in writing, was drawn up in two identical copies, one for each of the Parties.
6. This Agreement has been drawn up in Polish and English. In case of discrepancies, the content in Polish shall prevail.
PORĘCZYCIEL / GUARANTOR ADMINISTRATOR ZABEZPIECZENIA / SECURITY ADMINISTRATOR
Digital unterschrieben von
Markus Josef Leininger
Datum: 2023.03.16 08:04:26
+01'00'
David
Luksenburg
Signature numérique
de David Luksenburg
Date: 2023.03.15
16:52:25 +01'00'
Jeroen Edwin
Missaar
Digital and technical door
Jeroen Edwin Missar
Datum 2023.03.15
12:31:33 +01'00'
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Maciej Grubsk
Date: 2023.03.16 09:47:54 CET
Signature for Position
Dokument podpisany przez Mark Wojciech Szymonck
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
a) w zakresie wszelkich opisanych w Warunkach Emisji Obligacji obowiązków Emitenta, w szczególności:
i. wykupu Obligacji,
ii. zapłaty Odsetek,
iii. zapłaty Premii
w przypadkach i terminach wskazanych w poszczególnych warunkach emisji Obligacji, oraz
b) w zakresie zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczenia nieuiszczonego przez Emitenta wynagrodzenia wynikającego z § 9.9.1. lit a) – d) Umowy o pełnienie funkcji administratora zabezpieczenia z dnia __ marca 2023 roku, w tym wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z Obligacji, w tym z Poręczenia,
każdorazowo wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie,
poddają Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibą w Rotterdamie, spółka prawa holenderskiego zarejestrowaną pod numerem 73088870 w Holandii na rzecz Administratora Zabezpieczenia to jest spółki pod firmą GWW GRYNHOFF I PARTNERZY RADCOWIE PRAWNI I DORADCY PODATKOWI spółka partnerska z siedzibą w Warszawie wykonującego prawa i obowiązki we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy egzekucji z całego majątku tej spółki, wprost z tego aktu notarialnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 225.000.000, 00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych)
2. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że Administrator Zabezpieczenia jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji przeciwko Poręczycielowi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym, jeżeli Administrator Zabezpieczenia zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu, jeśli Poręczyciel opóźni się w zapłacie całości lub części kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej.
3. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że Administrator Zabezpieczenia może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku.
4. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że zdarzeniami, od których uzależnione jest wykonanie obowiązku wskazanego w ust. 1 powyżej, są następujące zdarzenia, które winny być spełnione łącznie:
a) nadanie przez Administratora Zabezpieczenia wezwania Poręczyciela (na adres pełnomocnika do doręczeń, którym na dzień udzielenia Poręczenia jest radca prawny Bogusław Wieczorek - Kancelaria Radcy Prawnego Bogusław Wieczorek, ul. Grunwaldzka 472C, 80-309 Gdańsk, lub na adres Poręczyciela wskazany we wstępie niniejszego aktu – wedle wyboru Administratora Zabezpieczenia) do zapłaty zaległych kwot, o których mowa ust. 1 powyżej w terminie 20 (dwudziestu) dni roboczych od dnia doręczenia Poręczycielowi takiego wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego Administratora Zabezpieczenia, na który powinna nastąpić płatność, przy czym wezwanie powinno mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostanie skierowane do Poręczyciela pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, dowodem nadania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki polecanej w rozumieniu art. 3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe na adres Kancelaria Radcy Prawnego
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
# 11. ZAWIADOMIENIA
11.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną:
11.1.01 podpisane w imieniu odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza przyez osoby uprawnione do reprezentaggi odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza,
11.1.02 przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio zaPokwitowaniem odbioru na adres siedziby odpowiednio Emitenta, chyba ze Emitent zaakceptuje inny sposob doroczenia zawiadomienia przyez Obligatariusza.
11.2 Celem zmiany danych Inwestora, Inwestor zobowiazany jest skontaktowac sie z Firma inwestycyjna, ktora przyjela Formularz Zapisu najpocznej do Dnia Emisji.
11.3 Celem zmiany danych Obligatariusza przykazanych Depozytariuszowy Obligatariusz zobowiazany jest skontaktowac sie bezposrednio z Depozytariuszem.
11.4 Zastrzeżem Regulaci Catalyst, wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane poprzej ich zamieszczenie na Stronie internetowej Emitenta.
# 12. PRZEDAWNIENIE ORAZ ZOBOWIĄZANIA Z OBLIGACJI
12.1 Roszczenia winikajace z Obligaci, w tym roszczenia o swiadzenia okresowe, przydawniaja sie po uplywie 10 (dziesieciu) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach.
12.2 Zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci s nieodwoalne, niepodporzadkowane, bezwarunkowe, a takze maja rownorzemy status, bez zadnego uprzywilejowania wzgludem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejocymi, bieacymi i przyszlymi, niedzabezpieczonymi i niedpodporzadkowanymi zobowiazaniami Emitenta, z wyjatkiem zobowiazan, ktore s uprzywilejowane z mocy prawa.
# 13. OPODATKOWANIE
13.1 Emitent nie sklada zadnych oswiadczén odnoszacych sie do indywidualnych kwestii podatkowych zwiazanych z platnosciami lub otrzymwaniem srodkow finansowych zwiazanych z Obligacjami. jest wskazane, aby kaźdy Inwestor Rozważajcy objiecie lub nabycie Obligaci lub Obligatariusz zasięgnal porady profesjonalnégo konsultanta.
13.2 Ogólnezasady opodatkowania przychodów z Obligaci:
13.2.01 Przychody z Obligaci podlegaj opodatkowaniu ("Podatek Kapitalowy");
13.2.02 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy w wysokoosci 19%;
13.2.03 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, nieposiadajcy statusu rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o zryczaltowany podatek w wysokoosci 19%, o ile nie dostarcza Depozytariuszowy waznego na dany Dzien Platnosci Odsetek certyfikatu rezydenci podatkowej;
13.2.04 Obligatariusz niebeboczy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek niepomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy (Kwota Odsetek brutto) i są zobowiazani samodzielnie Rozliczyc przychody winikajace z Kwot Odsetek;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Emitenta pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
e) Jezeli Poręczyciel wypłaci dywidende, dokona skupu akci, wykupu udzialow w sącznej kwocie przyekraczajcie równowartość 1 mln zl rocznie lub dokona inney formy transferu gotówki, zblżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy lub skupu akci, wykupu udzialow skutkujciej transferem przyedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie bedzie to dotyczyć akci Spolki Publicznej bedȩcie posrednio lub bezposrednio wększośćwym wąsćcielem wzystkich lub wybranych Projektów OBC;
f) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Porczyciela nastapilo zajecie komornicze lub zostala skierowana egzekucja w kwocie przekraczajacej rownowartość 5 mln zl, ktora nie zostala umorzona lub uchylona lub w jakolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Porczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarzenia nie zostala we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarzenia lub, gdy Emitent lub Porczyciel zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu postepowania cywilnego, nieludźcy wąpliwość dowód na piśmie, ze obwiązku swojejogo dopeñil;
g) jezeli jakolwiek podmiot z Grupy Porczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na rzech podmiotow spoza Grupy Porczyciela, chyba ze:
-zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzechz Spólek Projektowych, kóre znajduja sie lub znajdá sie w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 mieszecy od zaistnia zdarzenia lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech banków lub innych instytuci finansowych lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla Projektu lub Projektów OBC do maksymalnej kwoty odpowiadajnej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu OBC lub Projektów OBC lub,
-analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci lub -zabeepieczenie to zostanie udzielone w zwiazku z pozyskaniem srodkow na splata Obligaci pod warunkiem, ze splata Obligaci zostanie dokonana w najbliszyn mozliwym dniu platnosci odsetek od Obligaci.
h) jezeli zobowiazanie Porczyciela z tytu Porczenia w stosunku do Obligatariuszy przystanie byc prawnie wiazace przy dniem 2 grudnia 2033 r.;
i) w przypadku, gdy wartosc bilansowych skonsolidowanych zobowiazani Grupy Poręczyciela powiékszonych o udzielone gwarancje i poręczenia oraz pomniejszonych o srodki pienieźne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywow Poręczyciela wzrosnie powyzej 75% i wzrost ten zostanie wykazany w dwoch kolejnych Oświadczeniach Zgodnosci, chyba ze w okresie pomiedzy zlożemien pierwszego a drugiego Oświadczenia Zgodnosci Emitent poinformuje Obligatariuszy o zamiarze przydterminowego wykupu Obligaci na ządanie Emitenta w czȩci uzmolniawajćej naprawe niniejszego wskaznika.
1.1.16. "Dzień Ustalenia Odsetek" oznacza, z zastrzeżemien punktu 3.1.11, o ile Regulacja Catalyst lub Regulacja KDPW nie stanowia inaczej, dzień przyypadajcy na cztery Dni Robocze przyd pierwszym dniem Okresu Odsetkowej, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Bazowa, zaś w przypadku, w ktorym zastosowanie ma punkt 3.1.12, oznacza dzień przyypadajcy na pięc Dni Roboczych przyd Dniem Platnosci Odsetek, w ktorym ma obwiązywać dana Stopa Bazowa;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
1.1.71. „Strona internetowa Emitenta" oznacza strone internetowa pod adresem http://ogobc.olivia.biz lub kaźdą inną strone internetowa, która są zastapi w przypadku zaprzestania funkcjonowania;
1.1.72. "Tonsa", "Tonsa Luksemburg" oznacza Tonsa SCA SICAV-RAIF z siedzibw Luksemburgu, spolka prawa luksemburskiego zarejestrowana pod numerem B211425 w Luksemburgu;
1.1.73. "Ustawa AML" oznacza Ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przyciwdzialaniu praniu pieniedź oraz finansowaniu terroryzmu;
1.1.74. "Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawe z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
1.1.75. "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
1.1.76. "Ustawa o Ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicnej i warunkach wprovadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społach publicznych;
1.1.77. "Wartosc Nominalna" oznacza wartosc nominalna jederj Obligaci wskazanq w pkt. 2.3 Warunkow Emisji;
1.1.78. "Warunki Emisji" oznacza niniejszy dokument wraz z wszelkimi ewentualnymi poźniejszymi zmianami oraz załacznikami, kóry stanowy warunki emisi Obligaci w Rozumieniu art. 6 Ustawy o Obligacjach;
1.1.79. "WIBOR" oznacza stawkę referencyjna WIBOR (administrowania przy Administratora Wskazników Referencyjnych), dla depozytów 3-miesiecznych wyrażonych w PLN, wyrażona w procentach w skali roku;
1.1.80. "WIRON" ma znaczenia nadane w Regulaminie Indeksu Stopy Procentowej WIRON przyjętym Uchwałę Zarządu GPW Benchmark nr 85/2022 z dnia 30 listopada 2022 r. lub innym dokumencie, króty go zastapi;
1.1.81. "Wskaznik Alternatywny" oznacza wskaznik referencyjny ustalony zgodnie z pkt 3.1.4-3.1.13, oraz opracowany zgodnie z Rozporzadzeniem w sprawie wskazników referencyjnych, jestli to Rozporzadzenia ma zastosowanie do opracowywnia takiego wskaznika, kótry zastępuje WIBOR lub inny wskaznik alternatywny w sytuacjach opisanych w Warunkach Emisi.
1.1.82. "Zadluzenie Finansowe" oznacza kaźde oprocentowane zobowiazanie w szczególnosci winikajace z umowy poźyczki, kredytu, wystawienia weksla, emisi obligaci lub innych papierów dluznych oraz zobowiazań do zaplaty winikajacych z udzielonego poręczenia, gwarancji lub przystapienia do dluyu;
1.1.83. "Zarzad" oznacza zarzad Emitenta;
1.1.84. "Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza reprezentacja ogólu Obligatariuszy uprawnionych z Obligaci na podstawie art. 46 Ustawy o Obligacjach;
1.1.85. "zI", "zloty" lub "PLN" oznacza polski zloty, tj. oficjalny srodek platniczy w Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z ustaw z dnia 7 lipca 1994 r. o denominazioni zlotego.
1.2. O ile z kontekstu nie winika wprost inaczej, wszelkie wyrazenia zdefiniowane powyzej w Punkcie 1 w liczbie pojedynczej major przypisane w tymze Punkcie 1 znaczenia w liczbie
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
b) w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporzadzenia 2017/1129 poprzej kierowanie Memorandum Informacyjngo do inestorów kwalifikowanych, do nie wiecej niz 149 oznaczonych adresatów bedaquych osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niz inestorzy kwalifikowani w Rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporzadzenia 2017/1129 lub do inestorów nabywajych papiery wartosciowe o lacznej wartosci co najmiej 100 000,00 EURO, tj. w sposob, ktory stanowy publiczna oferte papierów wartosciowych w Rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporzadzenia 2017/1129, dla ktorej nie ma obwiagku opublikowania prospektu;
c) na podstawie Uchwaly nr 2 z dnia 6 marca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie wyrażenia zgody na realizacja programu emisi Obligaci wraz ze zgodą komplementariusza na emisi obligaci w ramach III Programu, zmieionnej uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 kwietnia 2023 r. oraz uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 maja 2023 r.;
2.6.2. Do Obligaci maja rowniez zastosowanie wlasciwe przyepisy dotyczne instrumentow finansowych, a takze, odpowiednie Regulace KDPW i Regulace Catalyst.
2.7. Dzien Emisji
2.7.1. Przewidywanym Dniem Emisi Obligaci jest 22 czerwca 2023 r.
2.8. Próg Emisji
Emitent nie określił progu emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
2.9. Dzień Wykupu oraz podmioty uprawnione do Kwoty Wykupu
3. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
3.1. Sposob ustalenia wysokosci oprocentowania
3.1.1. Obligacja są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacje jest zmienna i jest rowna Stopie Bazowej powiékszonej o Marzej. Podstawa Okresu Odsetkowej wynosi 365 dni.
3.1.2. Wysokosc Marzy jest rowna 6,0 p.p. (szeci i 00/100 punktow procentowych).
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
(a) Wskaznikiem Alternatywnym jest WIRON;
(b) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowal lub wskazal do stosowania zamiast WIBOR uprawniony organ administracja publicnej (w tym Minister wlasciwy do spraw instytuci finansowych), lub inny podmiot uprawniony zgodnie z obowiazujacymi przypisami prawa, przy wskazanie Rozumie sie wyznaczenia zamiennika Wskaznika Alternatywnego w trybie art. 23c Rozporzadzenia w sprawie wskazników referencjnych;
(c) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR Komisja Nadzoru Finansowego;
(d) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowal do stosowania zamiast WIBOR Narodowy Bank Polski;
(e) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowal do stosowania zamiast WIBOR Administrator Wskazników Referencyjnych;
(f) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry rekomendowa do stosowania zamiast WIBOR organizacja branżowa lub inny podmiot, kóry zostal formalnie wskazany przy uprawniony organ administracja publicnej (w tym zwlaszcza Ministra wlasciwo go do spraw instytuci finansowych), Komisja Nadzoru Finansowego lub Narodowy Bank Polski) i kóry zajmuje sie przygotowaniem propozycji zastapienia WIBOR;
(g) Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik, kóry zamiast WIBOR zastosowal w Rozliczanych przy siebie transakcjach Kontrahent Centralny; albo
(h) Wskaznikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna stosowana przyze Narodowy Bank Polski
3.1.7. Agent Kalkulacyjny stosuje metody, o których mowa w pkt 3.1.6 powyżej, w kolejności od punktu (a) do punktu (h). Kolejna metoda jest stosowana gdy poprzednia metoda nie da rezultatu w postaci ustalenia Stopy Bazowej do Dnia Ustalenia Odsetek włącznie
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
z tym dniem (w przypadku gdy określony Podmiot Wyznaczający nie wskaże Wskaźnika Alternatywnego).
3.1.8. Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:
(a) Korekta ma charakter wartości lub działania, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR;
(b) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania danego Wskaźnika Alternatywnego;
(c) jeżeli zastosowana jest metoda ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o której mowa w pkt 3.1.6 (g) powyżej, stosuje się Korektę taką jak zastosował Kontrahent Centralny;
(d) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 3.1.6 (b) do 3.1.6 (f) powyżej:
(i) Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;
(ii) Podmiot Wyznaczający wskazał aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;
(e) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w punktach od 3.1.6 (b) do 3.1.6 (f) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w pkt 3.1.6 (a) lub pkt 3.1.6 (h) powyżej:
(i) Korekta jest dodawana do wartości Wskaźnika Alternatywnego;
(ii) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy WIBOR oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;
(iii) mediana różnic jest ustalana:
A. za okres 24 miesięcy przed dniem, w którym WIBOR przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym Dniem Ustalenia Odsetek, w którym zastosowano Wskaźnik Alternatywny (gdy WIBOR nie został opublikowany ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia WIBOR albo dniem, w którym zgodnie z Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności WIBOR przestał być reprezentatywny;
B. biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno WIBOR jak i Wskaźnik Alternatywny.
3.1.9. Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji, Brakiem Zezwolenia WIBOR lub Ogłoszeniem Braku Reprezentatywności jest przeprowadzana tylko raz, co oznacza, że ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR także w kolejnych Dniach Ustalenia Odsetek.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
3.1.10. Emitent opublikuje w sposob okreslony w pkt 11.4 informacja o wyznaczonym Wskazniku Alternatywnym oraz ustalonej Korekcie albo informacja, ze Korekta nie ma zastosowania.
3.1.11. Z zastrzeżemien pkt 3.1.12, jesti Wskaznikiem Alternatywnym jest wskaznik O/N, Dzien Ustalenia Stopy Procentowej ulega odpowiedniemu przesumieciu, do czasu publikaggi ostatnej wartosci Wskaznika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzgliednieniem standardu rynkowego.
3.1.12. W przypadku gdy Wskaznikiem Alternatywnym jest WIRON, wskazany zgodnie z punktem 3.1.6 (a), na potrzeby obliczenia oprocentowania zgodnie z pkt 3.1.1, stosuje siezasady obliczania Stopy Bazowej wskazane ponizej:
W Dniu Ustalenia Odsetek Agent Kalkulacyjny obliczy Stopę Bazową według następującej formuły:
SB oznacza skumulowaną wartość Stopy Bazowej z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej, obliczonej zgodnie ze wzorem:
$$SB = [(Index\_koniec/Indeks\_start)-1] \times [365]/D$$
Index_koniec oznacza wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników Referencyjnych) z Dnia Ustalenia Odsetek,
Index_start oznacza:
(i) dla Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się w Dniu Roboczym:
wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników Referencyjnych) z Dnia Ustalenia Odsetek dla poprzedniego Okresu Odsetkowego, a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego z dnia przypadającego na pięć Dni Roboczych przed Dniem Emisji, a
(ii) dla Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się w dniu niebędącym Dniem Roboczym:
wartość indeksu jednopodstawowego Stopy Bazowej (administrowanego przez Administratora Wskaźników Referencyjnych) z Dnia Roboczego poprzedzającego Dzień Ustalenia Odsetek dla poprzedniego Okresu Odsetkowego,
D oznacza liczbę dni pomiędzy Dniem Ustalenia Odsetek dla poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie) a Dniem Ustalenia Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia), a w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego liczbę dni pomiędzy dniem przypadającym na pięć Dni Roboczych przed Dniem Emisji (włącznie), a Dniem Ustalenia Odsetek dla pierwszego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia),
Wartość SB podlega zaokrągleniu do 6 (szóstego) miejsca po przecinku.
3.1.13. W przypadku, gdy zgodnie z pkt 3.1.5 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi WIBOR, postanowienia pkt 3.1.4- 3.1.9 odnoszące się do WIBOR stosuje się odpowiednio do tego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem ewentualnej Korekty.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
3.1.14. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.1.15. Agent Kalkulacyjny bedzie dokonywal ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z postanowieniami pkt 3.1.1- 3.1.14 oraz bedzie obliczaw Kwoty Odsetek od jederj Obligaci za dany Okres Odsetkowy nie poźnej niz w Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Ustalenia Odsetek. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostana dokonane przy Agenta Kalkulacyjngo w spośob oraz wedlug zasad okreslonych w Warunkach Emisji.
3.1.16. Stopa Bazowa ustalona przy Agenta Kalkulacyjngo dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjatkiem koniecznosci usuniecia technicznych omytek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjngo) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niedaleznie od jakichkolwiek okolicznosci majacych.), wiecie po jej ustaleniu (w szcęgólnosci na skutek przywrocenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego moziwość ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej).
3.1.17. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa BazowaDynosi zero.
3.1.18. Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiekolwiek osoby, winikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szcęgólnosci z powodu niewlasciwogo okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Bazowej, chyba ze są one bezposrednio spowodOWane.gojo razym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winamysln (w kazdym przypadku).
3.1.19. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc okreslona zgodnie z powyzszymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatnej obowiazujacej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezposrednio poprzedzajacym Dzień Ustalenia Odsetek.
3.1.20. Po Dniu Wykupu Obligacja nie są oprocentowane. Po Dniu Przedterminowego Wykupu, w czȩci w ktość zostaly wykupione, Obligacja nie są oprocentowane.
3.2. Data Rozpoczecia i zakończenia naliczania oprocentowania
3.2.1. Oprocentowanie Obligaci naliczane jest poczawszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.2.2. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma byc za okres krotszy niz pehy Okres Odsetkowy, bedzie ona obliczana w oparciu o rzechywista liczb dni w tym okresie liczac od poprzedniego Dnia Platnosci Odsetek (wcznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Przedterminowego Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.3. Termin wypłaty oprocentowania
3.3.1. Oprocentowanie Obligaci bedzie wyplaacne w Dniach Platnosci Odsetek, przy czym jezei Dzień Platnosci Odsetek nie bedzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wyplacona w najbliszym Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Platnosci Odsetek.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
3.3.2. Kwotę Odsetek oblicza się z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę).
3.4. Miejsce i sposób wypłaty oprocentowania
3.4.1. Wypłata świadczeń z Obligacji dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW poprzez przelew środków pieniężnych na Rachunek Papierów Wartościowych wskazany w Formularzu Zapisu lub inny rachunek wskazany przez Obligatariusza.
3.4.2. Kwota Odsetek za cały Okres Odsetkowy wypłacona zostanie Obligatariuszowi, któremu przysługiwały Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.
3.5. Wysokość Kwoty Odsetek
3.5.1. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługuje Kwota Odsetek obliczona zgodnie z poniższym wzorem:
$$KO = N \times O \times n / 365, \text{gdzie:}$$
„KO” oznacza zaokrągloną do drugiego miejsca po przecinku Kwotę Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednej Obligacji.
„N” oznacza Wartość Nominalną jednej Obligacji.
„O” oznacza oprocentowanie Obligacji, o którym mowa w pkt 3.1.1. Warunków Emisji.
„n” oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym.
3.5.2. Podmiotami uprawnionymi do Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy będą Obligatariusze, którzy posiadali Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw do Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy.
3.6. Okresy Odsetkowe oraz Dni Płatności Odsetek
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- |
| 1. | 22 czerwca 2023 r. | 22 września 2023 r. |
| 2. | 22 września 2023 r. | 22 grudnia 2023 r. |
| 3. | 22 grudnia 2023 r. | 22 marca 2024 r. |
| 4. | 22 marca 2024 r. | 22 czerwca 2024 r. |
| 5. | 22 czerwca 2024 r. | 22 września 2024 r. |
| 6. | 22 września 2024 r. | 22 grudnia 2024 r. |
| 7. | 22 grudnia 2024 r. | 22 marca 2025 r. |
| 8. | 22 marca 2025 r. | 22 czerwca 2025 r. |
Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- |
| 1. | 22 czerwca 2023 r. | 22 września 2023 r. |
| 2. | 22 września 2023 r. | 22 grudnia 2023 r. |
| 3. | 22 grudnia 2023 r. | 22 marca 2024 r. |
| 4. | 22 marca 2024 r. | 22 czerwca 2024 r. |
| 5. | 22 czerwca 2024 r. | 22 września 2024 r. |
| 6. | 22 września 2024 r. | 22 grudnia 2024 r. |
| 7. | 22 grudnia 2024 r. | 22 marca 2025 r. |
| 8. | 22 marca 2025 r. | 22 czerwca 2025 r. |
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
3.1.14. Zmiana metody obliczania WIBOR lub Wskaznika Alternatywnego ogloszona przy czego administratora, w tym zmiana uznana przy administratora za istotna zmiane, nie stanowy podstawy do zmiany lub podstawy do zmiany Warunkow Emisji, wyboru nowego Wskaznika Alternatywnego lub stosowania Korekty.
3.1.15. Agent Kalkulacyjny bedzie dokonywal ustalenia Stopy Procentowej zgodnie z postanowieniami pkt 3.1.1- 3.1.14 oraz bedzie obliczaw Kwoty Odsetek od jederj Obligaci za dany Okres Odsetkowy nie poźnej niz w Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Ustalenia Odsetek. Wszelkie ustalenia i obliczenia zostana dokonane przy Agenta Kalkulacyjngo w spośob oraz wedlug zasad okreslonych w Warunkach Emisji.
3.1.16. Stopa Bazowa ustalona przy Agenta Kalkulacyjngo dla danego Okresu Odsetkowego (z wyjatkiem koniecznosci usuniecia technicznych omytek kalkulacyjnych Agenta Kalkulacyjngo) jest ostateczna i nie podlega zmianie, niedaleznie od jakichkolwiek okolicznosci majacych.), wiecie po jej ustaleniu (w szcęgólnosci na skutek przywrocenia w trakcie tego Okresu Odsetkowego moziwość ustalenia dotychczasowej Stopy Bazowej).
3.1.17. W przypadku gdy ustalona Stopa Bazowa bedzie mniejsza niz zero, dla potrzeb obliczenia Kwoty Odsetek przyjmuhe sie, ze Stopa BazowaDynosi zero.
3.1.18. Agent Kalkulacyjny nie bedzie ponosil odpowiedzialnosci za zadne szkody, koszty ani straty poniesione przy jakiekolwiek osoby, winikajace z wykonania lub niewykonywania czynnosci Agenta Kalkulacyjngo, w szcęgólnosci z powodu niewlasciwogo okreslenia lub nieokreslenia Wskaznika Alternatywnego, Korekty lub Stopy Bazowej, chyba ze są one bezposrednio spowodOWane.gojo razym niedbalstwem (nie dotyczy odpowiedzialnosci za czynnosci zwiazane z wyborem, okresleniem lub stosowaniem Wskaznika Alternatywnego lub Korekty) lub winamysln (w kazdym przypadku).
3.1.19. W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie moze byc okreslona zgodnie z powyzszymi zasadami, zostanie ona ustalona na poziomie ostatnej obowiazujacej Stopy Bazowej w Okresie Odsetkowym bezposrednio poprzedzajacym Dzień Ustalenia Odsetek.
3.1.20. Po Dniu Wykupu Obligacja nie są oprocentowane. Po Dniu Przedterminowego Wykupu, w czȩci w ktość zostaly wykupione, Obligacja nie są oprocentowane.
3.2. Data Rozpoczecia i zakończenia naliczania oprocentowania
3.2.1. Oprocentowanie Obligaci naliczane jest poczawszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.2.2. W przypadku, gdy Kwota Odsetek naliczana ma byc za okres krotszy niz pehy Okres Odsetkowy, bedzie ona obliczana w oparciu o rzechywista liczb dni w tym okresie liczac od poprzedniego Dnia Platnosci Odsetek (wcznie z tym dniem), albo od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (wcznie z tym dniem) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego, do Dnia Przedterminowego Wykupu (z wyłaczeniem tego dnia).
3.3. Termin wypłaty oprocentowania
3.3.1. Oprocentowanie Obligaci bedzie wyplaacne w Dniach Platnosci Odsetek, przy czym jezei Dzień Platnosci Odsetek nie bedzie Dniem Roboczym, Kwota Odsetek zostanie wyplacona w najbliszym Dniu Roboczym nastepujacym po Dniu Platnosci Odsetek.
2.6.3.7. W przypadku, gdy nie będzie możliwe zwiększenie liczby Obligacji podlegających Przedterminowemu
Wykupowi w sposób opisany w pkt. 2.6.3.6, w szczególności z uwagi na taką samą liczbę Obligacji
zapisanych na co najmniej dwóch Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, zwiększenie liczby
Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi nastąpi w sposób losowy.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE
SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
7.2.08 W zakresie zdarzeń uprawniających do przedterminowego wykupu opisanych pkt 7.2.01, 7.2.02 oraz 7.203 powyżej, Emitent zobligowany jest do poinformowania NS, M/S i Administratora Zabezpieczenia o naruszeniu niezwłocznie po jego wykryciu. Jeżeli naruszenie, o którym mowa w pkt. 7.2.03 zostało usunięte przez Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od jego wystąpienia, uznaje się je za niebyłe i nie może ono stanowić podstawy do przedterminowego wykupu dla Obligatariusza a zgłoszone żądania będą nieskuteczne i nie będą one wykonywane przez Emitenta. W przypadku braku usunięcia naruszeń w w/w terminie 5 Dni Roboczych, aktualizuje się obowiązek poinformowania Obligatariuszy zgodnie z 7.2.04 oraz potwierdza się obowiązek realizacji przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zgodnie z 7.2.09.
7.2.09 Procedura Przedterminowego Wykupu na żądanie Obligatariusza:
a) Zadanie przedterminowego wykupu moze zostac zlozone w terminach zgodnych z pkt. 7.2.06, z zastrzezeniem par. 4 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiaiego załacznik nr 3 do Warunków Emisji Obligaci.
b) Emitent zobowiazany bedzie dokonać Przedterminowego Wykupu na zădanie Obligatariusza w terminie 10 dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Zădan.
c) Zawiadomienie z zadaniem Przedterminowego Wykupu na zadanie Obligatariusza powinno zostac przeslane przy Obligatariusza w formie pisemnej na adres Depozytariusza i Emitenta.
d) Emitent ma prawo ządać przystawienia dokumentu potwierdzajęco fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza zȩdajćego dokonania Przemterminowego Wykupu na zȩdanie Obligatariusza. Dokument tenMZe zostac przykazany Emitentowy rownikę przy Depozytariusza.
7.3 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta
7.3.01 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II okresie odsetkowym;
b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV okresie odsetkowym;
c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI okresie odsetkowym;
d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII okresie odsetkowym;
e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X okresie odsetkowym;
f) \(0\%\) w pozostalych okresach odsetkowych.
7.3.02 W celu dokonywania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Przedterminowym Wykupie poprzez
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
zamieszczenie komunikatu na Stronie Internetowej Emitenta w terminie wskazanym w pkt. 7.3.04. W komunikacie Emitent określi liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi oraz wskaże Dzień Przedterminowego Wykupu.
7.3.03 Dniem Przedterminowego Wykupu moze byc tylko i wylacznie dzień wskazany, jako Dzień Platnosci Odsetek.
7.3.04 Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy Dniem Platnosci Odsetek za Okres Odsetkowy, na zakończenie ktorego ma nastapić taki Przedterminowy Wykup.
7.3.05 W przypadku, gdy Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta podlegać bedzie liczba Obligaci mniejsza niz liczba wyemitowanych Obligaci, liczba Obligaci posiadanych przy danego Obligatariusza podlegajca Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta bedzie ustalana wedlug nastepujacego wzoru:
LO = WO * LOPW / WWO, gdzie:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej;
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
# 8. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
8.1 Ustanawia sie Zgromadzenie Obligatariuszy.
8.2 Kompetencje Zgromadzenia Obligatariuszy okreslone sq w postanowieniach Warunkow Emisji oraz Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy.
Kiedy inwestor może żądać wcześniejszego wykupu?
Po określonym zdarzeniu pisemne żądanie do emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek/ewidencję wymaga potwierdzenia posiadania. Koniec okna: 30 dni od rzeczywistego zawiadomienia, nie później niż 60 dni od zdarzenia (dla wskazanej podstawy od publikacji raportu). Płatność w 10 dni kalendarzowych po końcu okna. Usunięcie naruszenia i skutków przed żądaniem lub uchwała zrzekająca się prawa może wyłączyć podstawę; naprawa wskaźnika w 5 dni roboczych usuwa skuteczność żądań opartych na pkt 7.2.03.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
o którym mowa w niniejszej lit. jest skuteczne i upoważnia do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu przekazania Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji. Celem uniknięcia wątpliwości uznaje się, że żądanie wykupu Obligacji złożone Emitentowi w terminie wskazanym w pkt. 10 Warunków Emisji a przed przekazaniem Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji, są ważne i winny zostać spełnione przez Emitenta.
p) jeżeli Emitent:
a. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoal Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poznej niz 28 (dwadziecia osiem) dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlozonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwolanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyzszych terminow; lub
b. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowal na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia winikajace z niniejszego naruszenia są skuteczne i upowaźnia do zlozenia przyze Obligatariusza ządania wykupu Obligaci do czasu opublikowania protokolu na Stronie Internetowej Emitenta. Celem uniknięcia wąpliwość uznaje są, ze ządanie wykupu Obligaci zlozone Emitentowy w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym a przyzed publikacja protokolu jest wąne i winno zostć spełnione przyze Emitenta.
a) na wystapienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy w formie uchwały,
b) pomimo wystapienia zdarzenia opisanego w pkt 7.2.03, Zgromadzenie Obligatariuszy podje do uchwale o braku zgody na skladanie przy Obligatariuszy zadań wczesniejszego wykupu.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE
SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
7.2.08 W zakresie zdarzeń uprawniających do przedterminowego wykupu opisanych pkt 7.2.01, 7.2.02 oraz 7.203 powyżej, Emitent zobligowany jest do poinformowania NS, M/S i Administratora Zabezpieczenia o naruszeniu niezwłocznie po jego wykryciu. Jeżeli naruszenie, o którym mowa w pkt. 7.2.03 zostało usunięte przez Emitenta w terminie 5 Dni Roboczych od jego wystąpienia, uznaje się je za niebyłe i nie może ono stanowić podstawy do przedterminowego wykupu dla Obligatariusza a zgłoszone żądania będą nieskuteczne i nie będą one wykonywane przez Emitenta. W przypadku braku usunięcia naruszeń w w/w terminie 5 Dni Roboczych, aktualizuje się obowiązek poinformowania Obligatariuszy zgodnie z 7.2.04 oraz potwierdza się obowiązek realizacji przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zgodnie z 7.2.09.
7.2.09 Procedura Przedterminowego Wykupu na żądanie Obligatariusza:
a) Zadanie przedterminowego wykupu moze zostac zlozone w terminach zgodnych z pkt. 7.2.06, z zastrzezeniem par. 4 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiaiego załacznik nr 3 do Warunków Emisji Obligaci.
b) Emitent zobowiazany bedzie dokonać Przedterminowego Wykupu na zădanie Obligatariusza w terminie 10 dni od Dnia Zakończenia Przyjmowania Zădan.
c) Zawiadomienie z zadaniem Przedterminowego Wykupu na zadanie Obligatariusza powinno zostac przeslane przy Obligatariusza w formie pisemnej na adres Depozytariusza i Emitenta.
d) Emitent ma prawo ządać przystawienia dokumentu potwierdzajęco fakt posiadania Obligaci przy Obligatariusza zȩdajćego dokonania Przemterminowego Wykupu na zȩdanie Obligatariusza. Dokument tenMZe zostac przykazany Emitentowy rownikę przy Depozytariusza.
7.3 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta
7.3.01 Emitent ma prawo, ale nie obowiązek, do wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem Wykupu w dniu wypłaty odsetek, za zapłatą dodatkowego świadczenia pieniężnego (premii) liczonej od wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem:
a) 1,25% (jeden i 25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w I i II okresie odsetkowym;
b) 1,00% (100/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w III i IV okresie odsetkowym;
c) 0,75% (75/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w V i VI okresie odsetkowym;
d) 0,50% (50/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w VII i VIII okresie odsetkowym;
e) 0,25% (25/100 p.p.) wartosci nominalnej wykupowanych Obligaci w przypadku wykupu w IX i X okresie odsetkowym;
f) \(0\%\) w pozostalych okresach odsetkowych.
7.3.02 W celu dokonywania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent ma obowiązek zawiadomić Obligatariuszy o takim Przedterminowym Wykupie poprzez
Jakie są zabezpieczenia i kolejność zaspokojenia?
Rozbieżność w źródłach
Tonsa Commercial REI N.V. poręcza 150% przydzielonego, nieumorzonego nominału III programu, maks. 225 mln PLN. Nota potwierdza ustanowienie 16 marca 2023 r. i akt 23 marca; podpisana umowa ma datę 15 marca oraz podpisy 15–16 marca. Administrator GWW; wezwanie Poręczyciela przewiduje 20 dni roboczych. Poręczenie i klauzula egzekucyjna wskazują 31 grudnia 2029 r., podczas gdy podstawa wcześniejszego wykupu w WEO wskazuje 2 grudnia 2033 r. §2.8 umowy wskazuje wezwanie do Emitenta dla zachowania roszczeń po 2029 r., §2.3 do Poręczyciela. Tych rozbieżności nie poprawiono. Zobowiązania niepodporządkowane, pari passu z wyjątkami ustawowymi. Uszkodzone duplikaty i pomocnicze klauzule aktu wyłączono.
Rozbieżność 2029/2033 i adresat wezwania pozostają nierozstrzygnięte; nie przedstawiono definitywnej procedury zachowania roszczeń.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
W przypadku Przedterminowego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Przedterminowego Wykupu
wypłacane są w Dniu Przedterminowego Wykupu.
2.8 Wysokość i forma zabezpieczenia, oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia
Obligacje wyemitowane w ramach III Programu, w tym Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną,
są zabezpieczone poprzez poręczenie ustanowione przez Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibą w Rotterdamie
w dniu 16 marca 2023 r. („Poręczyciel”).
W dniu 16 marca 2023 r. Emitent zawarł umowę z Administratorem Zabezpieczeń o udzieleniu poręczenia
w rozumieniu art. 876 – art. 887 Kodeksu Cywilnego za wszelkie zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji, które
zostaną wyemitowane w ramach III Programu, w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek i Kwoty Wykupu
Obligacji, do wysokości wynoszącej co najmniej 150% wartości nominalnej obligacji wyemitowanych w ramach III
Programu, nie więcej niż 225 000 000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych („Poręczenie”).
Poręczyciel zobowiązał się na mocy udzielonego Poręczenia na wypadek niewykonania lub nienależytego
do wykonania zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do bezwarunkowej spłaty tych należności
w terminie 20 Dni Roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia działającego
w imieniu własnym lecz na rachunek Obligatariuszy.
Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2029 r.
W przypadku braku spełnienia zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, Administrator Zabezpieczenia
przystąpi do zaspokojenia wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia. W związku z powyższym, Administrator
Zabezpieczenia zawiadomi Poręczyciela o powzięciu informacji o niespełnieniu zobowiązań z tytułu Obligacji przez
Emitenta i wyznaczy mu termin 20 (dwadzieścia) Dni Roboczych na zaspokojenia wymagalnych zobowiązań
Emitenta.
Poręczyciel w dniu 23 marca 2023 r. ustanowił tytuł egzekucyjny na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu
Postępowania Cywilnego, na mocy którego poddał się obowiązkowi zapłaty kwoty nie mniejszej niż równowartość
150% maksymalnej wartości nominalnej emisji obligacji wyemitowanych w ramach III Programu, na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności
z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych
z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach
III Programu, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli
wykonalności do dnia 31 grudnia 2029 roku („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”).
Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji zostało złożone na rzecz obligatariuszy, w imieniu których działa
Administrator Zabezpieczenia, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach.
W przypadku braku spełnienia zobowiązań przez Poręczyciela, Administrator Zabezpieczenia zainicjuje przed
właściwym sądem postępowanie cywilne celem uzyskania tytułu wykonawczego będącego podstawą wszczęcia
postępowania egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne będzie prowadzone przez komornika w oparciu
o przepisy części III Kodeksu postepowania cywilnego (postępowania egzekucyjne), bądź w oparciu o przepisy
powszechnie obowiązujące w kraju, w którym prowadzona będzie egzekucja , w przypadku jej prowadzenia poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
Informacje o objęciu poręczeniem Poręczyciela dotychczasowych emisji obligacji Emitenta
W ramach I Programu wyemitowane zostały obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
100 000 000,00 zł, w tym:
1. obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 25 000 000,00 zł, z terminem wykupu
przypadającym na 17 stycznia 2024 r.
2. obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 9 057 000,00 zł, z terminem wykupu
przypadającym na 15 kwietnia 2024 r.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
| administrowania zabezpieczeniami Obligacji, na podstawie której Administrator Zabezpieczenia będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy Obligacji prawa i obowiązki wierzyciela m.in. z tytułu Poręczenia udzielanego przez Poręczyciela na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji. 1.3. W celu umożliwienia uzyskania finansowania przez Emitenta, Poręczyciel zabezpieczy wierzytelności wynikające z Obligacji poprzez zawarcie niniejszej Umowy poręczenia zgodnie z przepisami Tytułu XXXII Księgi trzeciej Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. 1.4. Przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się i w pełni akceptuje Umowę o pełnienie funkcji Administratora Zabezpieczeń z dnia 15 marca 2023 r. 2. Administrator Zabezpieczenia oświadcza, że przyjmuje oświadczenie Poręczyciela, o którym mowa w § 2 poniżej. 3. Poręczyciel oświadcza, że wynagrodzenie za udzielenie niniejszego poręczenia jest przedmiotem odrębnej umowy z Emitentem. **§ 2. Poręczenie** 1. Poręczyciel zobowiązuje się względem Administratora Zabezpieczenia działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wykonać na każde żądanie Administratora Zabezpieczenia wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta, które będą wynikać z Obligacji wyemitowanych w ramach programu emisji, o którym jest mowa w § 1 ust. 1.1. powyżej (dalej również jako Program III), w tym w szczególności z tytułu Kwoty Odsetek i Kwoty Wykupu Obligacji, do wysokości wynoszącej 150 % wartości nominalnej przydzielonych i nie umorzonych Obligacji, nie więcej jednak niż do wysokości 225 000 000,00 PLN (dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych), na wypadek niespełnienia lub nienależytego spełnienia przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji („Poręczenie”). 2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Poręczenie obejmuje również Odsetki, Kwotę Wykupu, odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia wynikającego z Obligacji oraz koszty dochodzenia zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji. 3. Poręczyciel zobowiązuje się na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania | security, on the basis of which the Security Administrator will perform, on its own behalf, but on behalf of the Bondholders, the rights and obligations of the creditor, among others on account of the Surety granted by the Guarantor to secure the Bondholders' claims arising from the Bonds. 1.3. In order to enable the Issuer to obtain financing, the Guarantor will secure the liabilities arising from the Bonds by concluding this Surety Agreement in accordance with the provisions of Title XXXII Book Three of the Act of 23 April 1964- Civil Code. 1.4. Before concluding this Agreement, he has read and fully accepts the Agreement for the performance of the function of Security Administrator of March 15th, 2023. 2. The Security Administrator declares that it accepts the Guarantor's statement referred to in § 2 below. 3. The Guarantor declares that the remuneration for granting this guarantee is the subject of a separate agreement with the Issuer. **§ 2. Guarantee** 1. The Guarantor undertakes to the Security Administrator acting on his own behalf, but on behalf of the Bondholders, to perform, at each request of the Security Administrator, all the Issuer's monetary liabilities that will result from the Bonds issued under the issue program referred to in § 1 section 1.1. above (hereinafter also referred to as Program III), including in particular the Interest Amount and the Bond Redemption Amount, up to the amount of 150% of the nominal value of the allocated and not redeemed Bonds, but not more than up to PLN 225,000,000,00 (two hundred and twenty five million zlotys), in the event of non-fulfillment or improper fulfillment by the Issuer of its obligations under the Bonds ("Surety"). 2. For the avoidance of any doubts, the Guarantee also covers Interest, Redemption Amount, interest for delay in the performance of the Bonds and the costs of pursuing monetary obligations under the Bonds. 3. In the event of non-performance or improper performance of obligations by the Issuer resulting from the Bonds, the Guarantor undertakes to repay these liabilities within 20 business days from the date of receipt of the |
| --- | --- |
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do spłaty tych należności w terminie 20 dni roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia, które będzie wskazywało:
a) kwote, ktorej zapaty zda Administrator Zabezpieczenia od Poreczyciela,
b) termin platnosci liczony od dnia otrzymania wezwania przye Poreczyciela,
c) numer rachunku bankowego, na kóry nalezy dokonać platnosci.
4. Zaplate kwoty wskazanej w wezwaniu uwaza sie za dokonana w dniu uznania rachunku bankowego Administradora Zabezpieczenia w nim wskazanego.
5. Platnosć kwoty wskazanej w wezwaniu winna byc dokonana w polskich zlotych.
6. W przypadku naruszenia przyze Poreczyciela terminu zapaty wskazanego w wezwaniu Administrator Zabezpieczenia bedzie uprawniony do zadania od Poreczyciela ustawowych odsetek za opoznienie za kaźdy;dzień opoznienia.
7. Poreczyciel zobowiazuje sie do zwrotu na rzechz Administratora Zabezpieczenia wszelkich kosztow i wydatkow zwiazanych z dochodzeniem roszczeni objetych niniejszym Poreczeniem, ktore zostaly poniesione przyz Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Umowa o pehnienie funkci Administratora Zabezpieczenia z dnia 15 marca 2023 roku. Postanowienia pkt 1-4 powyzej stosuje sie odpowiednio.
8. Poreczenie jest udzielone na okres od dnia 15 marca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2029 r., jakn nie dluzej niz do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Programu III. Warunkiem dopuszczalnosci dochodzenia i egzekwowania roszczen po 31 grudnia 2029 r. jest skierowanie do Emitenta wezwania, o ktorym mowa w pkt 3, przy dniem 31 grudnia 2029 r. W takim wypadku poreczenie nie wygasa do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Obligaci stanowiazych przydmiot takiego wezwania..
9. Poreczyci potwierdza, iz zobowiazuje sie nie poźnej niz do dnia 30 marca 2023 r. do zlozenia na rzechz Administratora Zabezpieczenia, oswiadzenia w formie aktu notarialnégo o poddaniu sie egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postepowania cywilnégo, na mocy którego podda sie obwiązkowy zaplaty kwoty nie mniejszej niz równowartość 150% maksymalnej wartosci nominalnej emisi obligaci
request from the Security Administrator, which will indicate:
a) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor,
b) the payment deadline counted from the date of receipt of the call by the Guarantor,
c) the number of the bank account to which the payment should be made.
4. The payment of the amount indicated in the request is deemed to have been made on the date of crediting the bank account of the Security Administrator indicated therein.
5. The payment of the amount indicated in the summons should be made in Polish zlotys.
6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay.
7. The Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Surety, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement for the function of the Security Administrator of March 15th, 2023. The provisions of points 1-4 above shall apply accordingly.
8. The surety is granted for the period from March 15th, 2023 a year to December 31, 2029, but not longer than until all liabilities towards the Bondholders under Program III are repaid. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2029 is sending the summons referred to in point 3 to the Issuer before December 31, 2029. In this case, the surety does not expire until all liabilities towards the Bondholders resulting from the Bonds constituting the subject of such a call.
9. The Guarantor confirms that he undertakes, no later than March 30, 2023, to submit to the Security Administrator a statement in the form of a notarial deed on submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure, pursuant to which it will submit to the obligation to pay an amount not less than the equivalent of 150% of the maximum nominal value of the issue of bonds issued under Program III. In the event of non-performance or improper performance by the Issuer of obligations under the Bonds, including in particular interest, Redemption Amount, interest for
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE
SECURITIES
holenderskiego zarejestrowanej pod numerem 73088870 w Holandii, ustanawiamy niniejszym pełnomocnika do doręczeń we wszelkich sprawach dotyczących lub związanych z wykonaniem niniejszego Poręczenia w osobie radcy prawnego Bogusława Wieczorka, PESEL 84071800972. Wszelkie zawiadomienia wezwania lub inna korespondencja dotycząca lub związana z Poręczeniem w celu uznania ich za skutecznie doręczoną powinny być doręczone na adres Kancelaria Radcy Prawnego Bogusław Wieczorek, Al. Grunwaldzka 472C/IIp, 80-309 Gdańsk. Poręczyciel może ustanowić nowego pełnomocnika do doręczeń jedynie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem zawiadomienia Administratora Zabezpieczenia na piśmie pod rygorem nieważności, co nie stanowi zmiany niniejszego Poręczenia.
14. Terminy pisane wielką literą nie zdefiniowane w niniejszym dokumencie są zdefiniowane w Warunkach Emisji Obligacji.
# § 3.
# Postanowienia końcowe
1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jej postanowień. W przypadku nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy Strony zobowiązują się podjąć negocjacje w dobrej wierze celem zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy innym ważnym postanowieniem, powodującym podobne konsekwencje ekonomiczne, finansowe i gospodarcze dla Stron.
2. Zmiana niniejszej Umowy dla swojej ważności musi być dokonana w formie pisemnej z możliwością wykorzystania formy podpisu elektronicznego kwalifikowanego.
3. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie.
4. Dla rozwiązania sporów pomiędzy Stronami właściwy będzie sąd powszechny właściwy dla Emitenta w dniu zawarcia niniejszej Umowy.
5. Umowę, jeśli zawarto w formie pisemnej, sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
6. Niniejsza Umowa została sporządzone w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności rozstrzygająca jest treść w języku polskim.
of summons or other correspondence concerning or related to the Surety, in order to be considered effectively delivered, should be delivered to the address Al. Grunwaldzka 472C/IIp., 80-309 Gdańsk, Poland. The Guarantor may appoint a new proxy for deliveries only in the territory of the Republic of Poland, subject to notification to the Security Administrator in writing under pain of nullity, which does not constitute a change to this Surety.
14. Capitalized terms not defined in this document are defined in the Bond Issue Terms.
# § 3.
# Final Provisions
1. Invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement does not cause the invalidity or ineffectiveness of its remaining provisions. In case of invalidity or ineffectiveness of any of the provisions of this Agreement of the Parties undertake to enter into negotiations in good faith to replace the invalid one or ineffective provision of the Agreement by another valid provision causing similar economic, financial and economic consequences for the Parties.
2. A change to this Agreement must be made in writing for it to be valid with the possibility of using the form of a qualified electronic signature.
3. The law applicable to the Agreement is Polish law.
4. The common court competent for the Issuer on the date of conclusion of this Agreement will be competent to resolve disputes between the Parties.
5. The contract, if concluded in writing, was drawn up in two identical copies, one for each of the Parties.
6. This Agreement has been drawn up in Polish and English. In case of discrepancies, the content in Polish shall prevail.
PORĘCZYCIEL / GUARANTOR ADMINISTRATOR ZABEZPIECZENIA / SECURITY ADMINISTRATOR
Digital unterschrieben von
Markus Josef Leininger
Datum: 2023.03.16 08:04:26
+01'00'
David
Luksenburg
Signature numérique
de David Luksenburg
Date: 2023.03.15
16:52:25 +01'00'
Jeroen Edwin
Missaar
Digital and technical door
Jeroen Edwin Missar
Datum 2023.03.15
12:31:33 +01'00'
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Maciej Grubsk
Date: 2023.03.16 09:47:54 CET
Signature for Position
Dokument podpisany przez Mark Wojciech Szymonck
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
a) w zakresie wszelkich opisanych w Warunkach Emisji Obligacji obowiązków Emitenta, w szczególności:
i. wykupu Obligacji,
ii. zapłaty Odsetek,
iii. zapłaty Premii
w przypadkach i terminach wskazanych w poszczególnych warunkach emisji Obligacji, oraz
b) w zakresie zwrotu na rzecz Administratora Zabezpieczenia nieuiszczonego przez Emitenta wynagrodzenia wynikającego z § 9.9.1. lit a) – d) Umowy o pełnienie funkcji administratora zabezpieczenia z dnia __ marca 2023 roku, w tym wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczenia w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta lub Poręczyciela zobowiązań pieniężnych z Obligacji, w tym z Poręczenia,
każdorazowo wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie,
poddają Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibą w Rotterdamie, spółka prawa holenderskiego zarejestrowaną pod numerem 73088870 w Holandii na rzecz Administratora Zabezpieczenia to jest spółki pod firmą GWW GRYNHOFF I PARTNERZY RADCOWIE PRAWNI I DORADCY PODATKOWI spółka partnerska z siedzibą w Warszawie wykonującego prawa i obowiązki we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy egzekucji z całego majątku tej spółki, wprost z tego aktu notarialnego, w trybie art. 777 § 1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 225.000.000, 00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów złotych)
2. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że Administrator Zabezpieczenia jest uprawniony do wszczęcia i prowadzenia egzekucji przeciwko Poręczycielowi, do kwoty wskazanej w ust. 1 powyżej, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym, jeżeli Administrator Zabezpieczenia zdecyduje się dochodzić należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie na podstawie niniejszego aktu, jeśli Poręczyciel opóźni się w zapłacie całości lub części kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej.
3. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że Administrator Zabezpieczenia może wystąpić wielokrotnie o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 grudnia 2029 roku.
4. Przedstawiciele Poręczyciela w imieniu Poręczyciela oświadczają, że zdarzeniami, od których uzależnione jest wykonanie obowiązku wskazanego w ust. 1 powyżej, są następujące zdarzenia, które winny być spełnione łącznie:
a) nadanie przez Administratora Zabezpieczenia wezwania Poręczyciela (na adres pełnomocnika do doręczeń, którym na dzień udzielenia Poręczenia jest radca prawny Bogusław Wieczorek - Kancelaria Radcy Prawnego Bogusław Wieczorek, ul. Grunwaldzka 472C, 80-309 Gdańsk, lub na adres Poręczyciela wskazany we wstępie niniejszego aktu – wedle wyboru Administratora Zabezpieczenia) do zapłaty zaległych kwot, o których mowa ust. 1 powyżej w terminie 20 (dwudziestu) dni roboczych od dnia doręczenia Poręczycielowi takiego wezwania, ze wskazaniem wysokości tych kwot i numeru rachunku bankowego Administratora Zabezpieczenia, na który powinna nastąpić płatność, przy czym wezwanie powinno mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym i zostanie skierowane do Poręczyciela pocztą za pocztowym potwierdzeniem nadania, dowodem nadania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie pocztowe potwierdzenie nadania przesyłki polecanej w rozumieniu art. 3 i 17 ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku Prawo pocztowe na adres Kancelaria Radcy Prawnego
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
# 11. ZAWIADOMIENIA
11.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną:
11.1.01 podpisane w imieniu odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza przyez osoby uprawnione do reprezentaggi odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza,
11.1.02 przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio zaPokwitowaniem odbioru na adres siedziby odpowiednio Emitenta, chyba ze Emitent zaakceptuje inny sposob doroczenia zawiadomienia przyez Obligatariusza.
11.2 Celem zmiany danych Inwestora, Inwestor zobowiazany jest skontaktowac sie z Firma inwestycyjna, ktora przyjela Formularz Zapisu najpocznej do Dnia Emisji.
11.3 Celem zmiany danych Obligatariusza przykazanych Depozytariuszowy Obligatariusz zobowiazany jest skontaktowac sie bezposrednio z Depozytariuszem.
11.4 Zastrzeżem Regulaci Catalyst, wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane poprzej ich zamieszczenie na Stronie internetowej Emitenta.
# 12. PRZEDAWNIENIE ORAZ ZOBOWIĄZANIA Z OBLIGACJI
12.1 Roszczenia winikajace z Obligaci, w tym roszczenia o swiadzenia okresowe, przydawniaja sie po uplywie 10 (dziesieciu) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach.
12.2 Zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci s nieodwoalne, niepodporzadkowane, bezwarunkowe, a takze maja rownorzemy status, bez zadnego uprzywilejowania wzgludem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejocymi, bieacymi i przyszlymi, niedzabezpieczonymi i niedpodporzadkowanymi zobowiazaniami Emitenta, z wyjatkiem zobowiazan, ktore s uprzywilejowane z mocy prawa.
# 13. OPODATKOWANIE
13.1 Emitent nie sklada zadnych oswiadczén odnoszacych sie do indywidualnych kwestii podatkowych zwiazanych z platnosciami lub otrzymwaniem srodkow finansowych zwiazanych z Obligacjami. jest wskazane, aby kaźdy Inwestor Rozważajcy objiecie lub nabycie Obligaci lub Obligatariusz zasięgnal porady profesjonalnégo konsultanta.
13.2 Ogólnezasady opodatkowania przychodów z Obligaci:
13.2.01 Przychody z Obligaci podlegaj opodatkowaniu ("Podatek Kapitalowy");
13.2.02 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy w wysokoosci 19%;
13.2.03 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, nieposiadajcy statusu rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o zryczaltowany podatek w wysokoosci 19%, o ile nie dostarcza Depozytariuszowy waznego na dany Dzien Platnosci Odsetek certyfikatu rezydenci podatkowej;
13.2.04 Obligatariusz niebeboczy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek niepomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy (Kwota Odsetek brutto) i są zobowiazani samodzielnie Rozliczyc przychody winikajace z Kwot Odsetek;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Emitenta pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
e) Jezeli Poręczyciel wypłaci dywidende, dokona skupu akci, wykupu udzialow w sącznej kwocie przyekraczajcie równowartość 1 mln zl rocznie lub dokona inney formy transferu gotówki, zblżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy lub skupu akci, wykupu udzialow skutkujciej transferem przyedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie bedzie to dotyczyć akci Spolki Publicznej bedȩcie posrednio lub bezposrednio wększośćwym wąsćcielem wzystkich lub wybranych Projektów OBC;
f) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Porczyciela nastapilo zajecie komornicze lub zostala skierowana egzekucja w kwocie przekraczajacej rownowartość 5 mln zl, ktora nie zostala umorzona lub uchylona lub w jakolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Porczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarzenia nie zostala we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarzenia lub, gdy Emitent lub Porczyciel zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu postepowania cywilnego, nieludźcy wąpliwość dowód na piśmie, ze obwiązku swojejogo dopeñil;
g) jezeli jakolwiek podmiot z Grupy Porczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na rzech podmiotow spoza Grupy Porczyciela, chyba ze:
-zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzechz Spólek Projektowych, kóre znajduja sie lub znajdá sie w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 mieszecy od zaistnia zdarzenia lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech banków lub innych instytuci finansowych lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla Projektu lub Projektów OBC do maksymalnej kwoty odpowiadajnej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu OBC lub Projektów OBC lub,
-analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci lub -zabeepieczenie to zostanie udzielone w zwiazku z pozyskaniem srodkow na splata Obligaci pod warunkiem, ze splata Obligaci zostanie dokonana w najbliszyn mozliwym dniu platnosci odsetek od Obligaci.
h) jezeli zobowiazanie Porczyciela z tytu Porczenia w stosunku do Obligatariuszy przystanie byc prawnie wiazace przy dniem 2 grudnia 2033 r.;
i) w przypadku, gdy wartosc bilansowych skonsolidowanych zobowiazani Grupy Poręczyciela powiékszonych o udzielone gwarancje i poręczenia oraz pomniejszonych o srodki pienieźne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywow Poręczyciela wzrosnie powyzej 75% i wzrost ten zostanie wykazany w dwoch kolejnych Oświadczeniach Zgodnosci, chyba ze w okresie pomiedzy zlożemien pierwszego a drugiego Oświadczenia Zgodnosci Emitent poinformuje Obligatariuszy o zamiarze przydterminowego wykupu Obligaci na ządanie Emitenta w czȩci uzmolniawajćej naprawe niniejszego wskaznika.
Jakie naruszenia dają prawa obligatariuszom?
Rozbieżność w źródłach
Podstawy żądania obejmują niewykonanie płatności, nieważność lub utratę poręczenia, cross-default ponad 5 mln PLN, niestopowaną egzekucję ponad 5 mln PLN przez 180 dni, niewypłacalność, utratę wskazanej kontroli Macieja Grabskiego/spadkobierców, niedozwolone rozporządzenie aktywami, naruszenie wskaźnika, dystrybucji, długu, raportowania i wycofanie z obrotu. Rozporządzenia rynkowe oraz do 1% majątku rocznie korzystają z wyjątków; dla wskazanego naruszenia pozostaje 10 dni roboczych na usunięcie po żądaniu. Cross-default uwzględnia właściwy okres naprawczy danego zadłużenia; nie dodano ogólnego terminu 10 dni. Zapis o utracie wiążącego poręczenia przed 2 grudnia 2033 r. pozostaje rozbieżny z podpisaną umową do 2029 r. Progi umowne nie dowodzą obecnego naruszenia.
Rozbieżność 2029/2033 i adresat wezwania pozostają nierozstrzygnięte; nie przedstawiono definitywnej procedury zachowania roszczeń.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
# 6. CEL EMISJI
6.1 Środki z emisji Obligacji po odliczeniu kosztów emisji zostaną wykorzystane przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio na rozwój Olivia Business Centre w tym m.in. sfinansowanie części kosztów budowy kolejnych inwestycji realizowanych w ramach Grupy OBC lub na refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego (w całości bądź części) lub na finansowanie nowych projektów mieszkaniowych realizowanych w ramach Grupy OBC.
# 7. PRZEDTERMINOWY WYKUP
7.1 Natychmiastowy Wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 Ust. 5 Ustawy o Obligacjach
7.1.01 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jestzsche nie nastapił.
7.1.02 W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowikwote rowna sumie (i) wartosci nominalnej Obligaci oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (bez tego dnia).
7.2 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
7.2.01 Przedterminowy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach
W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych Obligacji a Emitent zobowiązany będzie, na takie żądanie Obligatariusza, natychmiast wykupić Obligacje wskazane w żądaniu.
7.2.02 Obligatariusz moze zadać wykupu Obligaci rònmież w przypadku niedawinionego przyze Emitenta opóznienia nie krótszego niz 3 dni.
7.2.03 Inne przypadki Przedterminowego Wykupu na Zadanie Obligatariusza:
a) jezeli wydane zostanie prawomocne orzeczenia w sprawie ustanowienia zarzadu przymusowego Emitenta lub Poręczyciela;
b) jezeli Emitent lub Poręczyciel stanie sie niewyplacalny zgodnia z przystankami okreslonymi w Prawie Upadlosciowym;
c) jezeli Pan Maciej Grabski, posiadajcy numer PESEL 68102705258 lub loro spadkobiercy przystanag byc beneficjentami rzechywistymi w Rozumieniu Ustawy AML w TONSA Luksemburg;
d) jezeli Emitent lub Poręczyciel dokona Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli sączna wartosć Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% wartosci skonsolidowych aktywow Poręczyciela. Powyzsze zdarzenia nie bedzie stanowito Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Emitenta pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
e) Jezeli Poręczyciel wypłaci dywidende, dokona skupu akci, wykupu udzialow w sącznej kwocie przyekraczajcie równowartość 1 mln zl rocznie lub dokona inney formy transferu gotówki, zblżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy lub skupu akci, wykupu udzialow skutkujciej transferem przyedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie bedzie to dotyczyć akci Spolki Publicznej bedȩcie posrednio lub bezposrednio wększośćwym wąsćcielem wzystkich lub wybranych Projektów OBC;
f) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Porczyciela nastapilo zajecie komornicze lub zostala skierowana egzekucja w kwocie przekraczajacej rownowartość 5 mln zl, ktora nie zostala umorzona lub uchylona lub w jakolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Porczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarzenia nie zostala we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarzenia lub, gdy Emitent lub Porczyciel zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu postepowania cywilnego, nieludźcy wąpliwość dowód na piśmie, ze obwiązku swojejogo dopeñil;
g) jezeli jakolwiek podmiot z Grupy Porczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na rzech podmiotow spoza Grupy Porczyciela, chyba ze:
-zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzechz Spólek Projektowych, kóre znajduja sie lub znajdá sie w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 mieszecy od zaistnia zdarzenia lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech banków lub innych instytuci finansowych lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla Projektu lub Projektów OBC do maksymalnej kwoty odpowiadajnej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu OBC lub Projektów OBC lub,
-analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci lub -zabeepieczenie to zostanie udzielone w zwiazku z pozyskaniem srodkow na splata Obligaci pod warunkiem, ze splata Obligaci zostanie dokonana w najbliszyn mozliwym dniu platnosci odsetek od Obligaci.
h) jezeli zobowiazanie Porczyciela z tytu Porczenia w stosunku do Obligatariuszy przystanie byc prawnie wiazace przy dniem 2 grudnia 2033 r.;
i) w przypadku, gdy wartosc bilansowych skonsolidowanych zobowiazani Grupy Poręczyciela powiékszonych o udzielone gwarancje i poręczenia oraz pomniejszonych o srodki pienieźne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywow Poręczyciela wzrosnie powyzej 75% i wzrost ten zostanie wykazany w dwoch kolejnych Oświadczeniach Zgodnosci, chyba ze w okresie pomiedzy zlożemien pierwszego a drugiego Oświadczenia Zgodnosci Emitent poinformuje Obligatariuszy o zamiarze przydterminowego wykupu Obligaci na ządanie Emitenta w czȩci uzmolniawajćej naprawe niniejszego wskaznika.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Powyższy kowenant weryfikowany będzie na bazie skonsolidowanych sprawozdań Poręczyciela. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych wskazuje się, że poręczeń udzielonych przez Poręczyciela na rzecz obligatariuszy wszystkich serii obligacji Emitenta nie uwzględnia się;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
o którym mowa w niniejszej lit. jest skuteczne i upoważnia do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu przekazania Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji. Celem uniknięcia wątpliwości uznaje się, że żądanie wykupu Obligacji złożone Emitentowi w terminie wskazanym w pkt. 10 Warunków Emisji a przed przekazaniem Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji, są ważne i winny zostać spełnione przez Emitenta.
p) jeżeli Emitent:
a. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoal Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poznej niz 28 (dwadziecia osiem) dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlozonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwolanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyzszych terminow; lub
b. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowal na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia winikajace z niniejszego naruszenia są skuteczne i upowaźnia do zlozenia przyze Obligatariusza ządania wykupu Obligaci do czasu opublikowania protokolu na Stronie Internetowej Emitenta. Celem uniknięcia wąpliwość uznaje są, ze ządanie wykupu Obligaci zlozone Emitentowy w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym a przyzed publikacja protokolu jest wąne i winno zostć spełnione przyze Emitenta.
a) na wystapienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy w formie uchwały,
b) pomimo wystapienia zdarzenia opisanego w pkt 7.2.03, Zgromadzenie Obligatariuszy podje do uchwale o braku zgody na skladanie przy Obligatariuszy zadań wczesniejszego wykupu.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
zobowiązań przez Emitenta wynikających z Obligacji do spłaty tych należności w terminie 20 dni roboczych od daty otrzymania wezwania od Administratora Zabezpieczenia, które będzie wskazywało:
a) kwote, ktorej zapaty zda Administrator Zabezpieczenia od Poreczyciela,
b) termin platnosci liczony od dnia otrzymania wezwania przye Poreczyciela,
c) numer rachunku bankowego, na kóry nalezy dokonać platnosci.
4. Zaplate kwoty wskazanej w wezwaniu uwaza sie za dokonana w dniu uznania rachunku bankowego Administradora Zabezpieczenia w nim wskazanego.
5. Platnosć kwoty wskazanej w wezwaniu winna byc dokonana w polskich zlotych.
6. W przypadku naruszenia przyze Poreczyciela terminu zapaty wskazanego w wezwaniu Administrator Zabezpieczenia bedzie uprawniony do zadania od Poreczyciela ustawowych odsetek za opoznienie za kaźdy;dzień opoznienia.
7. Poreczyciel zobowiazuje sie do zwrotu na rzechz Administratora Zabezpieczenia wszelkich kosztow i wydatkow zwiazanych z dochodzeniem roszczeni objetych niniejszym Poreczeniem, ktore zostaly poniesione przyz Administratora Zabezpieczenia zgodnie z Umowa o pehnienie funkci Administratora Zabezpieczenia z dnia 15 marca 2023 roku. Postanowienia pkt 1-4 powyzej stosuje sie odpowiednio.
8. Poreczenie jest udzielone na okres od dnia 15 marca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2029 r., jakn nie dluzej niz do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Programu III. Warunkiem dopuszczalnosci dochodzenia i egzekwowania roszczen po 31 grudnia 2029 r. jest skierowanie do Emitenta wezwania, o ktorym mowa w pkt 3, przy dniem 31 grudnia 2029 r. W takim wypadku poreczenie nie wygasa do czasu spaty wszelkich zobowiazań wzgludem Obligatariuszy wynikajacych z Obligaci stanowiazych przydmiot takiego wezwania..
9. Poreczyci potwierdza, iz zobowiazuje sie nie poźnej niz do dnia 30 marca 2023 r. do zlozenia na rzechz Administratora Zabezpieczenia, oswiadzenia w formie aktu notarialnégo o poddaniu sie egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postepowania cywilnégo, na mocy którego podda sie obwiązkowy zaplaty kwoty nie mniejszej niz równowartość 150% maksymalnej wartosci nominalnej emisi obligaci
request from the Security Administrator, which will indicate:
a) the amount demanded by the Security Administrator from the Guarantor,
b) the payment deadline counted from the date of receipt of the call by the Guarantor,
c) the number of the bank account to which the payment should be made.
4. The payment of the amount indicated in the request is deemed to have been made on the date of crediting the bank account of the Security Administrator indicated therein.
5. The payment of the amount indicated in the summons should be made in Polish zlotys.
6. If the Guarantor violates the payment deadline indicated in the request Security Administrator will be entitled to demand statutory interest for delay from the Guarantor for each day of delay.
7. The Guarantor undertakes to reimburse the Security Administrator for all costs and expenses related to the pursuit of claims covered by this Surety, which were incurred by the Security Administrator in accordance with the Agreement for the function of the Security Administrator of March 15th, 2023. The provisions of points 1-4 above shall apply accordingly.
8. The surety is granted for the period from March 15th, 2023 a year to December 31, 2029, but not longer than until all liabilities towards the Bondholders under Program III are repaid. The condition for the admissibility of pursuing and enforcing claims after December 31, 2029 is sending the summons referred to in point 3 to the Issuer before December 31, 2029. In this case, the surety does not expire until all liabilities towards the Bondholders resulting from the Bonds constituting the subject of such a call.
9. The Guarantor confirms that he undertakes, no later than March 30, 2023, to submit to the Security Administrator a statement in the form of a notarial deed on submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure, pursuant to which it will submit to the obligation to pay an amount not less than the equivalent of 150% of the maximum nominal value of the issue of bonds issued under Program III. In the event of non-performance or improper performance by the Issuer of obligations under the Bonds, including in particular interest, Redemption Amount, interest for
Na co przeznaczono środki z emisji?
Środki po kosztach emisji służą bezpośrednio lub pośrednio rozwojowi Olivia Centre, budowie inwestycji Grupy Olivia, refinansowaniu zadłużenia oraz nowym projektom mieszkaniowym. To cel emisji, nie potwierdzenie rzeczywistych wydatków.
2.1 Cel emisji
Emitent oświadcza, że wpływy brutto z emisji Obligacji wyniosą do 27 000 000,00 (słownie: dwadzieścia siedem
milionów 00/100) złotych. Środki pozyskane z emisji Obligacji po odliczeniu kosztów emisji zostaną wykorzystane
przez Emitenta zgodnie z celem emisji tj. bezpośrednio lub pośrednio na rozwój Olivia Business Centre w tym m.in.:
sfinansowanie części kosztów budowy kolejnych inwestycji realizowanych w ramach Grupy OBC lub na
refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego (w całości bądź części) lub na finansowanie nowych projektów
mieszkaniowych realizowanych w ramach Grupy OBC.
Istotne informacje o bieżącej działalności oraz realizacji działań operacyjnych Emitenta będą zamieszczane na
stronie internetowej Relacji Inwestorskich www.oliviacentre.com w tym publikowane są raporty bieżące.
Jakie istotne zobowiązania ma emitent?
Wskaźnik wypłacalności: skonsolidowane zobowiązania i właściwe poręczenia minus gotówka, podzielone przez aktywa; ponad 75% w dwóch kolejnych kwartalnych oświadczeniach zgodności daje podstawę żądania, z opisanym wyjątkiem zapowiedzi częściowego wykupu między oświadczeniami. Poręczeń dla obligacji Emitenta nie uwzględnia się; raport w 45 dni. Dystrybucje ponad 1 mln PLN rocznie ograniczono z wyjątkiem publicznej spółki dominującej. Negative pledge ma wyjątki dla banków, finansowania projektu do 70% wartości, równoległego zabezpieczenia obligacji, refinansowania i projektów dołączających w 6 miesięcy. Nowy wcześniej zapadający dług poza Grupę wymaga przeznaczenia wszystkich środków na wykup tej serii. Ograniczono pożyczki poza Grupę i emisję długu z bezwarunkową opcją put. Własne WEO używają sformułowania „chyba że” wobec warunku akceptacji żądania przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Poręczyciela, czynności pozornej lub innej czynności o zbliżonym sensie. Zachowano to szczególne brzmienie bez rozstrzygania jego wykładni prawnej; nie zastosowano odmiennej definicji z WEO A24. Roczne sprawozdanie Poręczyciela: 31 lipca. Nie oceniono obecnej zgodności. Uszkodzony modalny fragment wyjątku pożyczkowego nie został zinterpretowany.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
prowadzona będzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
# 6. CEL EMISJI
6.1 Środki z emisji Obligacji po odliczeniu kosztów emisji zostaną wykorzystane przez Emitenta bezpośrednio lub pośrednio na rozwój Olivia Business Centre w tym m.in. sfinansowanie części kosztów budowy kolejnych inwestycji realizowanych w ramach Grupy OBC lub na refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego (w całości bądź części) lub na finansowanie nowych projektów mieszkaniowych realizowanych w ramach Grupy OBC.
# 7. PRZEDTERMINOWY WYKUP
7.1 Natychmiastowy Wykup w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 Ust. 5 Ustawy o Obligacjach
7.1.01 W przypadku likwidacji Emitenta Obligacja podlegaj natychmiastowemu wykupowy z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jestzsche nie nastapił.
7.1.02 W przypadku natychmiastowego wykupu Obligaci Emitent zaplaci Obligatariuszowikwote rowna sumie (i) wartosci nominalnej Obligaci oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia Rozpoczecia Okresu Odsetkowego do dnia natychmiastowego wykupu (bez tego dnia).
7.2 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
7.2.01 Przedterminowy Wykup zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach
W przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych Obligacji a Emitent zobowiązany będzie, na takie żądanie Obligatariusza, natychmiast wykupić Obligacje wskazane w żądaniu.
7.2.02 Obligatariusz moze zadać wykupu Obligaci rònmież w przypadku niedawinionego przyze Emitenta opóznienia nie krótszego niz 3 dni.
7.2.03 Inne przypadki Przedterminowego Wykupu na Zadanie Obligatariusza:
a) jezeli wydane zostanie prawomocne orzeczenia w sprawie ustanowienia zarzadu przymusowego Emitenta lub Poręczyciela;
b) jezeli Emitent lub Poręczyciel stanie sie niewyplacalny zgodnia z przystankami okreslonymi w Prawie Upadlosciowym;
c) jezeli Pan Maciej Grabski, posiadajcy numer PESEL 68102705258 lub loro spadkobiercy przystanag byc beneficjentami rzechywistymi w Rozumieniu Ustawy AML w TONSA Luksemburg;
d) jezeli Emitent lub Poręczyciel dokona Rozporzadzenia, z wyjatkiem (i) Dozwolonego Rozporzadzenia, lub (ii) jezeli sączna wartosć Rozporzadzen dokonanych w ciagu roku nie przykroczy 1% wartosci skonsolidowych aktywow Poręczyciela. Powyzsze zdarzenia nie bedzie stanowito Przypadku Naruszenia Warunków Emisji, jezeli zostanie usuniete w terminie 10 (dziesieciu) Dni Roboczych od skierOWANIA przyze Obligatariusza do
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Emitenta pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
e) Jezeli Poręczyciel wypłaci dywidende, dokona skupu akci, wykupu udzialow w sącznej kwocie przyekraczajcie równowartość 1 mln zl rocznie lub dokona inney formy transferu gotówki, zblżonej w sensie ekonomicznym do ww. wypłaty dywidendy lub skupu akci, wykupu udzialow skutkujciej transferem przyedmiotowych aktywów poza Grupę Poręczyciela, przy czym nie bedzie to dotyczyć akci Spolki Publicznej bedȩcie posrednio lub bezposrednio wększośćwym wąsćcielem wzystkich lub wybranych Projektów OBC;
f) jezeli w odniesieniu do skladnikow majatkowych Emitenta lub Porczyciela nastapilo zajecie komornicze lub zostala skierowana egzekucja w kwocie przekraczajacej rownowartość 5 mln zl, ktora nie zostala umorzona lub uchylona lub w jakolwiek inny sposob wstrzymana w ciagu 180 (sto osiemdziesiat) dni od dnia uzyskania przy Emitenta lub Porczyciela informaci o jej Rozpoczeciu, i w razie wniesienia srodka zaskarzenia nie zostala we wskazanym powyzej terminie wstrzymana do czasu Rozpatrzenia srodka zaskarzenia lub, gdy Emitent lub Porczyciel zlozy, zgodnie z art. 822 Kodeksu postepowania cywilnego, nieludźcy wąpliwość dowód na piśmie, ze obwiązku swojejogo dopeñil;
g) jezeli jakolwiek podmiot z Grupy Porczyciela ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na rzech podmiotow spoza Grupy Porczyciela, chyba ze:
-zabezpieczenie to zostanie udzielone na rzechz Spólek Projektowych, kóre znajduja sie lub znajdá sie w Grupie Poręczyciela w perspektywie 6 mieszecy od zaistnia zdarzenia lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech banków lub innych instytuci finansowych lub,
-zabezpieczenie to zostanie ustanowione na rzech podmiotow udzielajych finansowania projektowego dla Projektu lub Projektów OBC do maksymalnej kwoty odpowiadajnej \(70\%\) wartosci finansowanego Projektu OBC lub Projektów OBC lub,
-analogiczne zabeepieczenie zostanie ustanowione na rzech Obligaci lub -zabeepieczenie to zostanie udzielone w zwiazku z pozyskaniem srodkow na splata Obligaci pod warunkiem, ze splata Obligaci zostanie dokonana w najbliszyn mozliwym dniu platnosci odsetek od Obligaci.
h) jezeli zobowiazanie Porczyciela z tytu Porczenia w stosunku do Obligatariuszy przystanie byc prawnie wiazace przy dniem 2 grudnia 2033 r.;
i) w przypadku, gdy wartosc bilansowych skonsolidowanych zobowiazani Grupy Poręczyciela powiékszonych o udzielone gwarancje i poręczenia oraz pomniejszonych o srodki pienieźne i ich ekwiwalenty w stosunku do skonsolidowanych aktywow Poręczyciela wzrosnie powyzej 75% i wzrost ten zostanie wykazany w dwoch kolejnych Oświadczeniach Zgodnosci, chyba ze w okresie pomiedzy zlożemien pierwszego a drugiego Oświadczenia Zgodnosci Emitent poinformuje Obligatariuszy o zamiarze przydterminowego wykupu Obligaci na ządanie Emitenta w czȩci uzmolniawajćej naprawe niniejszego wskaznika.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
Powyższy kowenant weryfikowany będzie na bazie skonsolidowanych sprawozdań Poręczyciela. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych wskazuje się, że poręczeń udzielonych przez Poręczyciela na rzecz obligatariuszy wszystkich serii obligacji Emitenta nie uwzględnia się;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
o którym mowa w niniejszej lit. jest skuteczne i upoważnia do złożenia przez Obligatariusza żądania wykupu Obligacji do czasu przekazania Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji. Celem uniknięcia wątpliwości uznaje się, że żądanie wykupu Obligacji złożone Emitentowi w terminie wskazanym w pkt. 10 Warunków Emisji a przed przekazaniem Obligatariuszom informacji oraz dokumentów wskazanych w pkt. 10 Warunków Emisji, są ważne i winny zostać spełnione przez Emitenta.
p) jeżeli Emitent:
a. w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zlozenia stosownego zadania nie zwoal Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadajacym nie poznej niz 28 (dwadziecia osiem) dni po dniu zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy pomimo prawidlowo zlozonego zadania lub uniemozliwi w inny sposob zwolanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy z zachowaniem powyzszych terminow; lub
b. w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy nie opublikowal na Stronie Internetowej Emitenta protokolu z przybiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uprawnienia winikajace z niniejszego naruszenia są skuteczne i upowaźnia do zlozenia przyze Obligatariusza ządania wykupu Obligaci do czasu opublikowania protokolu na Stronie Internetowej Emitenta. Celem uniknięcia wąpliwość uznaje są, ze ządanie wykupu Obligaci zlozone Emitentowy w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym a przyzed publikacja protokolu jest wąne i winno zostć spełnione przyze Emitenta.
a) na wystapienie takiego zdarzenia wyraziło zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy w formie uchwały,
b) pomimo wystapienia zdarzenia opisanego w pkt 7.2.03, Zgromadzenie Obligatariuszy podje do uchwale o braku zgody na skladanie przy Obligatariuszy zadań wczesniejszego wykupu.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
zamieszczenie komunikatu na Stronie Internetowej Emitenta w terminie wskazanym w pkt. 7.3.04. W komunikacie Emitent określi liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi oraz wskaże Dzień Przedterminowego Wykupu.
7.3.03 Dniem Przedterminowego Wykupu moze byc tylko i wylacznie dzień wskazany, jako Dzień Platnosci Odsetek.
7.3.04 Emitent dokona zawiadomienia o Przedterminowym Wykupie nie poźnej niz na 30 (trzydzieść) dni przy Dniem Platnosci Odsetek za Okres Odsetkowy, na zakończenie ktorego ma nastapić taki Przedterminowy Wykup.
7.3.05 W przypadku, gdy Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta podlegać bedzie liczba Obligaci mniejsza niz liczba wyemitowanych Obligaci, liczba Obligaci posiadanych przy danego Obligatariusza podlegajca Przedterminowemu Wykupowi na Zadanie Emitenta bedzie ustalana wedlug nastepujacego wzoru:
LO = WO * LOPW / WWO, gdzie:
„LO” oznacza liczbę Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta (zaokrągloną w dół do jednej Obligacji);
„WO” oznacza wszystkie Obligacje posiadane przez danego Obligatariusza;
„LOPW” oznacza liczbę Obligacji podlegających Przedterminowemu Wykupowi na Żądanie Emitenta określonych w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej;
„WWO” oznacza wszystkie niewykupione Obligacje.
# 8. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY
8.1 Ustanawia sie Zgromadzenie Obligatariuszy.
8.2 Kompetencje Zgromadzenia Obligatariuszy okreslone sq w postanowieniach Warunkow Emisji oraz Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
8.3 W przypadku wystąpienia i trwania niżej wskazanych zdarzeń:
a) jezeli niezawinione przy Emitenta opoznienie w wykonaniu w terminie, w calosci lub czeci, zobowiazawnynikajych z Obligaci przekracza 3 dni,
b) jezeli Emitent nie doprowadzi do ustanowienia zabezpieczen w terminachwynikajych z niniejszych Warunkow Emisji,
c) w przypadku zgloszenia zadania zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy przy Administratora Zabepieczenia
d) gdy, wystapi ktrakolwiek z przeslanek okreslonych w pkt. 7.2.01 i 7.2.03 z zastrzezeniem pkt. 7.2.05 i 7.2.07 Warunkow Emisji:
Emitent zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w terminie 14 dni od dnia wystąpienia zdarzeń wskazanych powyżej, na którym to wyjaśni przyczyny zaistnienia wyżej wskazanych zdarzeń i przedstawi propozycje rozwiązań.
8.4 Zasady zwoływania oraz organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy określa Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy.
# 9. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI I ASO CATALYST
9.1 Zbywalnosc Obligaci nie jest ograniczona.
9.2 Obligacja moga byc zbywane bez ograniczen, z zastrzeżemien postanowień art. 8 ust. 4 - 8 Ustawy o Obligacjach. Do powstawania oraz przenoszenia spraw z Obligaci stosuje sie przyepamys Ustawy o obrocie.
9.3 Emitent zamierza ubiegać sie o wprovadzenie Obligaci do ASO Catalyst. Nie ma gwarancji, ze obrt wtorny zostanie zapewniony. Wprovadzenie Obligaci do obrotu w ASO Catalyst planowane jest najpoźnej w Dniu Emisi.
# 10. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE
10.1 Emitent oraz Poręczyciel, bedzie w kaźdym roku kalendarzowym od Dnia Emisi do Dnia Wykupu udostepnia Obligatariuszom roczne jegnoskowe sprawozdanie finansowe wraz z opinia biegliego revidenta oraz skonsolidowej sprawozdanie finansowe Grupy Poręczyciela poprzejego zamieszczenie na Stronie Internetowej Emitenta lub poprzej opublikowania raportu okresowej, jestli w danym momencie Emitent bedzie podlegaj obłowiazkom informacyjnym społek, krórych instrumenty finansowe są notowane w obrocie zorganizowanym.
10.2 Dokumenty, informace i komunikaty publikowane na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przypisów Ustawy o Obligacjach, o ktorych mowa w art. 16 Ustawy o Obligacjach, Emitent bedzie przykazywać w formie drukowanej RS.
10.3 Emitent bedzie publikowac na Stronie Internetowej nie pozniej niz w terminie 45 dni od Dnia Weryfikaci, oswiadczenie o spelnieniu lub niespehnieniu warunkow wskazanych w pkt. 7.2.03 za okres danego kwartalu kalendarzowego ("Oswiadczenie Zgodnosci"). W Oswiadczeniu Zgodnosci.
10.4 Emitent jest zobowiazany dostarczać operaty szacunkowe dotyczne biurowych Projektów OBC do NS i M/S w terminie miesiaca od daty ich sporzadzenia, przy czym operat szacunkowy lubactualizacja wyceny nie moga byc starsze niz 12 miesicy. Celem tych wycen bedzie okreslenie wartosci rynkowej hieruchomosci dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelnosci bankowych lub obligaci.
Jakie dodatkowe warunki wymagają uwagi?
Zmniejszenie nominału wymaga zgody wszystkich obecnych, inne uchwały bezwzględnej większości; zmiana WEO wymaga zgody Emitenta, a ustawa ma pierwszeństwo. Umowa administracji III programu ma pierwszeństwo przy rozbieżności z WEO. Egzekucja: pisemny wniosek obligatariusza i 20 dni roboczych dla Emitenta; uzyskane środki najpierw pokrywają kapitał, potem kupon i odsetki za opóźnienie. Rezerwa kosztów 30 000 PLN miała być wpłacona do 17 marca 2023 r.; niedobór pozwala wstrzymać wszystkie czynności do uzupełnienia. Nie potwierdzono wpłaty rezerwy, a wynagrodzenie jest zasłonięte. Emitent nie wyrównuje podatku; Poręczyciel wyrównuje określony polski podatek wynikający z płatności poręczenia. Prawo polskie i 10 lat przedawnienia. Uszkodzone szczegóły zawiadomienia zgromadzenia, niektóre operatory aktu oraz nakładki podpisów wyłączono z twierdzeń; nie stanowią braku praw. Uszkodzony operator progu kwalifikowanych uchwał również wyłączono z interpretacji.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
# 11. ZAWIADOMIENIA
11.1 Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną:
11.1.01 podpisane w imieniu odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza przyez osoby uprawnione do reprezentaggi odpowiednio Inwestora lub Obligatariusza,
11.1.02 przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezposrednio zaPokwitowaniem odbioru na adres siedziby odpowiednio Emitenta, chyba ze Emitent zaakceptuje inny sposob doroczenia zawiadomienia przyez Obligatariusza.
11.2 Celem zmiany danych Inwestora, Inwestor zobowiazany jest skontaktowac sie z Firma inwestycyjna, ktora przyjela Formularz Zapisu najpocznej do Dnia Emisji.
11.3 Celem zmiany danych Obligatariusza przykazanych Depozytariuszowy Obligatariusz zobowiazany jest skontaktowac sie bezposrednio z Depozytariuszem.
11.4 Zastrzeżem Regulaci Catalyst, wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy beda dokonywane poprzej ich zamieszczenie na Stronie internetowej Emitenta.
# 12. PRZEDAWNIENIE ORAZ ZOBOWIĄZANIA Z OBLIGACJI
12.1 Roszczenia winikajace z Obligaci, w tym roszczenia o swiadzenia okresowe, przydawniaja sie po uplywie 10 (dziesieciu) lat, zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach.
12.2 Zobowiazania Emitenta z tytu Obligaci s nieodwoalne, niepodporzadkowane, bezwarunkowe, a takze maja rownorzemy status, bez zadnego uprzywilejowania wzgludem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejocymi, bieacymi i przyszlymi, niedzabezpieczonymi i niedpodporzadkowanymi zobowiazaniami Emitenta, z wyjatkiem zobowiazan, ktore s uprzywilejowane z mocy prawa.
# 13. OPODATKOWANIE
13.1 Emitent nie sklada zadnych oswiadczén odnoszacych sie do indywidualnych kwestii podatkowych zwiazanych z platnosciami lub otrzymwaniem srodkow finansowych zwiazanych z Obligacjami. jest wskazane, aby kaźdy Inwestor Rozważajcy objiecie lub nabycie Obligaci lub Obligatariusz zasięgnal porady profesjonalnégo konsultanta.
13.2 Ogólnezasady opodatkowania przychodów z Obligaci:
13.2.01 Przychody z Obligaci podlegaj opodatkowaniu ("Podatek Kapitalowy");
13.2.02 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy w wysokoosci 19%;
13.2.03 Obligatariusze bedacy osobami fizcznymi, nieposiadajcy statusu rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek pomniejszone o zryczaltowany podatek w wysokoosci 19%, o ile nie dostarcza Depozytariuszowy waznego na dany Dzien Platnosci Odsetek certyfikatu rezydenci podatkowej;
13.2.04 Obligatariusz niebeboczy osobami fizcznymi, posiadajcy status rezydenta Rzeczypospolitej Polskiej otrzymuja Kwoty Odsetek niepomniejszone o nalezny Podatek Kapitalowy (Kwota Odsetek brutto) i są zobowiazani samodzielnie Rozliczyc przychody winikajace z Kwot Odsetek;
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Załącznik nr 3 do Warunków Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
# Załącznik nr 3
# REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
1.
Zgromadzenie Obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu Obligatariuszy uprawnionych z Obligacji.
2.
W przypadku, rozbieżności pomiędzy Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy a Ustawą o Obligacjach, decydują postanowienia Ustawy o Obligacjach.
3.
Koszty zwołania i przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy ponosi Emitent.
4.
1. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć w szczególności:
1) wysokość lub sposobu ustalania wysokość swiadczén winikajacych z Obligaci, w tym warunków wypłaty oprocentowania,
2) terminu,.), węcza lub sposobu spelzniania swiadczén winikajacych z Obligaci, w tym dni, wedlug kórch ustala sie uprawnionych do tych swiadczén,
3) wysokość, formy lub warunków zabezmieczenia wierzytelnosci winikajych z obligacji oraz ewentualnej zmiany przydmiotu zabezmieczenia wierzytelnosci winikajych z obligacji z zastrzeżemien postanowień Warunków Emisji,
4) ustalenia trybu oraz kolejnosci sposobu dochodzenia wymagalnych wierzytelnosci z Obligaci z ustanowionych Zabezpieczen,
5)zasad zwolwania, fungcjonowania lub podejmowania uchwal przyez zgromadzenie obligatariuszy,
- zwanych dalej „postanowieniami kwalifikowanymi Warunków Emisji”.
2. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć także w szczególności:
1) zmiany Warunkow Emisji w zakresie innym, niz wskazane w ust. 1,
2) okreslic tryb oraz kolejnosc dochodzenia roszczen z Zabezpieczen Obligaci,
3) innych spraw zastrzeżonych w Warunkach Emisji do kompetenci Zgromadzenia Obligatariuszy.
5.
1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Emitent:
1) w przypadku i terminie określonych w Warunkach Emisji;
2. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obnizenia wartosci nominnej obligacji wymaga zgody wzystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
3. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niz wymienione w ust. 1 i 2 zapadaj bezwzględną wiekszość glosów.
# 19.
Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji jest reprezentowana na tym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
# 20.
1. Zmiana Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowych Warunków Emisji, w sposob okreslony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi do skutku, jeźeli zgodę na zmień wyrazi Emitent.
2. Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmień Warunków Emisji Emitent jest obłowiazny umieść na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikaggi oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmień Warunków Emisji.
# 21.
1. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera w szczególności:
1) stwierdzenie prawidlowosci zwolania Zgromadzenia Obligatariuszy;
2) stwierdzenie zdolnosci Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwal;
3) wskazanie Rozpatrywanych przy Zgromadzenia Obligatariuszy uchwal wraz z przytoczeniem ich tresci, przy czym przy kaźdej z uchwal nalezy podać:
a. laczna liczbeglosow waznych,
b. procentowy udzial wartosci Obligaci, z ktorych oddano wazne glosy, w skorygowanej lacznej wartosci nominalnej Obligaci.
c. liczbę glosów „za“, „przechiw“ i „wstrzymujacych sie“ oraz sformulowanie decyzji zgromadzenia;
4) zgłoszone sprzeciwy.
2. Protokół podpisują przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Umowa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczenia
h) "Warunki Emisi Obligaci" - oznacza Warunki Emisi Obligaci seri S, jak rownik warunki emisi Pozostalych Obligaci, ktore powstanq w przyszlosci, ktorych emitentem jest i bedzie w przyszlosci Emitent,
i) "Poreczyciel" - Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibw Rotterdamie, spofka prawa holenderskiego zarejestrowanq pod numerem 73088870 w Holandii,
j) "KDPW" - Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych z siedzibw Warszawie.
k) "MS" - Oznacza społę pod firma Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 100, 00-807 Warszawa, wpisanje do rejestru przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego, prowadzonego przy Sād Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowsego pod numerem KRS 0000712428, posiadajca numer NIP 5252472215, REGION 142261319, o kapitale zakładowym wynoszymi na dzié sporzadzenia Warunków Emisi 1.296.470,57 zl (wpłaconym w calosci);
I) "NS" - oznacza społę pod firma Noble Securities S.A. z siedzibw Warszawie, pod adresem: Rondo Ignacego Daszynskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisanje do rejestru przysiebiorców Krajowego Rejestru Sadowsego, prowadzonego przy Sād Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowsego pod numerem KRS 0000018651, posiadajca numer NIP 6760108427, REGION 350647408, o kapitale zakładowym wynoszymi na dzié sporzadzenia Warunków Emisi 3.494.747,00 zl (wpłaconym w calosci).
1.2. Ježeli z kontekstu nie winika inaczej, wyrażenia uzyte w Umowie w liczbie pojedynczej odnosza sie rownik do liczby mnogiej i odwrotnie, natomiast zwroty odnoszace sie do osob fizycznych, dotycz sąze osob prawnych i innych jegnostek organizacjanych.
1.3. Wyrażenia niedzdefiniowane powyzej, a pisane wielka litera, naleź rozumiec zgodnia ze znaczeniem nadanym im w Warunkach Emisi Obligaci danej seri Obligaci Programowych. W wypadku, gdyby prawa lub obłowymi Administratora Zabepieczenia na gruncie niniejszej Umowy byty uregulowane odmienne nizDynika to z Warunkow Emisi Obligaci danej seri Obligaci Programowych, Rozstrzygajace znaczenia ma niniejsza Umowa.
1.4. Emitent i Administrator Zabepieczenia zwani są wtresci niniejszej Umowy rownik Stronami, a kazdy z nich osobno zwany jest rownik Strona.
# § 2. USTANOWIENIE ADMINISTRATORA ZABEZPIECZENIA
2.1. Emitent, na podstawie przypisów art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz na podstawie niniejszej Umowy, powołuje niniejszym GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowski Spółka partnerska z siedzibw Warszawie na Administratora Zabepieczenia.
2.2. GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowski Spółka partnerska z siedzibw Warszawie oswiadcz, ze akceptuje powolanie na Administratora Zabepieczenia, na warunkach okreslonych w niniejszej Umowie.
2.3. Strony zgodnie ustalaja, ze Administrator Zabepieczenia bedzie wykonywal prawa i obowiazki podmiotu, o ktorym mowa w art. 29 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach we wlasnym imieniu, lecz na rachunek posiadczy Obligaci Programowych, zgodnie z wlasciwymi powszechnie obowiazujacymi przypisami prawa, Warunkami Emisi Obligaci, niniejsza Umowa oraz ustanowionymi zabepieczeniami Obligaci Programowych.
2.4. Administrator oswiadcza, ze przyslugujace mu uprawnienia bedzie realizowat w sposob kompetentny i z nalezyta starannosci, z poszanowaniem ogolnie przyjetych zasad,
# § 7. ZOBOWIĄZANIA ADMINISTRATORA ZABEZPIECZENIA
Administrator Zabezpieczenia jest uprawniony do wykonywania wszelkich praw posiadaczy obligacji wyemitowanych w ramach Programu, na rachunek których zostanie ustanowione zabezpieczenie w postaci poręczenia oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, wynikających z niniejszej Umowy, umowy poręczenia, oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przepisów prawa oraz Warunków Emisji Obligacji, w szczególności poprzez podejmowanie wszelkich czynności związanych z egzekucją roszczeń z wyżej wskazanego przedmiotu zabezpieczenia.
# § 8. ZASPOKOJENIE Z PRZEDMIOTU ZABEZPIECZENIA
8.1. Zabepieczone Wierzytelnosci moga byc zaspokajane z przydmiotu zabepieczenia w przypadku, gdy Zabepieczone Wierzytelnosci nie zostana w calosci lub w czeci splacone przy Emitenta pomimo ich wymagalnosci, a to zgodnie zzasadami okreslonymi w powszechnie obowiazujacych przypisach prawa oraz Warunkach Emisi Obligaci.
8.2. W przypadku braku speltnienia lub nienalezytego speltnienia zobowiazań winikajych z Obligaci Programowych, Administrator Zabepieczenia, po uprzednim uzyskaniu pisemnego stanowiska od ktoregokolwiek obligatariusza wymagalnych Obligaci Programowych, w ktorym zaadaj od Administratora podjecia dzialanzmierzajych do zaspokojenia Zabepieczonych Wierzytelnosci, bedzie mogt przystapić do zaspokojenia ww. obligatariuszy z przydmiotu zabepieczenia. Administrator bedzie uprawniony podjac czynnosci zmierzajace do zaspokojenia Zabepieczonych Wierzytelnosci po uprzednim pisemnym powiadomieniu Emitenta i wyznaczeniu mu 20 Dni Roboczych na podjecie stosownych czynnosci, przy czym niedojcie takich czynnosci przy Emitenta lub podjecie czynnosci niesatysfakcjonujacych, upowański Administratora Zabepieczenia do dalszych dzialan.
8.3. Administrator Zabepieczenia ma prawo do egzekwowania Zabepieczonych Wierzytelnosci na podstawie tytuław wykonawczych uzyskanych przyz Administratora Zabepieczenia, a takze, gdy na podstawie odrebnej umowy o swiadzenia uslug prawnych zawartej przyz danego obligatariusza z Administratorem Zabepieczenia przewidujacej zasady swiadzenia takich uslug i wysokość należnégo Administratorowy Zabepieczenia wymagrodzenia, zostanie on ustanowiony przyz danych obligatariuszy Obligaci Programowych pelnomocnikiem do egzekwowania czeci lub calosci Zabepieczonych Wierzytelnosci na podstawie posiadanych przyz ww. obligatariuszy, a przykazanych Administratorowy Zabepieczenia tytuław wykonawczych, uzmolniawajczych przyepamadzenia skutecznej i zgodnej z sprawem egzekuci z majatku Poręczyciela.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Umowa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczenia
8.4. W przypadku gdy kwota środków uzyskanych przez Administratora Zabezpieczenia w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela będzie wyższa od kwoty niespłaconych Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczenia będzie uprawniony zdeponować pozostałe środki z egzekucji na swoim rachunku bankowym do czasu całkowitego wykupu Obligacji Programowych. W celu wyjaśnienia wątpliwości, jakiekolwiek środki, które zostaną zdeponowane na rachunku bankowym Administratora Zabezpieczenia przez Emitenta lub Poręczyciela, czy to dobrowolnie czy to w drodze egzekucji, nie podlegają jakiemukolwiek oprocentowaniu. Nadwyżka środków pochodzących z egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela, zdeponowana przez Administratora Zabezpieczenia na zasadach wskazanych w zdaniach poprzedzających, zostanie zwrócona Poręczycielowi w terminie 30 dni od dnia całkowitej spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności, na co Emitent wyraża niniejszym zgodę i zrzeka się prawa do jej cofnięcia, chyba że co innego zostanie uzgodnione w trójstronnym porozumieniu zawartym pomiędzy Administratorem Zabezpieczenia, Poręczycielem oraz Emitentem.
8.5. Administrator Zabezpieczenia będzie dokonywał każdorazowej dystrybucji środków uzyskanych w toku egzekucji z majątku Emitenta lub Poręczyciela, niezwłocznie po ich uzyskaniu na rzecz obligatariuszy, których Zabezpieczone Wierzytelności na dzień dokonywania dystrybucji były wymagalne i niespłacone przez Emitenta. Środki pozyskane przez Administratora Zabezpieczenia będą przeznaczane na pokrycie wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta należności z Obligacji Programowych, przysługujących każdemu z obligatariuszy wymagalnych i niespłaconych przez Emitenta Obligacji Programowych proporcjonalnie do wielkości przysługujących im wymagalnych, a niespłaconych należności.
8.6. Kwota uzyskana w toku prowadzonej egzekucji będzie zaliczana w następującej kolejności na pokrycie Zabezpieczonych Wierzytelności:
a) naleznosc glowna z wymagalnych i niesplaconych przyez Emitenta Obligacji Programowych,
b) odsetki kapitalowe z wymagalnych i niesplaconych przyez Emitenta Obligacji Programowych,
c) odsetki za opóznienie w zaspokojeniu należnosci z wymagalnych i niesplaconych przy Emitenta Obligacja Programowych.
# § 9. WYNAGRODZENIE I KOSZTY
9.1. Z tytułu wykonywania czynności Administratora Zabezpieczenia w ramach Programu, Emitent zobowiązuje się zapłacić Administratorowi wynagrodzenie w następujących kwotach:
a) wynagrodzenie ryczałtowe wynoszące netto złotych, obejmujące wyliczone niżej czynności:
(i) analiza tresci Warunkow Emisji Obligaci pod katem pehnionej funkci Administratora Zabezpieczenia,
(ii) czynnosci zwiazane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy o pehnienie funkci Administratora Zabezpieczenia,
(iii) czynnosci zwiazane z przygotowaniem i negocjowaniem umowy/osiadzenia skladanego przyez Poręczyciela w przydmiocie ustanowienia Poręczenia,
(iv) czynnosci zwiazane z przygotowaniem i negocjowaniem oswiadczén Poręczyciela o poddaniu sie egzekuci w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postepowania cywilnego z calego majatku Poręczyciela,
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Umowa o pełnienie funkcji administratora zabezpieczenia
które Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternaście) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy,
b) wynagrodzenie ryczałtowe za sprawowanie funkcji Administratora Zabezpieczenia, w kwocie złotych za każdy rozpoczęty miesiąc sprawowania tej funkcji, do czasu wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu i ich wyrejestrowania z KDPW, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. b) (za pierwszy miesiąc sprawowania funkcji) Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, a każde następne w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia kolejnego miesiąca, w którym Administrator Zabezpieczenia sprawował swoją funkcję,
c) wynagrodzenie mieszane, składające się z części ryczałtowej w kwocie netto złotych za realizację wszelkich czynności związanych z zaspokojeniem Zabezpieczonych Wierzytelności, a to w ramach limitu 15 godzin pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczenia, oraz z części opartej na stawce godzinowej, należnej za czynności zrealizowane ponad limit 15 godzin, obliczonej według stawki godzinowej wynoszącej
złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczenia, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. c), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wezwania do zapłaty, przy czym płatność wynagrodzenia Administratora Zabezpieczenia, o którym jest mowa w lit. a) – c) powyżej oraz pozostałe koszty wynikające z dochodzenia przez Administratora Zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym koszty sądowe i koszty egzekucyjne) zostanie zabezpieczona nieoprocentowaną kaucją zwrotną w wysokości 30.000,00 złotych, która zostanie wpłacona przez Emitenta na rachunek bankowy Administratora Zabezpieczenia o numerze 33 1050 1025 1000 0023 4305 0791 najpóźniej do dnia 17 marca 2023 r., jednakże, w przypadku, gdy kwota 30.000,00 złotych tytułem kaucji złożonej przez Emitenta na rachunek Administratora Zabezpieczenia okaże się niewystarczająca do skutecznego dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności, Administrator Zabezpieczenia niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Emitenta i będzie uprawniony do wstrzymania wszelkich czynności związanych z dochodzeniem Zabezpieczonych Wierzytelności do czasu zdeponowania przez Emitenta, Poręczyciela lub któregokolwiek z obligatariuszy Obligacji Programowych kwoty niezbędnej do zapłaty wynagrodzenia Administratora Zabezpieczenia oraz dochodzenia Zabezpieczonych Wierzytelności,
d) wynagrodzenie oparte na stawce godzinowej, wynoszące netto złotych za godzinę pracy osób działających w imieniu lub na rzecz Administratora Zabezpieczenia, z tytułu dokonywania innych niż wyżej opisane, niezbędnych czynności dotyczących lub związanych z pełnieniem funkcji Administratora Zabezpieczenia, w szczególności utrzymaniem lub zmianą przedmiotu zabezpieczenia Obligacji Programowych, czy też ewentualnym podjęciem działań związanych z uzyskaniem Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego, przy czym wynagrodzenie, o którym mowa w postanowieniach niniejszej lit. d), Emitent zobowiązuje się zapłacić w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Administratora Zabezpieczenia faktury VAT.
Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT) w obowiązującej stawce. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, płatne jest na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Emitentowi faktury VAT.
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
wyemitowanych w ramach Programu III, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji, w tym w szczególności z tytułu Odsetek, Kwoty Wykupu, odsetek za opóźnienie w zapłacie, jak również kosztów związanych z dochodzeniem zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, przy czym Administrator Zabezpieczenia będzie mógł wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2029 roku („Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji przez Poręczyciela”). Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji zostanie złożone na rzecz Obligatariuszy, w imieniu których działać będzie Administrator Zabezpieczenia, zgodnie z art. 29 Ustawy o Obligacjach.
10.W przypadku braku spelnienia zobowiazań przyz Poręczyciela, Administrator Zabepieczenia zainicjue przyd wąsciwym sądem postepowanie (postepowania) cywilne celem uzyskania tytu wykonawczego bedacego podstawą wszȩcia postepowania egzekucyjniego. Postepowanie egzekucyjne bedzie prowadzone przyz komornika w oparciu o przypisy czȩci III Kodeksu postepowania cywilnego (postepowania egzekucyjne), badź w oparciu o przypisy powszechnie obłowiazȩcie w kraju, w króym prowadzona bedzie egzekucja, w przypadku jej prowadzenia poza granicami Rzeczypospolitej Polskie.
11.W przypadku, gdy jakiekolwiek podatki, dochodowe lub innate, beda nalezne od Obligatariuszy na podstawie prawa polskiego jedynie z powodu faktu otrzymania przy Obligatariuszy platnosci z tytu Poręczenia, a ktore nie bylyby nalezne w razie zaplaty analogicznych kwot placonych Obligatariuszowy przy Emitenta, Poręczyciel zaplaci na rzej Obligatariuszy takie dodatkowe kwoty, ktore moga byc konieczne w celu pelnego zrekompensowania im tak zaplaconych podatkow
12.Niniejsze Poręczenia (w szczególnosci wszelkie sprawy zwiazane z odpowiedzialnoscią Poręczyciela za zobowiazania Emitenta, w tym dotyczne dochodzenia roszczenia Obligatariuszy od Poręczyciela) podlega sprawu polskiemu i bedzie interpretowane zgodnia z tym prawem. Wszelkie spory wynikajace z niniejszego Poręczenia lub w zwiazku z udzielonym Poręczeniem, beda kierowane do sądu wąsciwogo dla siedziby Emitenta.
13.Dziatajac w imieniu i na rzechz Tonsa Commercial REI N.V. z siedzibq w Rotterdamie, sporki prawa
late payment, as well as costs related to the recovery of pecuniary obligations arising from the Bonds, while the Security Administrator will be able to apply for an enforcement clause to be added to this deed by December 31, 2029 ("Declaration on Submission to Enforcement by the Guarantor"). The Statement of Submission to Enforcement will be submitted for the benefit of the Bondholders, on behalf of whom the Security Administrator will act, in accordance with Art. 29 of the Bonds Act.
10. If the Guarantor fails to fulfill its obligations, the Security Administrator shall initiate civil proceedings (proceedings) before the competent court in order to obtain an enforcement title which is the basis for initiating enforcement proceedings. Enforcement proceedings will be conducted by a bailiff based on the provisions of part III of the Code of Civil Procedure (enforcement proceedings), or based on generally applicable regulations in the country where the enforcement will be carried out, in the case of execution outside the territory of the Republic of Poland.
11. In the event that any taxes, income or other, are due from the Bondholders under Polish law only due to the fact that the Bondholders received payments under the Surety, and which would not be due in the event of payment of analogous amounts paid to the Bondholder by the Issuer, the Guarantor shall pay to the Bondholders such additional amounts as may be necessary to fully compensate them for the taxes so paid.
12. This Surety (in particular, all matters related to the Guarantor's liability for the Issuer's obligations, including those related to pursuing the Bondholders' claims against the Guarantor) is subject to Polish law and will be interpreted in accordance with this law. Any disputes arising from this Guarantee or in connection with the Guarantee granted will be referred to the court competent for the Issuer's registered office.
13. Acting on behalf of Tonsa Commercial REI N.V. with its registered office in Rotterdam, a Dutch company registered under number 73088870 in the Netherlands, we hereby appoint a proxy for service in all matters concerning or related to the performance of this Surety in the person of att. Boguslaw Wieczorek, PESEL 84071800972. Any notices
Nota informacyjna Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A.
NOBLE SECURITIES
Warunki Emisji obligacji serii W23 spółki Olivia Fin sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Gdańsku
| Numer Okresu Odsetkowego | Początek Okresu Odsetkowego (włączając ten dzień) | Koniec Okresu Odsetkowego / Dzień Płatności Odsetek (z wyłączeniem tego dnia) |
| --- | --- | --- |
| 9. | 22 czerwca 2025 r. | 22 września 2025 r. |
| 10. | 22 września 2025 r. | 22 grudnia 2025 r. |
| 11. | 22 grudnia 2025 r. | 22 marca 2026 r. |
| 12. | 22 marca 2026 r. | 22 czerwca 2026 r. |
| 13. | 22 czerwca 2026 r. | 22 września 2026 r. |
| 14. | 22 września 2026 r. | 22 listopada 2026 r. |
3.6.1. W przypadku Przedterminowego Wykupu, odsetki od Obligacji będących przedmiotem Przedterminowego Wykupu wypłacane są w Dniu Przedterminowego Wykupu.
# 4. ŚWIADCZENIA Z OBLIGACJI
4.1. Obligatariuszom przysluguje prawo do nastepujacych swiadczeni:
4.1.1. swiadczenia pienieżnégo polegajęcego na zaplacie Kwoty Wykupu;
4.1.2. swiadczenia pienieżnégo polegajęcego na zaplacie Kwoty Odsetek;
4.1.3. swiadczenia pienieżnégo dodatkowej (premii) za Przedterminowy Wykup Obligacje, w przypadkach i na warunkach okreslonych w pkt. 7.3.01 Warunków Emisi.
4.2. W przypadku opóznienia w platnosciach swiadczen z Obligaci Obligatariuszom przyslugiwać beda odsetki ustawowe na zaasadach ogólnych.
4.3. Z Obligacjami nie jest zwiazane prawo do uzyskania swiadczenia niepienieżnégo ze strony Emitenta.
4.4. Wszelkie platnosci z tytu Obligaci beda dokonywane z uwzgldniem odpowiednich potracei lub povra z tytu podatkow, oplat lub innych naleznosci publicznoprawnych, jesti takie winikaja z przyepisow wydanych w Rzeczypospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligaci.
4.5. Emitent nie bedzie dokonywal na rzechz Obligatariuszy zwrotu kwot wyrownujczych pobrane podatki ani zadnych dodatkowych platnosci, jezeli z jakolwiek platnosci z tytu Obligaci zwiazany bedzie obowiazek povrania i zapaty jakiegokolwiek podatku, oplaty lub innych naleznosci publicznoprawnych.
4.6. W sprawach zwiazanych z Obligacjami, Agent Techniczny, Agent Platniczy, Depozytariusz, Firma Inwesticyjna oraz Administrator Zabepieczenia dzialaja wyłacznie w zakresie winikajacym z umów zawartych z Emitentem i nie ponosza zadnej odpowiedzialnosci w stosunku do Obligatariuszy za zobowiazania Emitenta winikajace z Obligaci ani za skutecznosć dochodzenia roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta lub osoby trzechiej udzielajacej ktoregokolwiek z zabepieczenia przywidzianych w Warunkach Emisi.
4.7. Agent Techniczny, Agent Platniczy, Depozytariusz, Firma Inwesticyjna ani Administrator Zabepieczenia nie dokonujweryfikacji lub oceny rzyka Emitenta, ani osoby trzechiej udzielajacej ktoregokolwiek z zabepieczen przewidzianych w Warunkach Emisi oraz rzyka inwestycji w Obligacja.